Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) YIFAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
Medidas de gestão dos fundos angariados
(revisto em Abril de 2002)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de regular a gestão e utilização dos fundos angariados de Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) (doravante designada “a sociedade”), melhorar a eficiência da utilização dos fundos angariados e proteger os legítimos direitos e interesses dos investidores, de acordo com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários e as medidas para a Administração da emissão de valores mobiliários de sociedades cotadas As disposições relevantes de leis, regulamentos e sistemas da empresa, tais como as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados por empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal, os estatutos da empresa e a situação real da empresa, Estas medidas estão formuladas.
Artigo 2º o termo “fundos angariados”, conforme mencionado nestas Medidas, refere-se aos fundos angariados pela sociedade junto de investidores através da emissão pública de valores mobiliários (incluindo oferta pública inicial de ações, alocação de ações, emissão adicional, emissão de obrigações societárias convertíveis, obrigações societárias convertíveis negociadas separadamente, obrigações societárias, garantias, etc.) e emissão não pública de Valores Mobiliários para fins específicos.
Artigo 3.o, a sociedade deve utilizar os fundos angariados de forma prudente, assegurar que a utilização dos fundos angariados seja coerente com os compromissos constantes do prospecto ou prospecto e não alterar a direcção de investimento dos fundos angariados à vontade.
A empresa deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa o uso real dos fundos levantados. No caso de qualquer situação que afecte gravemente o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados, deve ser anunciada atempadamente.
Artigo 4.o, o conselho de administração de uma sociedade cotada será responsável pela criação e melhoria do sistema de gestão dos fundos captados pela sociedade e pela garantia da implementação eficaz do sistema.
O sistema de gestão dos fundos angariados deve estipular claramente o armazenamento, utilização, alteração e supervisão da conta especial dos fundos angariados, bem como o pedido de utilização dos fundos angariados, autoridade hierárquica de exame e aprovação, procedimentos de tomada de decisão, medidas de controlo de riscos, procedimentos de divulgação de informações e responsabilização. Quando o projeto de investimento de fundos angariados for executado através de uma filial da sociedade ou de outras empresas controladas pela sociedade, a sociedade deve assegurar que a filial ou outras empresas controladas pela sociedade cumpram o disposto na presente secção.
Artigo 5º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem ser diligentes e responsáveis, exortar a empresa a padronizar o uso dos fundos levantados, conscientemente manter a segurança dos fundos levantados da sociedade cotada, e não devem participar, assistir ou coniver na empresa para alterar a finalidade dos fundos levantados sem autorização ou de forma disfarçada.
Se a sociedade e os seus accionistas controladores, controladores efectivos, diretores, supervisores e gestores superiores utilizarem os fundos captados em violação das leis e regulamentos nacionais, dos estatutos sociais e destas medidas, resultando em perdas para a sociedade (incluindo perdas económicas e perdas de reputação), a sociedade investigará as respectivas responsabilidades compensatórias de acordo com as disposições legislativas e regulamentares pertinentes.
Capítulo II Armazenamento especial em conta de fundos angariados
Artigo 6º os fundos angariados pela sociedade serão depositados em banco com bom crédito e gestão padronizada, conveniente para supervisão e gestão, e os fundos angariados por margem estarão seguros.
Artigo 7º Os fundos angariados da sociedade serão depositados na conta especial aprovada pelo Conselho de Administração (doravante denominada “conta especial”) para gestão centralizada, e a conta especial não será utilizada para fundos não angariados ou outros fins.
Artigo 8.o Se a sociedade tiver levantado fundos por mais de duas vezes, deve criar uma conta especial para os fundos levantados independentemente. O montante líquido dos fundos efectivamente angariados que excedam o montante dos fundos angariados previstos (a seguir designados por “fundos sobre angariação”) será igualmente depositado na conta especial para a gestão dos fundos angariados. Artigo 9.o Após a criação dos fundos angariados, o departamento financeiro é responsável por tratar atempadamente os procedimentos de verificação de capital e uma empresa de contabilidade com qualificação para a prática de valores mobiliários emite um relatório de verificação de capital.
Artigo 10.o, a sociedade assinará, no prazo de um mês a contar da data em que os fundos angariados forem constituídos, um acordo tripartido de supervisão (a seguir designado “acordo tripartido”) com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado “banco comercial”). O acordo tripartido deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará os fundos levantados numa conta especial;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante do depósito;
(III) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans ou 20% dos fundos líquidos levantados da conta especial em uma vez ou dentro de 12 meses, a empresa e o banco comercial devem notificar atempadamente a instituição de recomendação ou conselheiro financeiro independente; IV) O banco comercial emite mensalmente o extracto bancário à sociedade e envia uma cópia à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente; V) Uma instituição de recomendação ou um consultor financeiro independente pode consultar informações especiais sobre a conta num banco comercial a qualquer momento;
VI) As responsabilidades de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos angariados pela sociedade;
VII) direitos, obrigações e responsabilidades por incumprimento contratual da empresa, bancos comerciais, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes; (VIII) Se o banco comercial não emitir um extracto de conta ou notificar a conta especial de levantamento de grandes montantes à instituição de recomendação ou consultor financeiro independente a tempo de três vezes, e não cooperar com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente na consulta e investigação das informações especiais da conta, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados.
A empresa anunciará oportunamente o conteúdo principal do acordo tripartido após a assinatura do acordo tripartido acima.
Se a sociedade executar um projecto de investimento angariado através de uma filial holding, a sociedade, a filial holding que executa o projecto de investimento angariado, os bancos comerciais, as instituições de recomendação ou os consultores financeiros independentes assinam conjuntamente um acordo tripartido, sendo a sociedade e a sua filial holding consideradas partes comuns.
Se o acordo de três partes acima for rescindido antecipadamente antes do término de seu prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo de três partes com as partes relevantes no prazo de um mês a partir da data de rescisão do acordo de três partes e fazer um anúncio oportuno.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 11.º ao utilizar os fundos angariados, os procedimentos de aprovação para a utilização dos fundos serão realizados em estrita conformidade com o sistema de aprovação financeira da empresa. O departamento de usuário específico (unidade) preencherá o requerimento, que será submetido ao departamento financeiro da empresa para revisão após aprovação do gerente (ou líder de projeto) do departamento competente, e o pagamento será feito após assinatura do diretor financeiro, presidente, departamento de auditoria e secretaria do conselho de administração nível a nível. O investimento além do escopo autorizado pelo conselho de administração será aprovado pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas.
Em princípio, os fundos angariados serão utilizados para a actividade principal da sociedade, excepto para as empresas financeiras, os fundos angariados não podem ser utilizados para investimentos de alto risco, como o investimento em valores mobiliários e a negociação de derivados, nem prestar assistência financeira a terceiros, nem podem ser directa ou indirectamente investidos em sociedades cuja actividade principal seja a negociação de valores mobiliários.
A sociedade não poderá utilizar os fundos angariados para penhor, empréstimo confiado ou outro investimento que altere a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada. Artigo 13.º A sociedade deve assegurar a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos angariados, evitar que os fundos angariados sejam ocupados ou desviados indevidamente pelos accionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas e tomar medidas eficazes para impedir que as partes coligadas utilizem os fundos angariados para investir em projectos de obtenção de interesses ilegítimos.
Artigo 14.º No caso de qualquer das seguintes circunstâncias num projecto investido com fundos angariados, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e o rendimento esperado do projecto e decidir se deve continuar a implementar o projecto:
(I) ocorreram grandes alterações no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento com fundos angariados;
(II) o projeto investido com fundos angariados foi arquivado por mais de um ano;
III) Ultrapassar o período de conclusão do último plano de investimento de capital angariado e o montante do investimento de capital angariado não atingir 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras circunstâncias anormais ocorrem no projeto investido com fundos levantados.
A empresa deve divulgar o andamento do projeto e as razões das anormalidades no último relatório periódico. Se for necessário ajustar o plano de investimento dos fundos angariados, o plano de investimento ajustado dos fundos angariados deve ser divulgado simultaneamente.
Artigo 15.o, quando a sociedade utilizar os fundos angariados para as seguintes matérias, estes devem ser deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração e os administradores independentes, o Conselho de Supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito:
(I) substituir antecipadamente os fundos angariados por si próprios que foram investidos nos projetos de investimento pelos fundos angariados;
(II) utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de numerário;
(III) reabastecer temporariamente o capital de giro com fundos mobilizados temporariamente ociosos;
(IV) alterar a finalidade dos fundos angariados;
(V) alterar o local de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(VI) Utilizar os fundos excedentários obtidos.
Qualquer alteração da finalidade dos fundos captados pela sociedade também será examinada e aprovada pela assembleia geral de acionistas.
Sempre que as questões relevantes envolvam transacções com partes relacionadas, aquisições de activos, investimento estrangeiro, etc., devem também ser listadas de acordo com as regras de cotação de acções
Artigo 16.o Se a empresa decidir encerrar o projeto de investimento inicial com fundos angariados, selecionará um novo projeto de investimento o mais rapidamente possível e cientificamente.
Artigo 17.º Sempre que a sociedade substitua antecipadamente os fundos angariados por si próprios que tenham sido investidos nos projetos de investimento dos fundos angariados pelos fundos angariados, esta só será executada após deliberação e aprovação do Conselho de Administração da sociedade, do parecer de garantia do contabilista público certificado, do parecer de consentimento explícito do patrocinador e do cumprimento da obrigação de divulgação de informações, o prazo de substituição não pode exceder 6 meses a contar da data em que os fundos angariados estão em vigor.
Se a empresa tiver divulgado no documento de solicitação de emissão que planeja substituir os fundos auto-levantados investidos antecipadamente pelos fundos levantados, e o valor investido antecipadamente for determinado, deverá fazer um anúncio antes da implementação da substituição.
Artigo 18º Caso a sociedade altere o local de execução do projeto de investimento com recursos captados, deverá fazer um anúncio no prazo de dois dias de negociação após a deliberação e aprovação do conselho de administração, indicando a alteração, os motivos, o impacto na execução do projeto de investimento com recursos captados e os pareceres emitidos pela instituição de recomendação ou consultor financeiro independente.
Artigo 19.o Se a empresa pretender transformar o projecto de investimento angariado numa empresa comum, deve ponderar cuidadosamente a necessidade de uma empresa comum com base na compreensão completa da situação básica da parte na empresa comum, devendo a empresa deter acções para assegurar o controlo efectivo do projecto de investimento angariado.
Artigo 20.º a sociedade poderá conduzir a gestão de caixa dos fundos angariados temporariamente ociosos, e o prazo dos seus produtos de investimento não poderá exceder 12 meses, devendo cumprir as seguintes condições:
I) Principais produtos garantidos com elevada segurança, tais como depósitos estruturados e certificados de depósito;
II) A boa liquidez não afecta o progresso normal do plano de investimento dos fundos angariados. Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação de produto especial (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser usado para outros fins. Se a conta de liquidação de produto especial é aberta ou cancelada, a empresa deve informar atempadamente à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento e anúncio.
Artigo 21.º Quando a sociedade utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para gestão de caixa, deve anunciar o seguinte conteúdo no prazo de dois dias de negociação a contar da reunião do Conselho de Administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) A utilização dos fundos angariados e as razões da inactividade dos fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos produtos de investimento de fundos angariados ociosos, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas destinadas a garantir que o progresso normal dos projetos angariados de fundos não seja afetado;
(IV) modo de distribuição de renda e escopo de investimento de produtos de investimento, análise de segurança fornecida pelos emitentes de produtos, medidas de controle de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança do capital, etc;
V) Pareceres emitidos por administradores independentes, pelo conselho de supervisores, pela instituição de recomendação ou pelo consultor financeiro independente.
Em caso de riscos importantes, como a deterioração da situação financeira do emissor do produto e a perda dos produtos investidos, a empresa deve divulgar atempadamente o anúncio imediato do risco e explicar as medidas de controlo de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança dos fundos. Artigo 22.º Quando a sociedade utilizar fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, estes apenas serão utilizados para a produção e a exploração relacionadas com a sua actividade principal, devendo satisfazer as seguintes condições:
I) Não é permitido alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada ou afetar o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados;
(II) os fundos angariados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos;
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(IV) não utilizar fundos angariados ociosos para realizar, directa ou indirectamente, investimentos de alto risco, tais como investimentos em valores mobiliários e negociação de derivados. Artigo 23.º Quando a sociedade utilizar fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, deve anunciar o seguinte conteúdo no prazo de dois dias úteis após a deliberação e aprovação do conselho de administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro;
(IV) o montante de fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, as poupanças esperadas nas despesas financeiras, as razões da escassez de capital de giro, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e as medidas destinadas a garantir que o progresso normal do projecto de fundos angariados não seja afectado;
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes;
(VI) outros conteúdos exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Antes da data de vencimento do capital de giro suplementar, a sociedade devolverá essa parte do capital à conta especial de capital levantado e fará um anúncio no prazo de dois dias de negociação após a devolução de todo o capital.
Artigo 24, a sociedade deve, de acordo com as necessidades reais de produção e operação da empresa, submetê-lo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação, e utilizar os fundos sobre-captados de forma planejada, na seguinte ordem:
(I) Complementar o défice de fundos dos projectos de investimento mobilizados;
(II) para projectos em construção e novos projectos;
III) Reembolso de empréstimos bancários;
IV) reabastecer temporariamente o capital de giro;
V) Gestão de numerário;
VI) Reabastecimento permanente do capital de giro
Artigo 25, a empresa utilizará os fundos sobre-levantados para projetos em construção e novos projetos de acordo com o andamento dos projetos em construção e novos projetos.
Quando a empresa utiliza os fundos obtidos em excesso para projetos em construção e novos projetos, a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente e diretor independente emitirão pareceres especiais. Se o projeto envolver transações com partes relacionadas, compras de ativos, investimento estrangeiro, etc., deve também executar os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de informações em conformidade com o Capítulo VI das regras de listagem de ações.
Artigo 26.o Sempre que a sociedade utilize os fundos sobre-captados para reembolsar empréstimos bancários ou complementar permanentemente o capital de giro, estes devem ser deliberados e aprovados pela assembleia geral de accionistas, devendo os administradores independentes, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente exprimir o seu consentimento explícito e a sua divulgação e satisfazer os seguintes requisitos:
I) A empresa deve prometer não realizar investimentos de alto risco, tais como investimento em valores mobiliários e negociação de derivados no prazo de 12 meses após a reposição do capital de giro, e prestar assistência financeira a objetos que não sejam filiais holding e divulgar ao público;
(II) a empresa deve reembolsar o empréstimo bancário ou completar o empréstimo de acordo com a demanda real
