Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) Yifan Pharmaceutical Co., Ltd. regras de procedimento do comitê de nomeação
(revisto em Abril de 2002)
catálogo
Capítulo I Disposições gerais três
Capítulo II Composição do pessoal Capítulo III Responsabilidades e autoridades Capítulo IV Convocação e notificação da reunião Capítulo V Discussão e votação da reunião 5 Capítulo VI Disposições complementares sete
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a seleção de diretores e gerentes seniores de Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) (doravante denominada “a empresa”), otimizar a composição do conselho de administração e melhorar a estrutura de governança corporativa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominado “o direito das sociedades”), as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal, e as normas para governança corporativa de empresas cotadas According to the Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”) and other relevant provisions, the company hereby establishes the nomination committee of the board of directors (hereinafter referred to as the “Nomination Committee” or “committee”) and formulates these rules of procedure.
Artigo 2º O comitê de nomeação do conselho de administração é uma organização especial de trabalho criada pelo conselho de administração, de acordo com a proposta da assembleia geral de acionistas, responsável principalmente por selecionar e fazer sugestões sobre os diretores e o presidente da empresa, de acordo com as normas e procedimentos de seleção dos diretores e gerentes seniores da empresa, e revisar e fazer sugestões sobre os candidatos a secretário do conselho de administração nomeados pelo presidente e outros gerentes seniores nomeados pelo presidente.
No artigo 3.º, o termo “quadros superiores” referido neste regulamento interno refere-se ao presidente, vice-presidente, secretário do conselho de administração, diretor financeiro e outros quadros superiores nomeados pelo conselho de administração.
Capítulo II Composição do pessoal
Artigo 4º, o comité de nomeação é composto por três directores, dos quais os directores independentes são maioritários.
Artigo 5º Os membros da comissão de nomeação serão eleitos pelo conselho de administração e eleitos por mais de metade de todos os diretores. Artigo 6.o A comissão de nomeação terá um presidente (convocador), que será um diretor independente e será responsável pela presidência dos trabalhos da comissão; O presidente (convocador) é eleito diretamente pelo conselho de administração de entre os membros.
As disposições do direito das sociedades e dos estatutos relativos às qualificações e obrigações dos administradores são aplicáveis aos membros do comité de nomeação.
Artigo 8º O mandato do comitê de nomeação é o mesmo do conselho de administração. Após o termo do seu mandato, os membros podem ser reeleitos. Antes do termo do mandato dos membros da comissão de nomeação, estes não serão demitidos sem motivo, a menos que estejam proibidos de exercer funções conforme estipulado no direito das sociedades e nos estatutos sociais. Se algum membro deixar de exercer o cargo de diretor da empresa durante o período, perderá automaticamente a qualificação de sócio, e a sociedade constituirá o número de sócios de acordo com os artigos 4 a 6 acima.
Artigo 9º, a comissão de nomeação criará um grupo de trabalho (que pode estar localizado no Secretariado do Conselho de Administração) encarregado da ligação diária do trabalho e da organização das reuniões.
Artigo 10.º a empresa deve divulgar o pessoal do comitê, incluindo a composição, formação profissional e mudanças de pessoal.
Capítulo III Responsabilidades e autoridades
Artigo 11.o As principais funções e poderes do comité de nomeação:
(I) apresentar sugestões ao conselho de administração sobre a escala e composição do conselho de administração de acordo com as atividades comerciais da empresa, escala de ativos e estrutura patrimonial;
(II) estudar os critérios e procedimentos de selecção dos directores e gestores superiores e apresentar sugestões;
III) Seleção de candidatos qualificados para diretores e gerentes superiores;
(IV) revisar e fazer sugestões sobre os candidatos a diretores, alta administração, diretor de auditoria e representante para assuntos de valores mobiliários;
(V) outros assuntos autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 12 a comissão de nomeação será responsável perante o conselho de administração, e a proposta da comissão será submetida ao conselho de administração para deliberação e decisão. Artigo 13.º, quando o comitê de nomeação exercer suas funções, os departamentos relevantes da sociedade cooperarão. Se necessário, o comitê de nomeação pode contratar instituições profissionais para emitir pareceres profissionais, e as despesas relevantes serão suportadas pela empresa.
Capítulo IV Convocação e notificação das reuniões
Artigo 14.º, o comité de nomeação é dividido em reuniões regulares e reuniões intercalares.
O comité de nomeação realizará pelo menos uma reunião ordinária no prazo de quatro meses a contar do final de cada exercício orçamental. O presidente da comissão de nomeação da empresa ou dois ou mais (incluindo dois) membros podem solicitar conjuntamente a convocação de uma reunião provisória da comissão de nomeação.
Artigo 15º A reunião do comité de nomeação pode ser realizada sob a forma de reunião no local ou fora do local, como fax, vídeo, videotelefone e telefone.
Artigo 16.o A reunião do comité de nomeação é convocada e presidida pelo presidente do comité e, quando o presidente do comité não puder ou não exercer as suas funções, nomeará outro membro para exercer as suas funções e poderes em seu nome; Quando o presidente do Comitê não desempenha suas funções nem designa outros membros para desempenhar suas funções, qualquer membro pode relatar a situação relevante ao conselho de administração da empresa, e o conselho de administração da empresa designa um membro para desempenhar as funções de presidente do comitê de nomeação.
Artigo 17, a comissão de nomeação convocará a reunião ordinária cinco dias antes da reunião, e a reunião provisória convocará a reunião três dias antes da reunião.
Em caso de emergência, se o comitê de nomeação precisar tomar uma resolução imediatamente, a convocação de uma reunião provisória do comitê em benefício da sociedade não pode ser limitada pelo método de notificação e prazo relevantes, mas o convocador deve fazer uma explicação na reunião. A reunião do comité pode ser convocada sob proposta de mais de metade dos membros.
Artigo 18.o A convocação da reunião do comité de nomeação incluirá, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Hora e local da reunião;
II) Duração da reunião;
(III) temas a debater na reunião;
(IV) pessoa de contacto da reunião e informações de contacto;
V) Data da convocação da reunião.
Artigo 19 a reunião do comitê de nomeação pode ser notificada por meio de entrega pessoal, fax, sistema de escritório ERP da empresa, e-mail, telefone, etc.
Se não for recebida objeção escrita no prazo de dois dias a contar da data de envio da convocação por telefone, e-mail ou outros métodos de notificação rápida, considera-se que a pessoa notificada recebeu a convocação da reunião.
Capítulo V Trabalhos e procedimentos de votação da reunião
Artigo 20.o A comissão de nomeação só será constituída quando estiverem presentes mais de dois terços (incluindo dois terços) dos membros.
Os diretores da empresa podem participar ou participar da reunião do comitê de nomeação como delegados sem direito de voto, e os diretores não membros não têm direito de voto sobre a proposta da reunião.
Artigo 21.o Os membros do comité de nomeação podem assistir pessoalmente à reunião ou confiar outros membros para participarem na reunião e exercerem os seus direitos de voto em seu nome. Se um membro da comissão de nomeação confiar outros membros para assistir à reunião e exercer o direito de voto em seu nome, ele deve apresentar uma procuração ao presidente da reunião.
A procuração será submetida ao presidente da reunião o mais tardar antes da votação da reunião.
Se um membro da comissão de nomeação não comparecer pessoalmente à reunião nem confiar outros membros para participar na reunião em seu nome, considera-se que não participou na reunião relevante. Se um membro da comissão de nomeação não comparecer à reunião por duas vezes consecutivas, será considerado incapaz de desempenhar adequadamente as suas funções e poderes. O conselho de administração da empresa pode destituir seus membros.
Artigo 22 Se o Comitê de Nomeação considerar necessário, poderá convocar outros funcionários relacionados à proposta da reunião para participar da reunião, apresentar a situação ou expressar opiniões como delegados sem direito de voto, mas não membros da comissão de nomeação não têm direito de votar sobre a proposta.
Artigo 23.o A função do comité de nomeação é responsável pelos preparativos para a tomada de decisão do comité de nomeação e fornece os materiais pertinentes exigidos pelo comité.
Artigo 24, a comissão de nomeação deverá, de acordo com as disposições legislativas e regulamentares e estatutos, e em combinação com a situação real da sociedade, estudar as condições eleitorais, os procedimentos de seleção e o mandato dos diretores e gerentes superiores da sociedade, formar uma resolução de backup e submetê-la à aprovação do conselho de administração.
(I) o comitê de nomeação deve comunicar ativamente com os departamentos relevantes da empresa, estudar as necessidades da empresa para novos diretores e gerentes seniores e formar materiais escritos;
(II) o comitê de nomeação pode procurar amplamente candidatos para diretores e gerentes seniores dentro da empresa, holding (participando) empresas e mercado de intercâmbio de talentos;
(III) recolher a profissão, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os títulos profissionais dos candidatos primários e formar materiais escritos;
(IV) buscar o consentimento do candidato para a nomeação, caso contrário, não podem ser selecionados como diretores e gerentes seniores;
(V) convocar uma reunião do comitê de nomeação para realizar exame de qualificação de acordo com os termos do mandato dos diretores e gerentes superiores;
(VI) antes de eleger novos diretores e nomear novos gerentes seniores, apresentar sugestões e materiais relevantes sobre candidatos a diretores e gerentes seniores recém-nomeados para o conselho de administração;
(VII) realizar outros trabalhos de acompanhamento de acordo com as decisões e feedback do conselho de administração.
Artigo 25.o Os membros presentes na reunião deliberarão sobre as propostas e expressarão plenamente as suas opiniões pessoais de forma séria e responsável; Os deputados são responsáveis pela sua votação individual.
Artigo 26.º a reunião votará por voto aberto. Com a premissa de garantir que os membros possam expressar plenamente suas opiniões, a reunião pode ser realizada por fax, telefone e outros meios de comunicação, e as resoluções podem ser feitas por correio, fax e outros meios, que devem ser assinados pelos membros participantes da reunião. Se a comunicação for adotada, considera-se que os membros do comitê que assinarem a resolução da reunião participaram da reunião relevante e concordaram com o conteúdo da resolução. Cada membro dispõe de um voto. As deliberações tomadas na reunião só serão válidas com o consentimento de mais da metade de todos os membros (incluindo aqueles que não compareceram à reunião).
O presidente da reunião elaborará estatísticas sobre os resultados das votações de cada proposta e as publicará no local, e o registador da reunião registará os resultados das votações.
As intenções de voto dos membros do artigo 27.º são divididas em afirmativa, negativa e abstenção. Os membros presentes na reunião escolherão uma das intenções acima mencionadas. Se não escolherem ou escolherem mais de duas intenções ao mesmo tempo, o convocador da reunião exigirá que os membros relevantes escolham novamente. Se recusarem escolher, considerarão que se abstiveram; Aqueles que saírem do local a meio do caminho e não voltarem sem fazer uma escolha serão considerados como se abstiverem. Se um membro votar após o presidente da reunião anunciar os resultados das votações ou após expirar o prazo de votação especificado, a situação de votação não será contada.
Artigo 28.o A reunião do comité de nomeação será registada por escrito e os membros presentes na reunião in loco e o registador da reunião assinarão a acta. Os membros presentes na reunião têm o direito de solicitar que seja feita uma acta explicativa das suas intervenções na reunião.
A ata da reunião do comitê de nomeação será mantida pela Secretaria do Conselho de Administração como arquivo da empresa por 10 anos.
Artigo 29.o A acta da reunião do comité de nomeação incluirá, pelo menos, o seguinte conteúdo:
(I) data e local da reunião e nome do convocador;
II) Os nomes das pessoas que participam na reunião e das pessoas confiadas por terceiros para participar na reunião devem ser especialmente indicados;
III) ordem do dia da reunião;
(IV) pontos-chave das intervenções dos membros;
(V) método de votação e resultado de cada resolução ou proposta (o resultado da votação indicará o número de votos a favor, contra ou abstenção);
(VI) outras questões que devem ser explicadas e registadas na acta da reunião.
Artigo 30 o relatório anual de trabalho do conselho de administração da sociedade deve divulgar o conteúdo dos trabalhos da comissão de nomeação no ano passado, incluindo a convocação de reuniões e deliberações.
Artigo 31.o Os membros do comité de nomeação são obrigados a manter confidenciais as informações pertinentes da sociedade que tenham adquirido antes de essas informações serem tornadas públicas.
Capítulo VI Disposições complementares
Artigo 32 este regulamento interno será implementado a partir da data de deliberação e aprovação pelo conselho de administração, e o regulamento interno da comissão de nomeação do conselho de administração previamente formulado pela sociedade será revogado ao mesmo tempo.
As matérias não abrangidas pelo presente regulamento interno serão aplicadas de acordo com as leis, regulamentos nacionais e estatutos relevantes; Em caso de conflito entre este regulamento processual e as leis e regulamentos promulgados pelo Estado no futuro ou os estatutos modificados por procedimentos legais, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos e estatutos nacionais relevantes.
O direito de interpretação deste regulamento interno pertence ao conselho de administração da sociedade.
