Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) YIFAN PHARMACEUTICAL CO., LTD.
Estatuto
(revisto em Abril de 2002)
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Objectivo e âmbito da actividade Acções do capítulo III quatro
Secção 1 Emissão de acções quatro
Secção II aumento, diminuição e recompra de acções cinco
Secção III Transferência de acções seis
Capítulo IV Acionistas e Assembleia Geral de Acionistas sete
Secção 1 accionistas sete
Secção II Disposições gerais da assembleia geral de accionistas dez
Secção III Convocação da assembleia geral de accionistas doze
Secção IV Proposta e convocação da assembleia geral de accionistas treze
Secção V Convocação da assembleia geral de accionistas quinze
Secção VI Votação e deliberações da assembleia geral de accionistas Capítulo V Conselho de Administração vinte e três
Secção 1 Directores vinte e três
Secção II Conselho de Administração Capítulo VI Presidente e outros quadros superiores Capítulo VII Conselho de Supervisores trinta e dois
Secção I Supervisores trinta e dois
Secção II Conselho de Supervisores Capítulo VIII Sistema de contabilidade financeira, distribuição de lucros e auditoria trinta e quatro
Secção I Sistema de contabilidade financeira trinta e quatro
Secção II Auditoria Interna quarenta
Secção III Nomeação da sociedade de contabilidade 40 Capítulo IX Anúncios e anúncios quarenta e um
Comunicação da secção I quarenta e um
Comunicação da Secção II quarenta e um
Capítulo X Fusão, cisão, aumento de capital, redução de capital, dissolução e liquidação quarenta e dois
Secção 1 Fusão, cisão, aumento de capital e redução de capital quarenta e dois
Secção 2 Dissolução e liquidação Capítulo XI Alteração dos estatutos 45 Capítulo XII Disposições complementares quarenta e cinco
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos da empresa, acionistas e credores e padronizar a organização e comportamento da empresa, os estatutos sociais são formulados de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o direito das sociedades), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como a Lei dos Valores Mobiliários) e outras disposições relevantes.
Artigo 2º a sociedade é uma sociedade anónima constituída de acordo com o direito das sociedades e outras disposições relevantes (doravante denominada “sociedade”).
A empresa foi criada sob a forma de início com a aprovação do documento Zheshang [2000] n.o 37 do grupo líder para a listagem de empresas do Governo Popular Provincial de Zhejiang, um departamento autorizado pelo Governo Popular Provincial de Zhejiang; Registrado com a administração de supervisão de mercado da província de Zhejiang e obteve uma licença comercial com o número de licença comercial de 330000 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 443.
Artigo 3 com a aprovação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) em 21 de junho de 2004, a empresa emitiu 15 milhões de ações ordinárias RMB ao público pela primeira vez e foi listada na Bolsa de Valores de Shenzhen em 13 de julho de 2004.
Artigo 4.o Nome registado da empresa: Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019)
Nome Inglês: Yifan Pharmaceutical Co., Ltd
Artigo 5.o domicílio da empresa: Lin’an Economic Development Zone, província de Zhejiang
Código Postal: 311300
Artigo 6 o capital social da empresa é 1226024827 yuan.
Artigo 7º a sociedade é uma sociedade anónima permanente.
Artigo 8º o presidente é o representante legal da empresa.
Artigo 9º Todos os activos da sociedade são divididos em acções iguais. Os accionistas são responsáveis perante a sociedade na medida das acções que subscreverem, e a sociedade é responsável pelas dívidas da sociedade na medida de todos os seus activos.
Artigo 10º, a partir da data efetiva, os estatutos da sociedade passarão a ser um documento juridicamente vinculativo que regula a organização e o comportamento da sociedade, os direitos e obrigações entre a sociedade e os acionistas, e entre acionistas e acionistas. Para a sociedade, acionistas e acionistas, os acionistas podem processar os diretores, supervisores, gerente geral e outros gerentes seniores da sociedade, os acionistas podem processar a empresa, e a empresa pode processar acionistas, diretores, supervisores, presidente e outros gerentes seniores.
Artigo 11 O termo “outros gerentes seniores”, conforme mencionado nos estatutos, refere-se ao vice-presidente da empresa, secretário do conselho de administração, diretor financeiro e outros gerentes seniores aprovados pelo conselho de administração sob proposta do presidente.
Artigo 12, a empresa estabelecerá uma organização do Partido Comunista e realizará atividades partidárias de acordo com as disposições dos estatutos do Partido Comunista da China. A empresa fornece as condições necessárias para as atividades da organização partidária.
Capítulo II Objectivo e âmbito da actividade
Artigo 13.º Objetivo comercial: fazer esforços notáveis para tornar a jornada da vida saudável e feliz.
Promover o desenvolvimento da empresa com inovação, aumentar o valor da empresa com marca e garantir a vantagem competitiva da empresa com gestão rigorosa e boa rede de mercado. Envolver-se na causa da saúde humana, construir a empresa em uma empresa de alta tecnologia, alto crescimento, competitiva e sustentável, e continuamente criar e contribuir com valor para a sociedade, acionistas e funcionários. Artigo 14.º Âmbito de actividade: I & D e vendas de aditivos alimentares, aditivos para alimentos para animais, materiais poliméricos (excepto mercadorias perigosas e medicamentos facilmente fabricados), intermediários farmacêuticos, vendas de materiais de embalagem, equipamentos mecânicos e acessórios, I & D, desenvolvimento e transferência de tecnologias, consultoria técnica e serviços de biotecnologia e medicamentos, e negócios de importação e exportação. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
Acções do capítulo III
Secção 1 Emissão de acções
Artigo 15.o As acções da sociedade devem ser constituídas sob a forma de acções.
Artigo 16º a emissão de ações da sociedade seguirá os princípios de abertura, equidade e imparcialidade, e cada ação da mesma classe terá os mesmos direitos.
Para ações da mesma classe emitidas ao mesmo tempo, as condições de emissão e o preço de cada ação serão os mesmos; As ações subscritas por qualquer unidade ou indivíduo serão pagas pelo mesmo preço por ação.
Artigo 17 o valor nominal das ações emitidas pela empresa deve ser indicado em RMB, com um valor nominal de um yuan por ação.
Artigo 18 as ações emitidas pela empresa serão depositadas centralmente na Filial Shenzhen da China Securities Depository and Clearing Corporation.
Se as ações da empresa forem retiradas da lista, elas entrarão no sistema de transferência de ações do agente para continuar a negociar depois que as ações forem retiradas da lista. A sociedade não poderá alterar esta disposição nos estatutos.
Artigo 19 a empresa é uma sociedade anónima constituída com base na Hangzhou Lin’an bioquímica Co., Ltd., com um total de 21,9 milhões de ações no momento da criação. Os acionistas patrocinadores são Hangzhou Lin’an Shenguang Trading Co., Ltd., Lin’an Bolian Biotechnology Co., Ltd. e o Sr. Lin Guanyu, Ms. Wu Cailian, Sr. Yin HANGHUA, Sr. Chen Guangliang e Sr. Wang Jun, Os acionistas dos patrocinadores completaram a assinatura na íntegra em 10 de outubro de 2000 (data de verificação de capital) com os ativos líquidos auditados da empresa convertidos em ações na proporção de 1:1 em 30 de setembro de 2000.
O número total de acções da sociedade é 1226024827 e a estrutura de capital da sociedade é 1226024827 acções ordinárias.
Artigo 21.o A sociedade ou as suas filiais (incluindo as suas filiais) não prestarão qualquer assistência àqueles que adquiram ou pretendam adquirir acções da sociedade sob a forma de presentes, adiantamentos, garantias, compensações ou empréstimos.
Secção II aumento, diminuição e recompra de acções
Artigo 22 de acordo com as necessidades de funcionamento e desenvolvimento, e de acordo com as disposições legislativas e regulamentares, a sociedade poderá aumentar o seu capital social das seguintes formas, mediante deliberações da assembleia geral de acionistas:
I) Oferta pública de acções;
II) Oferta não pública de acções;
(III) distribuir ações bônus aos acionistas existentes;
(IV) aumentar o capital social com o fundo de acumulação;
(V) outros métodos prescritos por leis, regulamentos administrativos e aprovados pela CSRC.
Artigo 23.o A sociedade pode reduzir o seu capital social. A redução do capital social da sociedade será tratada de acordo com o direito das sociedades, outras disposições pertinentes e os procedimentos previstos nos estatutos.
Artigo 24.o, a sociedade não pode adquirir as suas próprias acções. No entanto, salvo uma das seguintes circunstâncias: (I) Reduzir o capital social da sociedade;
II) Fusão com outras sociedades detentoras de acções da sociedade;
(III) usar ações para plano de propriedade acionária de funcionários ou incentivo de ações;
(IV) os acionistas solicitarem à sociedade a aquisição de suas ações por discordarem da decisão de fusão e cisão da sociedade tomada pela assembleia geral;
(V) utilizar ações para converter obrigações societárias emitidas pela sociedade que possam ser convertidas em ações;
(VI) necessários para que a sociedade possa salvaguardar o valor da sociedade e os direitos e interesses dos accionistas.
Artigo 25.º a sociedade poderá adquirir suas próprias ações através de negociação centralizada pública, ou outros métodos aprovados por leis, regulamentos administrativos e pela CSRC.
Sempre que a sociedade adquira acções da sociedade devido às circunstâncias especificadas nos pontos III, V e VI do artigo 24.o do Estatuto Social, essa aquisição será efectuada através de negociação centralizada pública.
Artigo 26.º A aquisição por parte da sociedade de ações da sociedade devido às circunstâncias previstas nos incisos I e II do artigo 24.º dos estatutos estará sujeita à deliberação da assembleia geral de acionistas. Caso a sociedade adquira suas ações devido às circunstâncias especificadas nos incisos III, V e VI do artigo 24.º do Estatuto Social, poderá deliberar na reunião do Conselho de Administração com a participação de mais de dois terços dos diretores, de acordo com o disposto no Estatuto Social ou com a autorização da assembleia geral de acionistas.
Após a aquisição das ações da sociedade nos termos do artigo 24.º, caso se enquadre nas circunstâncias do item I, será anulada no prazo de 10 dias a contar da data da aquisição; No caso das rubricas II e IV, a transferência ou anulação será efectuada no prazo de seis meses; No caso dos itens III, V e VI, o número total de ações detidas pela sociedade não deve exceder 10% do total de ações emitidas pela sociedade e deve ser transferido ou anulado no prazo de três anos.
Secção 3 Transferência de acções
Artigo 27.º As acções da sociedade podem ser transferidas nos termos da lei.
Artigo 28.º a sociedade não aceita as ações da sociedade como objeto do penhor.
Artigo 29.o As acções da sociedade detidas pelos promotores não podem ser transferidas no prazo de um ano a contar da data de constituição da sociedade. As ações emitidas antes da oferta pública de ações da companhia não serão cedidas no prazo de um ano a contar da data em que as ações da companhia forem cotadas e negociadas na bolsa de valores.
Os dirigentes, supervisores e dirigentes superiores da sociedade comunicarão à sociedade as acções da sociedade que detêm e as suas alterações; durante o seu mandato, as acções cedidas anualmente não poderão exceder 25% do total das acções da sociedade que detêm; As ações detidas pela sociedade não podem ser transferidas no prazo de um ano a contar da data de listagem e negociação das ações da sociedade. O pessoal acima referido não poderá transferir as acções da sociedade que detêm no prazo de seis meses a contar da data da sua demissão.
Artigo 30.º Os accionistas, directores, supervisores e gestores superiores que detenham mais de 5% das acções da sociedade vendem as suas acções ou outros títulos de capital próprio da sociedade no prazo de seis meses a contar da sua compra ou compra de novo no prazo de seis meses a contar da sua venda, devendo o seu produto pertencer à sociedade, devendo o Conselho de Administração da sociedade recuperar os seus proveitos. Sempre que uma sociedade de valores mobiliários detenha mais de 5% das acções devidas à compra das restantes acções após a venda colectiva, excepto em outras circunstâncias prescritas pela CSRC.
O termo “acções ou outros títulos de natureza patrimonial detidos por administradores, supervisores, gestores superiores e accionistas singulares”, tal como mencionado no parágrafo anterior, inclui acções ou outros títulos de natureza patrimonial detidos pelos seus cônjuges, pais e filhos e através da utilização de contas de outras pessoas.
Se o conselho de administração da sociedade não aplicar o disposto no parágrafo anterior, os acionistas têm o direito de exigir que o conselho de administração a implemente no prazo de 30 dias. Se o conselho de administração da empresa deixar de implementar dentro do prazo acima mencionado, os acionistas têm o direito de levar diretamente uma ação judicial ao tribunal popular em seu próprio nome em benefício da empresa.
Se o conselho de administração da sociedade não aplicar o disposto no n.º 1, os administradores responsáveis assumirão responsabilidades conjuntas nos termos da lei.
Capítulo IV Acionistas e Assembleia Geral de Acionistas
Secção 1 accionistas
Artigo 31.o, a sociedade deve estabelecer um registo de accionistas baseado nos certificados fornecidos pela autoridade de registo de valores mobiliários, que constitui prova suficiente para provar que os accionistas detêm acções da sociedade. Os acionistas gozam de direitos e assumem obrigações de acordo com os tipos de ações que detêm; Os accionistas detentores de acções da mesma natureza gozam dos mesmos direitos e assumem as mesmas obrigações.
Artigo 32.º, quando a sociedade convocar a assembleia geral de acionistas, distribuir dividendos, liquidar e praticar outros atos que necessitem de confirmação do patrimônio líquido, o conselho de administração ou o convocador da assembleia geral determinará a data de registro do patrimônio líquido; após o encerramento da data de registro do patrimônio líquido, os acionistas registrados serão os acionistas com direitos e interesses relevantes.
Artigo 33.º Os accionistas da sociedade gozam dos seguintes direitos:
(I) receber dividendos e outras formas de distribuição de benefícios de acordo com as ações que detêm;
(II) solicitar, convocar, presidir, assistir ou nomear agentes de acionistas para participar da assembleia geral de acionistas de acordo com a lei, e exercer os correspondentes direitos de voto;
(III) supervisionar o funcionamento da empresa e apresentar sugestões ou perguntas;
(IV) transferir, doar ou penhorar suas ações de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos;
(V) consultar os estatutos sociais, o registo de accionistas, os esboços de obrigações societárias, as atas da assembleia geral de accionistas, as deliberações do Conselho de Administração, as deliberações do Conselho de Supervisores e os relatórios financeiros e contabilísticos;
(VI) quando a sociedade for extinta ou liquidada, participar na distribuição dos bens remanescentes da sociedade de acordo com sua participação em ações;
(VII) os acionistas que discordam da resolução de fusão e cisão da sociedade feita pela assembleia geral de acionistas exigem que a sociedade compre suas ações;
(VIII) outros direitos estipulados por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Artigo 34.º Sempre que um accionista se proponha consultar as informações pertinentes mencionadas no artigo anterior ou solicitar informações, deve fornecer à sociedade documentos escritos comprovativos da natureza e do número de acções que detém na sociedade
