Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) YIFAN PHARMACEUTICAL CO., LTD.
Sistema de trabalho dos directores independentes
(revisto em Abril de 2002)
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Condições de nomeação dos administradores independentes Capítulo III Geração e substituição de administradores independentes Capítulo IV Funções e poderes dos administradores independentes 8 Capítulo V Condições de trabalho dos administradores independentes 13 Capítulo VI Disposições complementares catorze
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de regular ainda mais o comportamento de Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) (doravante designada por “a empresa”, “a empresa” ou “sociedade cotada”), dar pleno desempenho ao papel de diretores independentes na governança corporativa, promover diretores independentes para desempenhar suas funções e proteger melhor os direitos legítimos e interesses dos acionistas minoritários, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China This system is hereby formulated in accordance with the provisions of relevant national laws, regulations, rules and the Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) articles of Association (hereinafter referred to as the articles of association), such as the rules for independent directors of listed companies, the guidelines for self-regulation and supervision of listed companies of Shenzhen Stock Exchange No. 1 – standardized operation of listed companies on the main board (hereinafter referred to as the “standardized operation”), and in combination with the actual situation of the company.
Artigo 2º os diretores independentes da sociedade referem-se aos diretores que não ocupam outros cargos na sociedade exceto diretores e não têm relação com a empresa e seus principais acionistas que possam dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3.º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência perante a sociedade e todos os accionistas. Os administradores independentes desempenharão diligentemente as suas funções de acordo com os requisitos das leis, regulamentos e estatutos nacionais relevantes, salvaguardarão os interesses gerais da sociedade e prestarão especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários.
Em caso de conflito entre acionistas ou diretores da sociedade, que tenha impacto significativo no funcionamento e na gestão da sociedade, os diretores independentes tomarão a iniciativa de desempenhar suas funções e salvaguardar os interesses gerais da sociedade.
Artigo 4.º Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão influenciados pelos principais acionistas da sociedade, pelos controladores efetivos ou por outras unidades ou pessoas com interesse na sociedade. Se se verificar que as questões em causa afectam a sua independência, deve declarar-se à sociedade e retirar-se. Em caso de situação que afecte obviamente a independência durante o seu mandato, notificará atempadamente a sociedade e apresentará soluções, devendo demitir-se, se necessário.
Em princípio, no artigo 5.o, os administradores independentes podem simultaneamente desempenhar funções de administradores independentes em até cinco sociedades cotadas e garantir que dispõem de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as funções de administradores independentes.
Artigo 6 o número de diretores independentes no conselho de administração da sociedade não deve ser inferior a 1/3 do número do conselho de administração da sociedade; Entre os diretores independentes da empresa, pelo menos um profissional de contabilidade está incluído.
Para o comitê de auditoria, comitê de nomeação, comitê de remuneração e avaliação estabelecidos sob o conselho de administração da empresa, os diretores independentes devem representar mais da metade dos membros do Comitê e servir como convocador. O convocador do comité de auditoria é um profissional contabilista.
Os candidatos a diretores independentes nomeados como profissionais de contabilidade devem ter conhecimentos e experiência profissionais de contabilidade ricos e cumprir pelo menos uma das seguintes condições:
(I) Ter a qualificação de contador público certificado;
(II) possuir título profissional sênior, professor associado ou superior, ou doutorado em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;
(III) ter títulos profissionais sênior em gestão econômica, e ter mais de 5 anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Capítulo II Condições de nomeação dos administradores independentes
Artigo 7 candidatos a diretores independentes da empresa devem cumprir as seguintes leis e regulamentos e as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “Bolsa de Valores de Shenzhen”) sobre as condições e requisitos para a nomeação de diretores independentes:
I) Disposições do direito das sociedades relativas ao mandato dos administradores;
(II) disposições pertinentes da lei dos funcionários públicos da República Popular da China (se aplicável);
III) Disposições pertinentes das regras relativas aos administradores independentes de sociedades cotadas emitidas pela CSRC;
(IV) Disposições pertinentes do aviso da Comissão Central de Inspeção Disciplina do CPC sobre a padronização da nomeação de quadros de gestão intermédia como diretores independentes e supervisores independentes de sociedades cotadas e sociedades gestoras de fundos após demissão de cargos públicos ou aposentadoria (se aplicável); (V) disposições pertinentes do Departamento de Organização do Comitê Central do CPC sobre a regulamentação adicional do tempo parcial (cargo) dos quadros dirigentes do partido e do governo nas empresas (se aplicável);
VI) Disposições pertinentes dos pareceres sobre o reforço da construção anticorrupção de faculdades e universidades emitidos pela Comissão Central de Inspeção Disciplina do CPC, pelo Ministério da Educação e pelo Ministério de Supervisão (se aplicável);
VII) Disposições pertinentes das orientações relativas ao sistema de diretores independentes e supervisores externos de bancos comerciais de ações emitidas pelo Banco Popular da China (se aplicável);
VIII) Disposições pertinentes das medidas de supervisão das qualificações dos administradores, supervisores e gestores superiores de sociedades de valores mobiliários emitidas pela CSRC (se aplicável);
IX) Disposições pertinentes da Comissão Reguladora Bancária e de Seguros da China, tais como as medidas relativas à administração das qualificações dos administradores (diretores) e dos gerentes superiores das instituições financeiras bancárias, as disposições relativas à administração das qualificações dos diretores, supervisores e gerentes superiores das companhias de seguros e as medidas relativas à administração dos diretores independentes das instituições de seguros (se aplicável);
(x) outras leis e regulamentos, funcionamento normalizado e outras disposições relativas às condições e requisitos para a nomeação de diretores independentes. Artigo 8.º O director independente da sociedade deve ter as condições adequadas para o exercício das suas funções e poderes e exercer as funções de director independente da sociedade deve satisfazer as seguintes condições:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada em conformidade com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; II) Ter a independência exigida pelas regras aplicáveis aos administradores independentes das sociedades cotadas;
(III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) mais de 5 anos de experiência profissional em direito, economia, gestão, contabilidade, finanças ou outra experiência de trabalho necessária para o desempenho das funções de diretores independentes;
(V) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções de directores independentes participarão na formação organizada pela CCRE e pelas suas instituições autorizadas, em conformidade com o disposto.
Artigo 9.o Antes de serem nomeados, os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções de directores independentes devem, em princípio, obter o certificado de qualificação de directores independentes reconhecido pela CSRC. Se não tiver sido obtido, ele deve fazer um compromisso escrito de participar do mais recente treinamento de diretor independente e obter o certificado de qualificação de diretor independente reconhecido pela Bolsa de Valores de Shenzhen, e fazer um anúncio.
Durante o mandato, diretores independentes participarão do treinamento de acompanhamento de diretores independentes reconhecidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen de acordo com os regulamentos relevantes. Artigo 10.o, a fim de assegurar a independência dos administradores independentes, não podem exercer as seguintes funções de administradores independentes da sociedade:
I) Pessoas que trabalhem na empresa ou nas empresas associadas, seus familiares imediatos e suas principais relações sociais;
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que ocupem cargos em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
IV) Pessoas que exerçam funções nos accionistas controladores da sociedade, nos controladores efectivos e nas suas empresas coligadas e nos seus familiares imediatos; (V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa, seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, incluindo, entre outros, todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário que presta serviços, revisores a todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
(VI) pessoal que trabalhe em unidades com negócios significativos com a empresa e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, ou pessoal que trabalhe em unidades com acionistas controladores com negócios significativos;
VII) Pessoal que tenha estado numa das situações enumeradas nos seis pontos anteriores nos últimos 12 meses;
VIII) Nos últimos doze meses, os candidatos a directores independentes, as unidades em que exerceram funções e outro pessoal que afectou a sua independência;
(IX) outro pessoal identificado pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen como não tendo independência.
As empresas afiliadas dos acionistas controladores e controladores reais da empresa cotada nos itens (IV), (V) e (VI) do parágrafo anterior não incluem as empresas afiliadas que não formam uma relação afiliada com a empresa de acordo com as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen.
No primeiro parágrafo, “parentes imediatos” referem-se a cônjuges, pais e filhos; “Relações sociais importantes” referem-se a irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges; “Grandes transações comerciais” referem-se aos assuntos que precisam ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen ou os estatutos da Bolsa de Valores de Shenzhen, ou outros assuntos importantes reconhecidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen; “Servir” refere-se a servir como diretor, supervisor, gerente sênior e outros funcionários.
Artigo 11 os candidatos a diretores independentes da empresa não serão nomeados como diretores da empresa conforme especificado no artigo 3.2.3 de operação padronizada, e não deverão ter os seguintes registros ruins:
(I) estar sujeito a punição administrativa pela CSRC ou punição penal por órgãos judiciais por crimes de valores mobiliários e futuros nos últimos 36 meses;
(II) ser arquivado para investigação pela CSRC ou pelo órgão judicial devido a suspeitas de atos ilegais e criminais de valores mobiliários e futuros, e não há conclusão clara;
(III) ser publicamente condenado pela bolsa de valores ou criticado em mais de três circulares nos últimos 36 meses; (IV) como objeto de punição por desonestidade, ele é identificado e restringido pela Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma e outros ministérios e comissões para ocupar o cargo de diretor de uma empresa cotada;
V) No prazo de 12 meses a contar da data em que o Conselho de Administração solicitou à assembleia geral que substituísse o director independente que não compareceu pessoalmente à reunião do Conselho de Administração por três vezes consecutivas ou não compareceu pessoalmente à reunião do Conselho de Administração por duas vezes consecutivas e não confiou a participação de outros directores na reunião do Conselho de Administração;
(VI) outras circunstâncias identificadas pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Capítulo III Geração e substituição de administradores independentes
Artigo 12.º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas; A eleição e a votação dos administradores independentes respeitarão as disposições pertinentes dos estatutos.
Artigo 13.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. Os nomeados devem compreender plenamente a profissão, formação, título profissional, experiência profissional detalhada, todos os empregos a tempo parcial, etc., verificar cuidadosamente as qualificações dos candidatos a diretores independentes e se existem circunstâncias que afetem sua independência, fazer uma declaração sobre os resultados da verificação e expressar suas opiniões sobre suas qualificações e independência como diretores independentes. Além disso, eles devem também se concentrar em se os nomeados têm as seguintes circunstâncias:
(I) não comparecer pessoalmente às reuniões do conselho de administração por duas vezes consecutivas ou mais de 1/2 do número total de reuniões do conselho de administração em 12 meses consecutivos durante o período anterior de exercício como diretor independente;
II) A falta de expressão das opiniões dos administradores independentes, conforme exigido, ou as opiniões independentes expressas forem manifestamente inconsistentes com os factos ocorridos durante o último período de funções como administradores independentes;
(III) atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior em mais de cinco empresas ao mesmo tempo;
(IV) ser demitido do cargo por uma sociedade cotada antes do termo do mandato de um diretor independente no passado;
V) Ser punido por outros serviços relevantes que não o CSRC nos últimos 36 meses;
(VI) outras circunstâncias que possam afetar a integridade, diligência e desempenho independente das funções dos diretores independentes.
Em caso de qualquer uma das circunstâncias acima, o indicado do candidato a diretor independente deve divulgar as circunstâncias específicas, os motivos para ainda nomear o candidato, se ele tem impacto no funcionamento padronizado e governança corporativa da empresa listada e as contramedidas. Artigo 14 candidatos a diretores independentes devem fazer uma declaração sobre se eles cumprem os requisitos de leis relevantes, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos e regras comerciais da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre a qualificação e independência de diretores independentes.
Artigo 15 a empresa deve apresentar a declaração de diretores independentes nomeados, a declaração de diretores independentes candidatos e o currículo de diretores independentes candidatos à Bolsa de Valores de Shenzhen, o mais tardar ao emitir a notificação da assembleia geral de acionistas sobre a eleição de diretores independentes, e divulgar os anúncios relevantes. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Artigo 16.º, o Conselho de Administração da sociedade deve, o mais tardar, aquando da convocação da assembleia geral sobre a eleição dos administradores independentes, apresentar no site da bolsa de publicidade as informações pormenorizadas, tais como a profissão, formação, qualificação profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial dos candidatos a diretores independentes. Durante o período de publicidade, se qualquer unidade ou indivíduo tiver alguma objeção às condições de serviço e independência dos candidatos a diretores independentes, eles podem dar feedback ao intercâmbio sobre as condições de serviço dos candidatos a diretores independentes e a situação que pode afetar sua independência através dos canais fornecidos no site do intercâmbio.
Os candidatos e nomeados a diretores independentes devem verificar todas as informações relevantes divulgadas ou divulgadas pela sociedade cotada e, caso existam erros ou omissões nos conteúdos divulgados ou divulgados, devem informar a sociedade cotada para corrigi-los em tempo hábil.
Artigo 17 o conselho de administração, os candidatos a diretores independentes e os nomeados diretores independentes da empresa devem responder fielmente às perguntas da Bolsa de Valores de Shenzhen dentro do tempo especificado e complementar oportunamente materiais relevantes para a Bolsa de Valores de Shenzhen conforme necessário. Em caso de falha em responder perguntas ou complementar materiais relevantes a tempo, conforme necessário, a Bolsa de Valores de Shenzhen decidirá se levantar objeções às condições de emprego e independência dos candidatos a diretores independentes de acordo com os materiais existentes.
Artigo 18 Se o candidato para diretor independente não atender aos requisitos para a qualificação ou independência de diretor independente, a Bolsa de Valores de Shenzhen pode levantar uma objeção à qualificação e independência do candidato para diretor independente, e a empresa deve divulgar oportunamente o conteúdo da carta de objeção da troca.
Ao realizar a assembleia geral de acionistas para eleger diretores independentes, o conselho de administração deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pela Bolsa de Valores de Shenzhen. A sociedade cotada não submeterá à eleição para administradores independentes candidatos a diretores independentes que apresentem objeções à assembleia geral de acionistas. Se a proposta tiver sido submetida à assembleia geral para deliberação, a proposta será anulada. Artigo 19 Se a bolsa de valores de Shenzhen estiver preocupada com outras situações do candidato a diretores independentes, a empresa listada deve divulgar o conteúdo da carta de preocupação da Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo, e o nomeado de diretores independentes deve divulgar a resposta à carta de preocupação da bolsa de valores de Shenzhen o mais tardar dois dias de negociação antes da data da assembleia geral de acionistas, indicando as situações específicas das questões envolvidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen, se o candidato ainda é recomendado e se deve continuar a ser recomendado
