Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019)
Relatório sobre o trabalho dos diretores independentes em 2021
Em 2021, como diretor independente de Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) (doravante referida como a “empresa”), segui rigorosamente o direito das sociedades da República Popular da China, as regras para diretores independentes de empresas cotadas, as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal e outras leis e regulamentos relevantes, bem como os estatutos e o sistema de trabalho de diretores independentes da empresa, Com base na premissa de manter a independência dos diretores independentes, eles são diligentes e responsáveis, oferecem conselhos e sugestões para melhorar o funcionamento e a gestão da empresa, exercem de forma independente e justa as funções e poderes de diretores independentes e salvaguardam os legítimos direitos e interesses de todos os acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas.
O desempenho das funções em 2021 é reportado da seguinte forma:
1,Participação nas reuniões
Em 2021, participei das reuniões da empresa da seguinte forma:
1. Participação nas reuniões do conselho
Em 2021, a empresa realizou 8 reuniões do conselho de administração, incluindo 3 reuniões presenciais mais de comunicação e 5 reuniões de votação de comunicação, às quais participei pessoalmente sem ausência. Em 2021, não tive objeção a todas as propostas do conselho de administração e votei a favor delas sem objeção ou abstenção.
2. Participação na assembleia geral de acionistas
Em 2021, a empresa realizou duas assembleias gerais de acionistas, e eu participei de uma reunião como delegado sem voto.
3. Participação em reuniões de comitês sob o conselho de administração
Em 2021, a empresa realizou 6 reuniões do Comitê de Auditoria, incluindo 3 reuniões presenciais de votação por comunicação e 3 reuniões de votação por comunicação; Foram realizadas três comissões salariais e de avaliação, todas elas reuniões de votação de comunicação, e uma comissão de estratégia, que foi reunião de votação de comunicação. Participei pessoalmente nas reuniões acima referidas sem ausência, analisei cuidadosamente todas as propostas e votei a favor sem objecções ou abstenção.
2,Pareceres independentes
De acordo com as regras para diretores independentes de empresas listadas, as diretrizes para supervisão autorregulatória de empresas listadas nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal e outras disposições relevantes, como diretor independente da empresa, expressei opiniões independentes sobre os principais assuntos da empresa, o uso de recursos arrecadados, planos de incentivo e outros assuntos em 2021.
Número de série tempo de publicação assuntos específicos tipo de parecer
Consentimento independente em assuntos relacionados com a 14ª reunião (provisória) do sétimo conselho de administração
1. Pareceres legislativos em 5 de janeiro de 2021
2. Consentimento independente em assuntos relacionados com a 15ª reunião (Provisória) do sétimo conselho de administração em 26 de fevereiro de 2021
Pareceres
3. Aprovação prévia e consentimento da 16ª reunião do sétimo conselho de administração em 31 de março de 2021
Ver parecer independente
4. Consentimento independente para a 18ª reunião (Interina) do sétimo conselho de administração em 25 de junho de 2021
parecer
Pareceres independentes sobre assuntos relevantes da 19ª reunião do Sétimo Conselho de Administração;
5. Em 30 de agosto de 2021, a empresa concordou em ocupar os fundos dos acionistas controladores e outras partes relacionadas e assumir responsabilidades externas da empresa
Descrição especial e pareceres independentes sobre seguros
6. Acordo sobre assuntos relevantes da 21ª reunião (provisória) do sétimo conselho de administração em 19 de novembro de 2021
Parecer separado
Se o director independente não puder expressar a sua opinião ou discordância durante o período de referência, é o caso de o director independente não poder expressar a sua opinião ou discordância. Os pormenores são os seguintes:
(I) pareceres independentes sobre assuntos relevantes na 14ª reunião (provisória) do sétimo conselho de administração realizada pela sociedade
1. Pareceres independentes sobre o cumprimento das condições de levantamento das restrições no primeiro período de levantamento da parte de subvenção reservada do plano de incentivo às unidades populacionais restritas em 2019
Depois da verificação, penso:
(1) A empresa cumpre a implementação do plano de incentivo patrimonial previsto nas medidas de administração do incentivo patrimonial de sociedades cotadas e demais leis, regulamentos e documentos normativos pertinentes e no plano de incentivo às ações restritas 2019 (Projeto), a empresa possui a qualificação do sujeito para a implementação do plano de incentivo patrimonial, e não há situação em que o objeto de incentivo especificado no plano de incentivo patrimonial não possa ser levantado;
(2) O plano de incentivo às ações restritas da sociedade em 2019 não violou as disposições legislativas e regulamentares pertinentes e os interesses da sociedade e de todos os acionistas em termos de levantamento da restrição à venda de ações restritas concedida a cada objeto de incentivo (incluindo o levantamento do período de restrição, o levantamento das condições de restrição, etc.);
(3) O objeto de incentivo cuja restrição possa ser levantada desta vez cumpriu as condições para levantamento da restrição especificadas no plano de incentivo de ações restritas em 2019 (incluindo os requisitos de avaliação de desempenho da empresa e os requisitos de avaliação individual de desempenho do objeto de incentivo), e sua qualificação como principal órgão do objeto de incentivo cuja restrição possa ser levantada desta vez é legal e efetiva.
Em suma, foram alcançadas as condições para levantamento das restrições de vendas no primeiro período de levantamento das restrições de vendas na parte de subvenção reservada do plano de incentivo de ações restritas da empresa em 2019, e 2392000 ações restritas de 59 objetos de incentivo atendem às condições para levantamento das restrições de vendas especificadas no plano de incentivo de ações. Portanto, concordo com a empresa em lidar com as questões relacionadas com o levantamento das restrições no primeiro período de levantamento da parte de subvenção reservada do plano de incentivo de ações restritas em 2019.
2. Pareceres independentes sobre recompra e cancelamento de algumas ações restritas no plano de incentivo de ações restritas 2019
Depois da verificação, penso:
Devido à renúncia, pela primeira vez, de cerca de 6 objetos de incentivo e de um objeto de incentivo reservado para concessão em 2019, por motivos pessoais, perdem a qualificação para participar do plano de incentivo como objetos de incentivo e deixam de atender às condições para se tornarem objetos de incentivo. Após deliberação pelo conselho de administração da empresa, decidiu-se cancelar a qualificação dos objetos de incentivo acima e recompra e cancelar todas as ações restritas concedidas, mas não levantadas, totalizando 224000 ações O preço de recompra foi de 6,66 yuan / ação, com um montante total de RMB 149184 milhão, Entre elas, 204000 ações de ações restritas concedidas pela primeira vez a 6 objetos de incentivo, mas não levantadas, e 20000 ações de ações restritas concedidas a 1 objeto de incentivo para concessão reservada, mas não levantadas, são recompradas e canceladas.
Na minha opinião, o cancelamento de recompra acima mencionado de ações restritas concedidas mas não levantadas estão em consonância com as disposições relevantes das medidas para a administração de incentivo patrimonial de empresas cotadas, as diretrizes para o manejo de negócios de empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 9 – incentivo patrimonial, o plano de incentivo de ações restritas 2019 (Projeto) e as medidas para a administração da implementação e avaliação do plano de incentivo de ações restritas 2019, e os procedimentos são legais e conformes, Este cancelamento de recompra da empresa não afetará o funcionamento contínuo da empresa, nem prejudicará os interesses da empresa e de todos os acionistas.
Concordo com a empresa em recomprar e cancelar as ações restritas acima que foram concedidas, mas não foram levantadas.
Em suma, concordo com a empresa em tratar das questões relacionadas à recompra e cancelamento de ações restritas concedidas aos funcionários acima demitidos, mas não levantadas, e submeter o assunto à última assembleia geral de acionistas para deliberação.
(II) pareceres independentes sobre assuntos relevantes na 15ª reunião (provisória) do sétimo conselho de administração realizada pela sociedade
1. Pareceres independentes sobre a proposta da empresa de continuar a utilizar alguns fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro
Através da compreensão e verificação do uso dos fundos levantados pela empresa, acredito que o uso pela empresa de alguns fundos levantados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro é propício para melhorar a eficiência de uso dos fundos levantados e reduzir as despesas financeiras da empresa, o que é do interesse de todos os acionistas. O reabastecimento temporário do capital de giro não afetará a implementação normal dos projetos de investimento da empresa com fundos levantados, e não há situação de mudar a direção de investimento dos fundos levantados de forma disfarçada. Os procedimentos realizados pela empresa cumprem as disposições relevantes das leis, regulamentos e sistemas da empresa. Fica acordado que a empresa utilizará os recursos levantados ociosos no valor de RMB 600 milhões para complementar temporariamente o capital de giro. O tempo de uso será a partir da data de aprovação da 15ª reunião (Interina) do sétimo conselho de administração (ou seja, a partir de 25 de fevereiro de 2021), e o prazo de uso não será superior a 12 meses.
(III) pareceres de aprovação prévia e pareceres independentes sobre assuntos relevantes da 16ª reunião (provisória) do sétimo conselho de administração realizada pela sociedade
1. Parecer de aprovação prévia
(1) Pareceres de aprovação prévia sobre a proposta de renovação da nomeação de Contadores Públicos Certificados Lixin (sociedade geral especial) como instituição de auditoria da empresa em 2021
Depois da verificação, penso:
A Lixin Certified Public Accountants (sociedade geral especial) possui rica experiência e qualidade profissional no negócio de auditoria de empresas cotadas, e demonstrou capacidade profissional e diligência no trabalho de auditoria da empresa em 2020. Está acordado renovar sua nomeação como instituição de auditoria da empresa em 2021 por um ano, e concorda em submeter esta proposta à 16ª reunião do sétimo conselho de administração para deliberação.
(2) Pareceres de aprovação prévia sobre a proposta relativa à continuação da aceitação da garantia e das transacções com partes relacionadas fornecidas pelos accionistas controladores e pelos controladores efectivos da sociedade para os empréstimos bancários da sociedade
Depois da verificação, penso:
A fim de apoiar o desenvolvimento da empresa e resolver o problema de fornecer garantia para os empréstimos bancários da empresa, o Sr. Cheng Xianfeng, o acionista controlador e controlador real da empresa, planeja fornecer garantia para os empréstimos bancários da empresa com um montante total de não mais de 1,6 bilhão de yuans com seu crédito pessoal ou ações da empresa. Para esta garantia, a empresa não precisa pagar qualquer taxa de garantia ao acionista controlador e controlador real da empresa, nem precisa fornecer qualquer forma de contragarantia. Esta garantia não prejudica os direitos e interesses da empresa e dos accionistas minoritários.
Acredito que o comportamento do acionista controlador e controlador efetivo da empresa que garante os empréstimos bancários da empresa constitui uma transação conectada, e concordo em submeter a proposta de aceitação da garantia e transação vinculada fornecida pelo acionista controlador e controlador efetivo dos empréstimos bancários da empresa à 16ª reunião do sétimo conselho de administração da empresa para deliberação.
2. Parecer independente
(1) Instruções especiais e pareceres independentes sobre garantias externas acumuladas e atuais da empresa e transações de fundos com partes relacionadas
① Sobre a garantia externa:
Após cuidadosa verificação, a empresa implementou seriamente as leis, regulamentos e disposições nacionais, e não forneceu garantias para os acionistas da empresa, subsidiárias de acionistas, subsidiárias de acionistas, outras partes relacionadas com menos de 50% das ações da empresa, quaisquer unidades não incorporadas ou indivíduos durante o período de relato.
No final do período de relatório, o saldo acumulado de garantia externa da empresa e de suas subsidiárias holding era de 1866773700 yuans, representando 22,12% dos ativos líquidos auditados da empresa em 2020, que eram garantias mútuas entre a empresa e suas subsidiárias integralmente detidas ou subsidiárias integralmente detidas. A empresa e suas subsidiárias holding não forneceram garantias para unidades fora do escopo das demonstrações consolidadas, nem possuíam o montante acumulado de garantias vencidas, o montante das garantias envolvidas em litígio e o montante das perdas que devem ser suportadas devido ao julgamento de perda da garantia. Após verificação, a garantia externa da empresa cumpriu os procedimentos de tomada de decisão necessários e está em conformidade com as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre a garantia externa fornecida pelas empresas cotadas.
② Sobre as transações de capital entre a empresa e partes relacionadas:
Durante o período analisado, a empresa não ocupou os fundos da empresa por acionistas controladores e suas partes coligadas, subsidiárias de acionistas e outras partes coligadas que detinham menos de 50% das ações da empresa.
(2) Pareceres independentes sobre o plano de distribuição de lucros da empresa para 2020
De acordo com os resultados da auditoria das demonstrações financeiras de 2020 da empresa pela Lixin Certified Public Accountants (sociedade geral especial), o lucro líquido da empresa atribuível aos acionistas da empresa listada em 2020 foi de 96839056355 yuan, a reserva excedentária estatutária foi de 0 yuan, mais o lucro não distribuído no início do ano de 350979167362 yuan, e o proprietário foi distribuído 12342720770 yuan.O lucro distribuível real atribuível aos acionistas da empresa listada em 2020 foi de 435475502947 yuan. Em 2020, o lucro líquido atribuível aos proprietários da empresa-mãe foi de 90496159888 yuan, a reserva excedente estatutária foi de 9049615988 yuan e o lucro não distribuído no início do ano foi de 15241274394 yuan. A empresa distribuiu 12342720770 yuan para os proprietários. Em 2020, o lucro real disponível para distribuição pelos acionistas da empresa-mãe foi de 221516567523 yuan.
O plano de distribuição de lucros cumpre o disposto nos estatutos e leis e regulamentos nacionais, não havendo danos intencionais aos interesses dos investidores. Concordo com o plano de distribuição de lucros para 2020 proposto pelo Conselho de Administração, que está em consonância com a situação atual da empresa e ajuda a proteger os interesses de todos os acionistas, especialmente os acionistas minoritários. Concordo em submeter o plano à Assembleia Geral Anual de acionistas da empresa para deliberação de 2020.
(3) Pareceres independentes sobre a aplicação da sociedade e das suas filiais às instituições financeiras para linhas de crédito e linhas de garantia no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade
Em 29 de março de 2021, a 16ª reunião do sétimo conselho de administração da empresa deliberau e aprovou a proposta sobre a empresa e sua holding solicitando linha de crédito de instituições financeiras e linha de garantia no âmbito das demonstrações consolidadas da empresa. A empresa estimou a linha de garantia total nos próximos 12 meses e forneceu uma linha de garantia total de 350 milhões de yuans para subsidiárias com índice de passivo ativo inferior a 70%. Ao mesmo tempo, quando o evento de garantia realmente ocorre, Divulgação atempada do anúncio de progresso.
O objectivo da garantia mútua entre as empresas consiste em apoiar e assegurar a produção e o funcionamento normais e a utilização do capital das filiais, melhorar ainda mais os seus benefícios económicos, em conformidade com os interesses globais da empresa, não prejudicando os interesses da empresa e dos accionistas. O pedido de crédito e garantia acima cumpriu os procedimentos de tomada de decisão necessários, cumpriu as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre crédito e garantia externa de empresas cotadas, concordou com esta previsão de crédito e garantia e concordou em apresentá-la à assembleia geral anual de acionistas de 2020.
(4) Pareceres independentes sobre o relatório de avaliação do controlo interno da empresa em 2020
De acordo com as normas básicas de controle interno das empresas e suas diretrizes de apoio, as regras da CSRC para a elaboração e comunicação de informações de divulgação de empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 21 – Disposições Gerais sobre o relatório anual de avaliação do controle interno, as diretrizes para a supervisão autodisciplina das sociedades cotadas nº 1 – operação padronizada das sociedades cotadas no conselho principal e outras disposições relevantes de requisitos de supervisão de controle interno, e em combinação com a situação real de operação e gestão, Melhorar e otimizar continuamente o sistema de controle interno para se adaptar ao ambiente externo em mudança e aos requisitos de gestão interna.
