Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019)
YIFAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
Ações da empresa detidas por diretores, supervisores e gerentes seniores e seu sistema de gestão de mudanças
(revisto em Abril de 2002)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de regular as ações detidas pelos diretores, supervisores e gerentes seniores de Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) (doravante designada por “sociedade”) e suas alterações, em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China, o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designada por “Lei dos Valores Mobiliários”) e as medidas de administração da aquisição de sociedades cotadas (doravante denominadas “medidas de administração da aquisição”) As regras sobre a administração de ações detidas por diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas listadas e suas alterações, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominadas “Regras de Listagem”), as diretrizes de autorregulação para empresas listadas nº 1 – operação padronizada das empresas listadas no conselho principal (doravante denominadas “diretrizes padronizadas de operação”) e outras leis e regulamentos, documentos normativos e disposições relevantes dos estatutos sociais, Formule este sistema.
Artigo 2 acionistas, diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa devem cumprir leis e regulamentos, disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais.
Se os acionistas, diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa assumirem compromissos quanto à proporção de ações detidas, período de detenção, método de alteração e preço de alteração, deverão cumprir rigorosamente os compromissos assumidos.
Este sistema é aplicável à gestão dos administradores, supervisores e gerentes superiores da sociedade e à detenção e negociação de ações por pessoas singulares, pessoas coletivas ou outras organizações especificadas no artigo 25.o do presente sistema.
Os gerentes seniores referidos neste sistema referem-se ao presidente, vice-presidente, secretário do conselho de administração e responsável pelas finanças da empresa.
As ações da empresa detidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa referem-se a todas as ações da empresa registradas em seu nome.
Capítulo II Gestão das mudanças acionárias de administradores, supervisores e gestores superiores
Artigo 4, os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa devem notificar o secretário do conselho de administração por escrito de seus planos de negociação antes de negociar as ações da empresa. Supervisores e quadros superiores. Artigo 5.o Sempre que, devido à emissão de ações, à implementação do plano de incentivo às ações e a outras circunstâncias, a empresa fizer preço de transferência adicional, condições adicionais de avaliação do desempenho, fixar período restrito de vendas e outras condições restritivas para a transferência de ações detidas por diretores, supervisores e gerentes superiores, a empresa deve, ao passar pelos procedimentos de registro de mudança de ações, Aplicar-se à Bolsa de Valores de Shenzhen e China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. Shenzhen Branch (doravante referida como “CSDCC Shenzhen Branch”) registrará as ações detidas pelo pessoal relevante como ações com condições de venda limitadas.
Artigo 6 os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem confiar a empresa para relatar as informações de identidade (incluindo nome, cargo, número de cartão de identificação, conta de valores mobiliários, hora de partida, etc.) de seus indivíduos e seus parentes próximos (incluindo cônjuges, pais, filhos, irmãos e irmãs, etc.) para CSDCC Shenzhen filial dentro do seguinte prazo: (I) quando os diretores, supervisores e gerentes superiores solicitam a cotação de ações na empresa;
(II) no prazo de dois dias de negociação após a aprovação dos novos diretores e supervisores pela assembleia geral de acionistas (ou pelo Congresso dos Trabalhadores);
(III) no prazo de dois dias de negociação após a aprovação do conselho de administração da nova direção;
(IV) os atuais diretores, supervisores e gerentes seniores no prazo de dois dias de negociação após a alteração de suas informações pessoais declaradas;
V) Os actuais directores, supervisores e quadros superiores deixam as suas funções no prazo de dois dias de negociação;
(VI) outro tempo exigido pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
As informações acima referidas devem ser consideradas como o pedido apresentado pelo pessoal relevante à bolsa para gerir as suas acções da sociedade de acordo com os regulamentos aplicáveis.
Artigo 7 a empresa e seus diretores, supervisores, gerentes seniores e representantes de assuntos de valores mobiliários devem garantir a autenticidade, precisão, pontualidade e integridade das informações que reportam à Bolsa de Valores de Shenzhen, concordar que a Bolsa de Valores de Shenzhen deve anunciar oportunamente as mudanças nas ações da empresa detidas pelo pessoal relevante, e suportar as responsabilidades legais decorrentes disso.
Artigo 8 depois que os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa confiam a empresa para declarar suas informações pessoais, Shenzhen Stock Exchange enviará seus dados de declaração para CSDCC Shenzhen Branch para bloquear as ações da empresa registrada na conta de valores mobiliários aberta sob seu número de cartão de identificação.
Na conta de valores mobiliários dos administradores, supervisores e gerentes superiores da sociedade cotada há um ano, as ações com condições ilimitadas de venda da sociedade recém-acrescentadas durante o ano por meio de compra no mercado secundário, obrigações convertíveis em ações, exercício e transferência de acordos serão automaticamente bloqueadas em 75%; As novas acções adicionadas com condições de venda limitadas serão incluídas na base de cálculo das acções transferíveis no ano seguinte. As novas acções da sociedade inscritas nas contas de valores mobiliários dos administradores, supervisores e gestores superiores da sociedade menos de um ano após a admissão à cotação são automaticamente bloqueadas em 100%.
Artigo 9 no primeiro dia de negociação de cada ano, o limite legal de ações transferíveis no ano corrente será calculado em 25% com base nas ações da empresa listada na Bolsa de Valores de Shenzhen registradas em nome dos diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa no último dia de negociação do ano anterior; Ao mesmo tempo, CSDCC Shenzhen Branch desbloqueou as ações negociáveis com condições de vendas ilimitadas dentro da quantidade de ações transferíveis detidas por esta pessoa este ano.
Quando houver uma decimal no cálculo do limite bloqueável, este deve ser arredondado ao número inteiro mais próximo; Quando o saldo das ações da empresa detidas por uma conta for inferior a 1000 ações, o montante de ações transferíveis no ano em curso é o número de ações da empresa detidas por ela.
Se as ações da empresa detidas por diretores, supervisores e gerentes seniores mudarem devido à distribuição de capital próprio da empresa, o montante de ações transferíveis será alterado em conformidade este ano.
Artigo 10.o, quando as ações detidas pelos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa forem registradas como ações com condições de venda limitadas, quando as condições para levantar as restrições estiverem reunidas, os diretores, supervisores e gerentes seniores podem confiar à empresa para solicitar à Bolsa de Valores de Shenzhen e à filial China Clearing Shenzhen para levantar as restrições.
Artigo 11.o Durante o período de bloqueio, não serão afetados os direitos e interesses relevantes das ações da sociedade detidas por diretores, supervisores e gerentes superiores, tais como o usufruto, o direito de voto e o direito de colocação preventiva.
Artigo 12.o Os administradores, supervisores e gestores superiores da sociedade não podem transferir para a sociedade as acções que detêm ou acrescentam no prazo de seis meses a contar da data da saída efectiva.
Artigo 13 dentro de dois dias de negociação a partir da data de alteração das ações da empresa detidas pelos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa, Shenzhen Stock Exchange deve publicar o seguinte conteúdo em seu site:
(I) número de acções detidas antes desta alteração;
(II) data, quantidade e preço dessa mudança de ação;
(III) número de ações detidas após essa alteração;
(IV) outras questões exigidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 14.º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade não poderão comprar ou vender as ações da sociedade durante os seguintes períodos: (I) se a data de anúncio do relatório anual e do relatório semestral for atrasada por motivos especiais no prazo de 30 dias antes do anúncio do relatório anual e do relatório semestral da sociedade, será calculada a partir de 30 dias antes da data de anúncio original prevista;
(II) no prazo de dez dias antes do anúncio do relatório trimestral da empresa, previsão de desempenho e desempenho expresso;
(III) desde a data de eventos importantes que possam ter grande impacto no preço de negociação dos valores mobiliários e seus derivados da empresa ou no processo de tomada de decisão até a data da divulgação nos termos da lei;
(IV) outros períodos estipulados pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Capítulo III Código de conduta para aumentar a participação acionária
Artigo 15.o As disposições do presente capítulo aplicam-se às seguintes situações de aumento da participação:
(I) se as ações com participação na sociedade atingirem ou excederem 30% mas não 50% das ações emitidas da sociedade, aumentará sua participação em, no máximo, 2% das ações emitidas da sociedade a cada 12 meses após um ano a contar da data dos fatos acima mencionados;
(II) se as ações acionárias da empresa atingirem ou excederem 50% das ações emitidas da empresa, continuar a aumentar seu patrimônio líquido na empresa não afetará o status de listagem da empresa;
(III) os acionistas controladores da empresa, mais de 5% acionistas, diretores, supervisores e gerentes seniores divulgam o plano de aumento de ações.
Artigo 16º se os acionistas controladores, acionistas mais de 5%, diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade divulgarem pela primeira vez o aumento de ações sem divulgar o plano de aumento de ações e pretenderem continuar aumentando suas ações, devem divulgar seu plano de aumento de ações subsequente.
Artigo 17.º Quando os acionistas controladores, mais de 5% acionistas, diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade divulgarem o plano de aumento de ações ou divulgarem voluntariamente o plano de aumento de ações de acordo com o artigo 16.º destas diretrizes, o anúncio deverá incluir os seguintes conteúdos:
I) O nome da entidade de participação acrescida relevante, o número de acções detidas pela sociedade e a proporção no capital social total da sociedade;
(II) os sujeitos de aumento relevantes tenham divulgado a conclusão da implementação do plano de aumento nos 12 meses anteriores a este anúncio (se houver);
(III) Redução de participações de entidades aumentadas relevantes nos seis meses anteriores a este anúncio (se houver);
IV) O objectivo do aumento proposto de acções;
V) O número ou a quantidade de acções a aumentar deve especificar o limite inferior ou a gama, e o limite inferior não deve ser zero; o intervalo deve ser razoável e o limite superior não deve exceder o dobro do limite inferior;
(VI) premissa de preço das ações adicionais propostas (se houver);
(VII) o período de execução do plano de aumento de participação deve considerar a exequibilidade em combinação com o período sensível e outros fatores, e não deve exceder seis meses a contar da data do anúncio e divulgação;
VIII) A forma de aumentar as acções a deter;
(IX) o compromisso do aumento relevante, sujeito a não redução das ações da sociedade durante o período de aumento e dentro do prazo legal;
x) Se existe um acordo de bloqueio para as acções aumentadas;
(11) Os possíveis riscos de incerteza enfrentados pelo plano de aumento da participação acionária e as contramedidas a tomar;
(12) Se o objeto de aumento relevante tiver limitado o preço mínimo de aumento ou o número de ações, o método de ajuste em caso de ex right e ex dividend deve ser claramente indicado;
(13) Outros conteúdos exigidos pela troca.
Se o plano de aumento de participações acima referido for divulgado, os sujeitos relevantes de aumento de participações devem assumir um compromisso ao mesmo tempo e completar o plano de aumento de participações dentro do período de execução acima referido.
Artigo 18 após a divulgação do plano de aumento de ações, quando o período de implementação do plano de aumento de ações proposto for superior à metade, o sujeito de aumento relevante notificará a empresa na data de ocorrência, e confiar à empresa a divulgação do anúncio de progresso do aumento de ações antes do dia de negociação seguinte. O anúncio incluirá os seguintes conteúdos:
(I) resumir as informações básicas do plano de aumento acionário;
(II) o número e proporção de ações que foram aumentadas e a forma de aumento (como licitação centralizada, block trading, etc.); III) Se o aumento de participação não tiver sido realizado quando o período de execução do plano de aumento de participação for superior a metade, as razões e as disposições subsequentes devem ser divulgadas em pormenor;
(IV) explicação de que o aumento da participação acionária respeitará estritamente a lei dos valores mobiliários, as medidas de administração da aquisição e outras leis e regulamentos e as disposições pertinentes da bolsa;
(V) outros conteúdos exigidos pela troca.
Artigo 19.o, no caso do inciso I do artigo 15.o das presentes orientações, quando a proporção de ações aumentadas atingir 2% das ações emitidas pela sociedade, ou quando todos os planos de aumento de ações estiverem concluídos ou o prazo de execução expirar (se aplicável), a sociedade será notificada atempadamente de acordo com o tempo mais cedo possível, devendo ser contratado um advogado para emitir pareceres especiais de verificação sobre se as ações aumentadas cumprem as disposições pertinentes da lei dos valores mobiliários, as medidas de administração das aquisições, etc., E confiar à empresa para divulgar o anúncio dos resultados do aumento de ações e os pareceres de verificação dos advogados no prazo de três dias após a conclusão do aumento.
Artigo 20.º, no caso do inciso II do artigo 15.º destas orientações, a sociedade deve ser notificada em tempo útil quando o aumento de ações for concluído, contratar um advogado para emitir pareceres especiais de verificação sobre se o aumento de ações está em conformidade com as disposições relevantes da lei dos valores mobiliários, as medidas de administração da aquisição e outras disposições relevantes, e confiar à sociedade a divulgação do anúncio do resultado do aumento de ações e os pareceres de verificação dos advogados no prazo de três dias após a conclusão do aumento de ações.
Nas circunstâncias do inciso (II) do artigo 15.º destas diretrizes, se a proporção cumulativa de ações aumentadas atingir 2% das ações emitidas da empresa por meio de licitação centralizada, será divulgado o andamento do anúncio de aumento de ações. A partir da data de ocorrência do fato até a data de anúncio da divulgação por parte da empresa do andamento do aumento de ações, a empresa não poderá aumentar suas ações.
Artigo 21.o, o anúncio dos resultados do aumento das acções, tal como previsto no artigo 19.o e no n.o 1 do artigo 20.o das presentes Orientações, incluirá os seguintes conteúdos:
I) O nome da entidade de participação acrescida relevante;
(II) o momento da primeira divulgação do anúncio do aumento (se aplicável);
III) Dados relativos ao aumento, incluindo o período de aumento, a forma de aumento, o número e a proporção de ações aumentadas e o número e proporção de ações detidas antes e depois do aumento;
(IV) conteúdo específico e desempenho do plano de aumento acionário (se aplicável);
(V) para aqueles que não atingirem o limite inferior do aumento planejado no número ou quantidade de ações após o término do período de aumento, será feito um anúncio público para explicar os motivos (se aplicável);
(VI) Explicar se o aumento viola a lei dos valores mobiliários, as medidas de administração da aquisição e outras leis e regulamentos e as disposições pertinentes da bolsa, se preenche as condições de isenção de oferta estipuladas nas medidas de administração da aquisição e nos pareceres especiais de verificação emitidos por advogados;
(VII) o compromisso do aumento relevante implica em não reduzir as ações da sociedade dentro do prazo legal;
(VIII) se o aumento da participação fará com que a distribuição de capital próprio da empresa não satisfaça as condições de cotação e se conduzirá à alteração do controlo da empresa;
(IX) outros conteúdos considerados necessários pela empresa ou bolsa.
Se a entidade de aumento relevante concluir o seu plano de aumento divulgado ou planeia encerrar o plano de aumento antecipadamente dentro do período de implementação do plano de aumento, deve notificar a empresa cotada para cumprir a obrigação de divulgação de informações em tempo útil, de acordo com os requisitos do parágrafo anterior.
Artigo 22.º, quando a sociedade emite o relatório periódico de acordo com o disposto, se a implementação do plano de aumento acionário do objeto de aumento acionário relevante não tiver sido concluída ou o período de execução não tiver expirado, a sociedade cotada deve divulgar a implementação do plano de aumento acionário do aumento acionário relevante objeto do relatório periódico.
Artigo 23.º Antes de a sociedade emitir o anúncio da conclusão da implementação do plano de aumento acionário do respectivo aumento acionário sujeito, o objeto do aumento acionário não reduzirá as ações da sociedade.
Capítulo IV Outras matérias
Artigo 24, de acordo com o disposto no Estatuto Social, se a sociedade estipular um período de transferência proibida mais longo, uma proporção menor de ações transferíveis ou outras condições de transferência restrita para as ações da sociedade detidas por diretores, supervisores e gerentes superiores, deve divulgar oportunamente e fazer um bom trabalho na gestão de acompanhamento.
