Sinomach Precision Industry Co.Ltd(002046)
Relatório anual 2021 dos administradores independentes
Acionistas e representantes:
Olá a todos! As an Sinomach Precision Industry Co.Ltd(002046) independent director, I diligently, dutifully and faithfully performed my duties in 2021 in accordance with the relevant provisions and requirements of laws and regulations such as the guidelines for the standardized operation of listed companies of Shenzhen Stock Exchange and the internal rules and regulations such as the system of independent directors of the company, actively attended relevant meetings, carefully considered various proposals of the board of directors and expressed independent opinions on relevant matters of the company, O meu desempenho como diretor independente em 2021 é o seguinte:
1,Participação nas reuniões
Em 2021, a empresa realizou 9 reuniões do conselho e participou de 9 reuniões presenciais.
Este ano, votei a favor das propostas consideradas em cada reunião do conselho.
2,Pareceres de directores independentes
Em 2021, como diretor independente, emitiu pareceres independentes sobre 21 assuntos durante o período de relato, tais como controle interno, transações com partes relacionadas, renovação da empresa de contabilidade, garantia externa, uso de recursos captados e ajuste de projetos de investimento captados, negócios de pool de ativos e incentivo restrito a ações.
(I) em 20 de janeiro de 2021, foram emitidos dois pareceres independentes:
1. Na mudança de fundos levantados para investimento e construção do “Projeto Yibin Science and Technology Industrial Park (fase I)”
Os fundos levantados não utilizados após o término do “projeto de construção de linha de demonstração de industrialização de rolamentos pesados de precisão de alta velocidade” são usados para a construção do projeto “Yibin Science and Technology Industrial Park (fase I)”. Após a demonstração completa, o novo projeto está em linha com a estratégia de desenvolvimento da empresa e tem uma boa perspectiva de mercado. A mudança da direção de uso e investimento dos fundos levantados está em conformidade com os procedimentos, e não há danos aos interesses de todos os acionistas. Concordamos que a empresa mudará a questão dos recursos levantados desta vez e concordamos em submeter a questão à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
2. Sobre candidatos a diretores do sétimo conselho de administração
(1) Os candidatos a diretores nomeados desta vez cumprem as disposições relevantes do direito das sociedades e dos estatutos sobre as qualificações e condições dos diretores, têm a capacidade e qualidade profissional adequadas às exigências de funções e poderes, e não encontraram nenhuma violação das disposições relevantes do direito das sociedades ou o fato de terem sido determinados como sendo proibidos de mercado pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e a proibição não foi levantada, Não se verifica que os candidatos a diretores independentes não estejam autorizados a ser nomeados como diretores independentes de acordo com os pareceres orientadores sobre o estabelecimento do sistema de diretores independentes em empresas cotadas, as diretrizes para o funcionamento padronizado de empresas cotadas de pequenas e médias empresas de conselho de administração da Bolsa de Shenzhen, os estatutos e o sistema de diretores independentes da empresa;
(2) O procedimento de nomeação deste candidato a diretor cumpre as disposições pertinentes do direito das sociedades e dos estatutos;
(3) Fica acordado submeter os candidatos indicados pelo conselho de administração para a sétima sessão do conselho de administração à primeira assembleia geral extraordinária de acionistas da sociedade em 2021 para eleição.
(II) em 5 de fevereiro de 2021, foi emitido o parecer independente sobre a nomeação de gerentes seniores da empresa, que tem a seguinte redação:
1. As qualificações do gerente geral e outros gerentes seniores empregados pela empresa são legais.
Depois de analisar os currículos pessoais do Sr. Chen Feng, Sr. Wang Jinghua, Sr. Jiang Wei, Sr. Yan Ning, Sr. Liu Bin e Sr. Zhao Xianggong, não se verifica que haja qualquer situação estipulada no artigo 146 da lei das sociedades, nem se conclui que a proibição não foi levantada devido a ser determinada como uma pessoa proibida de mercado pela CSRC. Acreditamos que os gerentes seniores nomeados pelo conselho de administração têm as condições de trabalho e qualidade profissional adequadas às exigências de suas funções e poderes; 2. Os procedimentos de nomeação do gerente geral e dos demais gerentes superiores devem respeitar as disposições pertinentes do direito das sociedades e dos estatutos.
(III) em 23 de abril de 2021, foram emitidos os seguintes pareceres independentes:
1. O parecer independente sobre a remuneração dos diretores e executivos seniores da empresa considera que:
Em 2020, a empresa implementou rigorosamente o sistema salarial, o sistema de avaliação e incentivo para diretores e gerentes seniores, e os procedimentos de pagamento salarial estavam alinhados com as leis e regulamentos relevantes e os estatutos, regras e regulamentos.
2. As instruções especiais e pareceres independentes sobre a ocupação dos fundos da empresa por garantias externas e partes relacionadas acreditam que:
A partir de 31 de dezembro de 2020, a empresa não possui fundos não operacionais ocupados por partes relacionadas nos anos anteriores e acumulados até 31 de dezembro de 2020.
A partir de 31 de dezembro de 2020, a empresa possuía garantias para subsidiárias integrais e entre subsidiárias integrais, além de não haver garantias externas, garantias externas ilegais, etc. nos anos anteriores e acumuladas até 31 de dezembro de 2020. Com base nos fatos acima, acreditamos que a empresa implementou rigorosamente as disposições das leis e políticas relevantes e efetivamente resguardou os interesses da empresa e dos acionistas.
3. O parecer independente sobre o relatório de autoavaliação do controlo interno em 2020 afirma que:
Após verificação, a empresa estabeleceu uma estrutura de governança corporativa relativamente perfeita e um sistema de controle interno relativamente sólido, que atende aos requisitos das leis e regulamentos relevantes e autoridades reguladoras de valores mobiliários.O relatório de autoavaliação do controle interno da empresa reflete verdadeira e objetivamente a construção e operação do sistema de controle interno da empresa.
4. O parecer independente sobre a continuação da nomeação das instituições de auditoria considera que:
A Lixin Certified Public Accountants (sociedade geral especial) tem uma boa reputação no setor de auditoria da China. Ao atuar como instituição de auditoria da empresa, adere a uma atitude justa e objetiva para conduzir auditoria independente, e tem competência suficiente e capacidade de proteção dos investidores. O emprego contínuo desta empresa é propício para garantir a qualidade do trabalho de auditoria e proteger os interesses das empresas cotadas e outros acionistas, especialmente os interesses dos acionistas minoritários, Os procedimentos de renovação estão em conformidade com as disposições relevantes das leis e regulamentos relevantes e concordamos em recomendar a empresa como instituição de auditoria da empresa em 2021. 5. O parecer independente sobre o plano de distribuição de lucros em 2020 afirma que:
O plano de distribuição de lucros 2020 proposto pelo conselho de administração da empresa baseia-se na situação real da empresa, cumpre o disposto nos estatutos e no plano de retorno dos acionistas da empresa para os próximos três anos (20182020), e não prejudica os interesses dos investidores. Concordamos com o plano de distribuição de lucros e concordamos em submetê-lo à assembleia de acionistas de 2020 para deliberação.
6. O parecer independente sobre a previsão de transações conectadas diárias em 2021 sustenta que:
(1) A transação conexa foi deliberada e aprovada na segunda reunião do sétimo conselho de administração da companhia, e durante a deliberação os diretores conectados evitaram a votação do conselho de administração. Os procedimentos de revisão da transação com partes relacionadas cumprem as disposições das leis, regulamentos e estatutos relevantes;
(2) O preço justo de transação entre a empresa e as partes relacionadas acima mencionadas na compra de bens, recebimento de serviços trabalhistas, venda de bens e prestação de serviços trabalhistas está em consonância com os interesses da sociedade cotada e de todos os acionistas, e não prejudica os interesses da empresa e de outros acionistas, especialmente os acionistas médios e pequenos e não relacionados;
(3) Concordamos com a transação.
7. Os pareceres de verificação sobre o valor real da transação entre a empresa e empresas subordinadas do grupo de máquinas estatais e da empresa de pombo branco em 2020 é mais de 20% menor do que o esperado, e há uma grande diferença entre o objeto real da transação e o objeto esperado com empresas subordinadas do grupo de máquinas estatais:
Em 2020, o valor real da transação entre a empresa e empresas subordinadas do grupo de máquinas estatais e da empresa pomba branca foi mais de 20% menor do que o esperado, principalmente porque a empresa estimou o valor possível de negócios de todo o ano com base nas informações obtidas no início do ano ao prever a cota diária de transações conectadas em 2020. No processo real, alguns negócios esperados não ocorreram no ano atual, e alguns negócios inesperados ocorreram no ano atual, O valor de algumas empresas é inferior ao valor esperado no início do ano, resultando em grandes diferenças entre o valor real e o valor esperado, e entre o parceiro comercial real e o objeto esperado.
As transações com partes relacionadas da empresa estão em consonância com a situação real e as necessidades do negócio, sendo precificadas de acordo com os princípios do mercado, justas e razoáveis, e não prejudicam os interesses da empresa e dos acionistas minoritários.
8. O parecer independente sobre a continuação das actividades de agrupamento de activos sustenta que:
(1) O negócio de pool de ativos realizado pela empresa reduziu a ocupação de capital da empresa, otimizou a estrutura financeira, melhorou a taxa de utilização de capital e alcançou os resultados esperados.
(2) Concordamos que a empresa continuará a realizar o negócio de pool de ativos com um montante total de não mais de 300 milhões de yuans, e o período de negócios será de 8 de maio de 2021 a 31 de maio de 2022. Durante o período de negócios, a cota acima pode ser reciclada e a garantia correspondente deve ser fornecida ao banco.
(3) Concordamos em submeter o assunto à assembleia geral de acionistas para deliberação.
9. O parecer independente sobre o relatório de avaliação de risco contínuo da estatal maquinaria finance Co., Ltd. acredita que:
(1) A fim de controlar os riscos empresariais e garantir a segurança dos fundos, de acordo com os requisitos do plano de eliminação de riscos, a tecnologia de investigação do eixo conduziu uma avaliação contínua dos riscos da empresa financeira Sinochem. O relatório de avaliação de risco contínuo é objetivo e justo, reflete o status de risco da empresa financeira Sinomach e é propício à prevenção oportuna e eficaz da empresa de riscos relevantes.
(2) O assunto foi deliberado e aprovado na segunda reunião do sétimo conselho de administração da companhia, durante a deliberação, os diretores relacionados evitaram a votação do conselho de administração, e o procedimento de deliberação estava de acordo com as disposições legais, regulamentares e estatutos relevantes. 10. O parecer independente sobre o uso de parte dos fundos levantados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro sustenta que o uso da empresa de parte dos fundos levantados ociosos para suplementar temporariamente o capital de giro atende às disposições relevantes das diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados de empresas listadas, e as diretrizes para o funcionamento padronizado de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen. A empresa complementou temporariamente alguns fundos angariados ociosos com capital de giro e cumpriu os procedimentos necessários. O conteúdo da proposta e os procedimentos de votação estão em conformidade com as disposições dos sistemas relevantes e a situação real da utilização dos fundos angariados pela empresa. Não há mudança na direção de investimento dos fundos angariados e danos aos interesses dos acionistas. Está acordado que a empresa utilizará alguns fundos levantados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro.
11. Os pareceres independentes sobre a utilização de fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de numerário sustentam que:
(1) Na premissa de garantir que a construção dos fundos levantados não seja afetada, a empresa usa os fundos levantados temporariamente ociosos de não mais de 110 milhões de yuans para gerenciamento de caixa, o que é propício para melhorar a eficiência do uso do fundo, e não há situação de mudar a direção de investimento dos fundos levantados de maneira disfarçada e prejudicar os interesses dos acionistas da empresa.
(2) Nós concordamos em gerenciar a quantidade de depósitos em dinheiro em grande escala (incluindo o valor de RMB 11000 yuan) e certificados ociosos de depósito (excluindo o valor de RMB 11000 yuan) dentro do prazo acordado do depósito comercial da empresa e aviso comercial.
12. O parecer independente sobre o plano de retorno dos acionistas para os próximos três anos (20202022) sustenta que:
O plano de retorno dos acionistas para os próximos três anos (20202022) formulado pela empresa cumpre o disposto nas leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, o que é propício à expectativa estável dos investidores em relação à futura distribuição de lucros da empresa e à proteção dos interesses dos acionistas, especialmente dos pequenos e médios acionistas. Concordamos com este plano e concordamos em submetê-lo à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
13. O parecer independente sobre a substituição dos administradores considera que:
Os candidatos a diretores propostos atendem às disposições relevantes do direito das sociedades e dos estatutos sociais sobre a qualificação e condições dos diretores, têm a capacidade e qualidade profissional adequadas às exigências de funções e poderes, e concordam em submeter esta proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação sem encontrar qualquer violação das disposições relevantes do direito das sociedades e ser determinada como uma pessoa proibida de mercado pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e a proibição não foi levantada.
(IV) em 12 de agosto de 2021, foram emitidos dois pareceres independentes:
1. As instruções especiais e pareceres independentes sobre a ocupação dos fundos da empresa por garantias externas e partes relacionadas acreditam que:
Fundos não operacionais ocupados por partes relacionadas em 30 de junho de 2014.
(2) A partir de 30 de junho de 2021, a empresa possuía garantias para subsidiárias integralmente detidas e entre subsidiárias integralmente detidas, além disso, não havia garantias externas, garantias externas ilegais e outras situações, e não havia garantias externas, garantias externas ilegais e outras situações ocorridas em anos anteriores e acumuladas até 30 de junho de 2021.
(3) Com base nos fatos acima, acreditamos que a empresa implementou rigorosamente as disposições das leis e políticas relevantes e efetivamente resguardou os interesses da empresa e dos acionistas.
2. De acordo com o parecer independente sobre o relatório de avaliação contínua dos riscos da estatal machinery finance Co., Ltd. (1), a fim de controlar os riscos empresariais e garantir a segurança dos capitais, Sinomach Precision Industry Co.Ltd(002046) conduziu uma avaliação contínua dos riscos da estatal machinery finance Co., Ltd., de acordo com os requisitos do plano de eliminação de riscos. O relatório de avaliação de risco contínuo é objetivo e justo, reflete o status de risco da empresa financeira Sinomach e é propício à prevenção oportuna e eficaz da empresa de riscos relevantes.
(2) O assunto foi deliberado e aprovado na quarta reunião do sétimo conselho de administração da companhia, durante a deliberação, os diretores relacionados evitaram a votação do conselho de administração, e o procedimento de deliberação estava de acordo com as disposições legais, regulamentares e estatutos relevantes. (V) em 28 de outubro de 2021, foi emitido o parecer independente sobre a renúncia do gerente geral, que tem a seguinte redação:
1. After verification, Mr. Chen Feng’s resignation as general manager is a job transfer, which is consistent with the reasons disclosed. After resignation, Mr. Chen Feng will no longer work in Sinomach Precision Industry Co.Ltd(002046) company.
2. A demissão do Sr. Chen Feng como gerente geral é uma mudança normal de trabalho, que não terá um impacto adverso na gestão diária e operação da empresa.
(VI) em 3 de dezembro de 2021, a empresa emitiu pareceres independentes sobre assuntos relacionados ao plano de incentivo às ações restritas da companhia, que são os seguintes:
1. A sociedade não dispõe de leis e regulamentos tais como as medidas de administração do incentivo patrimonial de sociedades cotadas (doravante denominadas “medidas”), as medidas experimentais para a implementação do incentivo patrimonial por sociedades cotadas controladas pelo Estado (doravante denominadas “medidas experimentais”) e as diretrizes para a implementação do incentivo patrimonial por sociedades cotadas controladas por empresas centrais (doravante denominadas “diretrizes”) Quando a implementação do plano de incentivo patrimonial é proibida por leis e regulamentos e documentos normativos, a empresa tem a habilitação do sujeito para implementar o plano de incentivo patrimonial.
Cumprir as leis, regulamentos, regras e documentos normativos relevantes sobre qualificação de participação.
3. O conteúdo e os procedimentos de revisão do Plano de Incentivo a Ações Restritas e seu resumo cumprem as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como a lei das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas judiciais, diretrizes de trabalho, medidas administrativas, etc. não há violação das leis e regulamentos relevantes sobre a concessão e levantamento de ações restritas a cada objeto de incentivo, Não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas.
4. A empresa não tem planos ou acordos para conceder empréstimos, garantias de empréstimo e outras formas de assistência financeira para fins de incentivo.
5. A implementação do plano de incentivo de ações da empresa é propícia para estabelecer e melhorar o mecanismo de incentivo e contenção de longo prazo da empresa, e mobilizar plenamente o entusiasmo dos principais talentos técnicos da empresa e da espinha dorsal da gestão
