Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019)
Pareceres independentes de administradores independentes sobre questões relacionadas com a 23ª Reunião do Sétimo Conselho de Administração
Como diretor independente da Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) empresa (doravante denominada “a empresa”), de acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de empresas cotadas, o sistema de diretores independentes de empresas cotadas, as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas No. 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal, os estatutos e o sistema de trabalho de diretores independentes da empresa, Expressamos opiniões independentes sobre os assuntos relevantes da 23ª Reunião do Sétimo Conselho de Administração da empresa da seguinte forma:
1,Instruções especiais e pareceres independentes sobre as garantias externas acumuladas e atuais da empresa e transações de fundos com partes relacionadas
(1) Relativamente à garantia externa:
Após cuidadosa verificação, a empresa implementou seriamente as leis, regulamentos e disposições nacionais, e não forneceu garantias para os acionistas da empresa, subsidiárias de acionistas, subsidiárias de acionistas, outras partes relacionadas com menos de 50% das ações da empresa, quaisquer unidades não incorporadas ou indivíduos durante o período de relato.
No final do período de relatório, o saldo acumulado de garantia externa da empresa e de suas subsidiárias holding era de 29 Sichuan Dowell Science And Technology Inc(300535) 00 yuans, representando 34,33% dos ativos líquidos auditados da empresa em 2021, que eram garantias mútuas entre a empresa e suas subsidiárias integralmente detidas ou subsidiárias integralmente detidas. A empresa e suas subsidiárias holding não forneceram garantias para unidades fora do escopo das demonstrações consolidadas, nem possuíam o montante acumulado de garantias vencidas, o montante das garantias envolvidas em litígio e o montante das perdas que devem ser suportadas devido ao julgamento de perda da garantia. Após verificação, a garantia externa da empresa cumpriu os procedimentos de tomada de decisão necessários e está em conformidade com as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre a garantia externa fornecida pelas empresas cotadas.
(2) Sobre as transações de capital entre a empresa e partes relacionadas:
Durante o período analisado, a empresa não ocupou os fundos da empresa por acionistas controladores e suas partes coligadas, subsidiárias de acionistas e outras partes coligadas que detinham menos de 50% das ações da empresa.
2,Pareceres independentes sobre o plano de distribuição de lucros da empresa em 2021
De acordo com os resultados da auditoria das demonstrações financeiras da empresa em 2021 por Contadores Públicos Certificados Lixin (sociedade geral especial), o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa listada em 2021 foi de 27839895102 yuan, 0 yuan de reserva excedente legal foi retirado, 435475502947 yuan de lucro não distribuído no início do ano foi adicionado, 936602047 yuan de lucro não distribuído no início do ano foi reduzido pela mudança da política contábil, e 6167075385 yuan foi distribuído aos proprietários, Em 2021, o lucro distribuível real atribuível aos acionistas da empresa listada foi de 45621720617 yuan.
O lucro líquido da empresa atribuível aos proprietários da empresa-mãe em 2021 foi de 22937748604 yuan, a reserva estatutária de excedente foi de 2293774860 yuan, mais o lucro não distribuído no início do ano de 221516567523 yuan, o lucro não distribuído no início do ano diminuiu em 273563533 yuan devido à mudança da política contábil, e 6167075385 yuan foi distribuído aos proprietários.O lucro real disponível para distribuição pelos acionistas da empresa-mãe em 2021 foi de 235719902349 yuan.
Plano de distribuição de lucros da empresa para 2021: em 2021, a empresa recomprou 7221842 ações na forma de transação de licitação centralizada através da conta especial de títulos para recompra de ações, com um valor total cumulativo de transação de 12099192237 yuan (excluindo taxas de manuseio), e o montante de dividendos em dinheiro considerado 12099192237 yuan. De acordo com o direito das sociedades, os pareceres sobre o apoio às sociedades cotadas à recompra de ações, os estatutos sociais e outras disposições relevantes, e em combinação com a produção e operação reais da empresa em 2021 e suas perspectivas de desenvolvimento futuro, a empresa planeja não pagar dividendos em dinheiro, ações bônus ou converter reserva de capital em capital social em 2021. Os lucros remanescentes não distribuídos serão utilizados para produção e operação em 2022 e revertidos para exercícios futuros para distribuição.
Após cuidadosa deliberação, acreditamos que este plano de distribuição de lucros está em conformidade com o direito das sociedades, os estatutos sociais e outras disposições relevantes, é formulado pela empresa de acordo com a sua situação real de produção e operação, atende às necessidades de produção e operação nesta fase, e não há danos intencionais aos interesses dos investidores. Concordamos com o plano de distribuição de lucros para 2021 proposto por este conselho de administração. O plano de distribuição de lucros está em conformidade com a situação real da empresa e ajuda a proteger os interesses de todos os acionistas, especialmente acionistas minoritários, sendo acordado submeter o plano à Assembleia Geral Anual de 2021 da empresa para deliberação.
3,Pareceres independentes sobre o relatório de avaliação do controlo interno da empresa em 2021
De acordo com as normas básicas de controle interno da empresa e suas diretrizes de apoio, as regras para a preparação e comunicação de divulgação de informações de empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 21 – Disposições Gerais sobre o relatório anual de avaliação de controle interno da CSRC, as diretrizes de supervisão de autodisciplina para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal e outras disposições relevantes de requisitos de supervisão de controle interno, a empresa, em combinação com a situação real de operação e gestão, Melhorar e otimizar continuamente o sistema de controle interno para se adaptar ao ambiente externo em mudança e aos requisitos de gestão interna. Após cuidadosa deliberação, acreditamos que a empresa estabeleceu um sistema de controle interno relativamente perfeito, e vários sistemas de controle interno podem ser bem implementados no cotidiano de operação e gestão. O relatório de avaliação de controle interno da empresa 2021 reflete objetivamente a verdadeira situação do controle interno da empresa, e concordamos com o conteúdo do relatório. Espera-se que a empresa continue a fortalecer a implementação do sistema de controle interno, fortalecer a gestão de investimentos e reduzir os riscos de investimento.
4,Pareceres independentes sobre a renovação da sociedade de contabilidade
No dia 11 de abril de 2022, a 23ª Reunião do sétimo conselho de administração da empresa deliberau e aprovou a proposta de renovação da nomeação de Contadores Públicos Certificados Lixin (sociedade geral especial) como instituição de auditoria da empresa em 2022, que foi deliberada e aprovada previamente por nós. Após cuidadosa consideração e em combinação com a capacidade de prática profissional dos Contadores Públicos Certificados Lixin (parceria geral especial) na auditoria da empresa em 2021, acreditamos que os Contadores Públicos Certificados Lixin (parceria geral especial) têm rica experiência e qualidade profissional na auditoria de empresas cotadas, trabalha diligentemente e conscientemente, pode fornecer serviços de auditoria de alta qualidade para a empresa e é propício para proteger os interesses das empresas cotadas e outros acionistas Especialmente para os interesses dos acionistas minoritários, eles têm independência suficiente, competência profissional e capacidade de proteção aos investidores, concordam em continuar a contratá-los como instituição de auditoria da empresa 2022 e concordam em submeter o assunto à assembleia geral anual da empresa 2021 para deliberação.
5,Pareceres independentes sobre a proposta da empresa de continuar a usar alguns fundos levantados ociosos para gestão de caixa
Após cuidadosa deliberação, acreditamos que a empresa continuará a usar os fundos levantados temporariamente ociosos de não mais do que RMB 500 milhões para gestão de caixa desta vez, o que é propício para melhorar a eficiência de uso dos fundos e melhorar a eficiência operacional da empresa sem afetar a implementação efetiva de projetos de investimento levantados, e não há situação de mudar a direção de investimento dos fundos levantados de forma disfarçada e prejudicar os interesses dos acionistas, Desta vez, a empresa usou alguns fundos levantados ociosos para a gestão de caixa, cumpriu os procedimentos necessários e cumpriu as disposições relevantes das diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal, e as medidas para a administração de fundos levantados da empresa.
Está acordado que a empresa usará alguns fundos levantados ociosos para gestão de caixa desta vez.
6,Pareceres independentes sobre a proposta da empresa de utilizar os seus fundos próprios para a gestão financeira confiada
Após cuidadosa deliberação, acreditamos que os procedimentos de deliberação e votação do uso por parte da empresa de seus próprios fundos ociosos para gestão financeira confiada estão em conformidade com as leis e regulamentos relevantes e as disposições relevantes dos estatutos sociais. A empresa e suas subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas utilizam fundos próprios ociosos com um limite máximo de RMB 2 milhões para adquirir produtos financeiros de baixo risco de curto prazo de instituições financeiras com qualificação legal para negócios, o que é propício para melhorar a eficiência de uso de fundos próprios e aumentar o rendimento de fundos próprios, não afetará negativamente a produção e o funcionamento da empresa e de suas subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas, está em consonância com os interesses da empresa e não prejudicará a empresa e todos os acionistas, Especialmente os interesses dos accionistas minoritários. Concordar que a empresa e suas subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas usem seus próprios fundos ociosos para a gestão financeira confiada.
7,Pareceres independentes sobre a proposta da empresa para realizar negócios de negociação de derivados cambiais
Após cuidadosa consideração, acreditamos que o negócio de negociação de derivados cambiais da empresa é principalmente evitar o risco cambial causado pela flutuação da taxa de câmbio RMB, controlar efetivamente a incerteza de custo causada pelo risco cambial, melhorar a estabilidade financeira da empresa e atender às necessidades da operação e desenvolvimento da empresa. A empresa formulou o sistema de gestão de investimentos em valores mobiliários e derivativos e medidas relevantes de controle de risco, o que favorece o fortalecimento da gestão de riscos e controle da negociação de derivativos cambiais. As empresas relevantes cumpriram os respectivos procedimentos decisórios e obrigações de divulgação de informações, não havendo situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas. Consequentemente, a empresa é aprovada para realizar negócios de negociação de derivados cambiais.
8,Pareceres independentes sobre a aceitação da proposta do acionista controlador da empresa e controlador real para fornecer garantia para empréstimos bancários da empresa e transações de partes relacionadas
Após cuidadosa deliberação, acreditamos que a proposta da empresa de continuar a aceitar os acionistas controladores e controladores reais da empresa para fornecer garantias e transações de partes relacionadas para empréstimos bancários da empresa foi aprovada antecipadamente quando foi submetida ao conselho de administração para deliberação. O Sr. Cheng Xianfeng, o acionista controlador e controlador real da empresa, continuou a fornecer garantia para os empréstimos bancários da empresa, resolveu o problema da garantia de empréstimo bancário da empresa e apoiou o desenvolvimento da empresa. A empresa de garantia está isenta de pagar taxas de garantia, o que reflete o apoio do acionista controlador e controlador real para o desenvolvimento da empresa e está em linha com os interesses da empresa e todos os acionistas. Desta vez, o Sr. Cheng Xianfeng, acionista controlador e controlador real da empresa, deu garantia para os empréstimos bancários da empresa, que constituíam uma transação de partes relacionadas. Quando os diretores da empresa consideraram o assunto, os diretores relacionados evitaram votar e não exerceram o direito de voto em nome de outros diretores. Os procedimentos de tomada de decisão e votação das transações de partes relacionadas estavam em conformidade com as leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais, e não houve comportamento prejudicial aos interesses da empresa e de outros acionistas. Concorda com esta transacção ligada.
(IX) pareceres independentes sobre a proposta de recompra e cancelamento de algumas unidades populacionais restritas no plano de incentivo às unidades populacionais restritas de 2019
Após cuidadosa consideração, acreditamos que: uma vez que cerca de três objetos de incentivo concedidos pelo plano de incentivo de ações restritas da empresa pela primeira vez em 2019 deixaram seus empregos e não atendem às condições de incentivo, a empresa decidiu comprar de volta as ações restritas concedidas ao pessoal acima mencionado, mas ainda não levantadas e cancelá-las. O preço de recompra é de 6,66 yuan / ação e o valor de recompra é de 139900 yuan; O desempenho da empresa não atendeu às condições de avaliação de desempenho para o terceiro levantamento de restrições no Plano de Incentivo às Ações Restritas 2019 (Draft) e de acordo com o disposto no Plano de Incentivo às Ações Restritas 2019 (Draft) e a autorização da Assembleia Geral Anual de 2018, decidiu-se recomprar e cancelar todas as ações restritas que não haviam sido desbloqueadas no terceiro levantamento de restrições concedido pela primeira vez e reservadas no Plano de Incentivos 2019, O preço de recompra é de 6,66 yuan / ação mais os juros da taxa de juros do depósito bancário no mesmo período, e o valor de recompra é de 566933 milhões de yuan. O valor total de recompra é de 568332 milhões de yuans.
Acreditamos que a recompra e cancelamento acima de ações restritas concedidas não levantadas de ex-funcionários e a recompra de ações restritas concedidas não levantadas devido a falha de desempenho atendem às condições de avaliação em conformidade com as disposições relevantes das medidas administrativas, o guia de supervisão de autodisciplina para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – gestão de negócios, o plano de incentivo de ações restritas de 2019 (Projeto) e as medidas administrativas para a implementação e avaliação do plano de incentivo de ações restritas de 2019, O procedimento é legal e conforme, o cancelamento desta recompra não afetará o funcionamento contínuo da empresa ou prejudicará os interesses da empresa e de todos os acionistas. Concordamos que a empresa deve recomprar e cancelar as ações restritas concedidas mas ainda não levantadas.
x) Pareceres independentes sobre a proposta de eleição geral do Conselho de Administração
De acordo com a lei das sociedades, os estatutos e outras disposições relevantes, e após o exame de qualificação pelo comitê de nomeação do conselho de administração, o sétimo conselho de administração da empresa nomeia o Sr. Cheng Xianfeng, o Sr. Zhou Benyu, o Sr. Ye Yiqun, o Sr. Lin Xing e o Sr. Feng Deqi como candidatos a diretores não independentes do oitavo conselho de administração da empresa; Nomear genhongcheng, Lei Xintu e Liu Hongquan como candidatos a diretores independentes do oitavo conselho de administração da empresa. Acreditamos que o mandato do sétimo conselho de administração está prestes a expirar, e a eleição geral da empresa está em consonância com as leis e regulamentos relevantes, as disposições relevantes dos estatutos e as necessidades do funcionamento da empresa. De acordo com os currículos pessoais e as condições de trabalho dos candidatos a diretores não independentes e diretores independentes do oitavo conselho de administração nomeados pelo conselho de administração, não se verifica que eles não estejam autorizados a exercer funções de diretores de acordo com o direito das sociedades e outras leis e regulamentos e os estatutos, e não há situação em que eles sejam confirmados como proibidos de entrar no mercado pela CSRC e a proibição não tenha sido levantada. O procedimento de nomeação dos candidatos a diretores cumpre as disposições relevantes do direito das sociedades e dos estatutos sociais, e não prejudica os interesses dos acionistas da sociedade. Após consulta dos currículos pessoais, formação e condições de trabalho dos três candidatos a diretores independentes acima referidos, não se verifica que eles tenham as condições especificadas no artigo 7.o das regras aplicáveis aos diretores independentes de sociedades cotadas da CSRC, tenham a independência que os diretores independentes devem ter e estejam qualificados para atuar como diretores independentes da empresa.
Acreditamos que as qualificações e procedimentos de nomeação dos oito candidatos acima para diretores estão em conformidade com as disposições relevantes da lei das sociedades e dos estatutos sociais, e não há danos aos direitos e interesses dos acionistas da empresa. Concordamos com a nomeação dos oito candidatos acima para diretores (incluindo três candidatos para diretores independentes), e concordamos que os três diretores independentes serão submetidos à assembleia geral anual de acionistas da empresa 2021 juntamente com os candidatos para diretores não independentes após serem revisados e aprovados pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura de pareceres independentes de diretores independentes sobre assuntos relevantes da 23ª Reunião do sétimo conselho de administração da empresa.) Assinatura do director independente:
Genhong Cheng Lei Xintu Liu Hongquan
13 de Abril de 2022
