Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) yifan Pharmaceutical Co., Ltd. regras de trabalho para o Secretário do Conselho de Administração
(revisto em Abril de 2002)
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Qualificações 2 Capítulo III Principais responsabilidades 3 Capítulo IV Nomeação e demissão Capítulo V Secretariado do Conselho de Administração Capítulo VI Formação e avaliação Capítulo VII Responsabilidades legais do Secretário do Conselho de Administração 7 Capítulo VIII Disposições complementares sete
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de uniformizar ainda mais os deveres e procedimentos do Secretário do Conselho de Administração de Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) (doravante denominada “a empresa”), fortalecer a gestão e supervisão do trabalho do Secretário do Conselho de Administração, e dar pleno desempenho ao papel do Secretário do Conselho de Administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen As regras detalhadas são formuladas de acordo com as diretrizes para a supervisão autodisciplina das sociedades cotadas nº 1 – operação padronizada das sociedades cotadas no conselho principal e outras leis e regulamentos relevantes, documentos normativos e as disposições relevantes dos Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) estatutos (doravante denominados “estatutos”).
Artigo 2 a empresa tem um secretário do conselho de administração como o contato designado entre a empresa e a Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “Bolsa de Valores de Shenzhen”). O secretário do conselho de administração é a direção sênior da empresa, responsável perante a empresa e o conselho de administração, assume as obrigações exigidas por leis, regulamentos e estatutos para a administração sênior da empresa, goza de poderes de trabalho correspondentes e recebe remuneração correspondente.
Artigo 3º o Secretário do Conselho de Administração terá a obrigação de integridade e diligência perante a sociedade e não utilizará seu poder para buscar benefícios para si ou para terceiros.
Artigo 4º, a sociedade criará um secretariado do Conselho de Administração, que será responsável pela gestão.
Artigo 5º o Secretário do Conselho de Administração e o representante de assuntos de valores mobiliários da sociedade devem respeitar as disposições deste sistema.
Capítulo II Qualificações
Artigo 6º Qualificações do Secretário do Conselho de Administração:
(I) ter um diploma de bacharel ou superior, e ter sido envolvido em economia, gestão, valores mobiliários e outros trabalhos relacionados;
(II) Ter os conhecimentos profissionais de finanças, gestão e direito necessários ao desempenho das suas funções;
(III) ter boa ética profissional e moral pessoal, cumprir rigorosamente as leis, regulamentos e regras relevantes, e ser capaz de desempenhar funções fielmente;
(IV) estar familiarizado com o funcionamento e gestão da empresa e ter boas habilidades de comunicação;
(V) obter o certificado de qualificação de secretário do conselho de administração emitido pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 7.o não podem exercer as seguintes funções de Secretário do Conselho de Administração:
I) Em qualquer das circunstâncias especificadas no artigo 146.o do direito das sociedades;
II) As medidas de proibição de entrada no mercado tomadas pela CSRC para não exercerem funções de directores, supervisores e gestores superiores de sociedades cotadas não expiraram;
(III) ser reconhecido publicamente pela bolsa como impróprio para atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior de uma sociedade cotada, e o prazo não tiver expirado;
(IV) ter sido submetido à punição administrativa pela CSRC nos últimos 36 meses;
(V) ter sido publicamente condenado pela bolsa de valores ou criticado em mais de três circulares nos últimos 36 meses; (VI) o atual supervisor da empresa;
(VII) outras circunstâncias que a Bolsa de Valores de Shenzhen considere inadequadas para servir como Secretário do Conselho de Administração.
Capítulo III Principais responsabilidades
Artigo 8º O Secretário do Conselho de Administração é responsável perante a sociedade e o Conselho de Administração, e suas principais responsabilidades são:
(I) ser responsável pela divulgação de informações da empresa, coordenar a divulgação de informações da empresa, organizar a formulação do sistema de gerenciamento de divulgação de informações da empresa, e instar a empresa e os devedores de divulgação de informações relevantes a cumprir as disposições relevantes de divulgação de informações; (II) ser responsável por organizar e coordenar a gestão das relações com investidores da empresa e a gestão da informação aos acionistas, e coordenar a comunicação da informação entre a empresa e as autoridades reguladoras de valores mobiliários, acionistas e controladores reais, intermediários, meios de comunicação, etc;
(III) organizar e preparar as reuniões do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas, participar da assembleia geral de acionistas, do conselho de administração, do conselho de supervisores, da reunião de briefing de investidores e das reuniões relevantes dos altos gerentes, e ser responsável pela ata das reuniões do conselho de administração e assiná-las;
(IV) ser responsável pela confidencialidade da divulgação de informações da empresa, e informar oportunamente e anunciar à Bolsa de Valores de Shenzhen em caso de divulgação de informações importantes não divulgadas;
(V) prestar atenção aos rumores sobre a empresa, tomar a iniciativa de verificar a verdade, e instar o conselho de administração e outros assuntos relevantes a responder às perguntas da Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo;
(VI) organizar diretores, supervisores e gerentes seniores para receber treinamento exigido por leis e regulamentos relevantes, estas regras e outros regulamentos da Bolsa de Valores de Shenzhen, e ajudar o pessoal acima mencionado a entender suas respectivas responsabilidades na divulgação de informações;
(VII) exortar diretores, supervisores e gerentes seniores a cumprir leis e regulamentos, essas regras, outras disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais, e cumprir com seriedade seus compromissos; Ao saber que a empresa, diretores, supervisores e gerentes seniores tomaram ou podem tomar decisões em violação dos regulamentos relevantes, eles devem lembrá-los e reportar à bolsa de valores de Shenzhen imediatamente e fielmente;
(VIII) exortar os diretores, supervisores e gerentes seniores a assinar a declaração e compromisso dos diretores (supervisores e gerentes seniores) a tempo, e apresentar os documentos escritos e documentos eletrônicos da declaração e compromisso dos diretores (supervisores e gerentes seniores) da maneira e da maneira especificadas pela Bolsa de Valores de Shenzhen;
(IX) ser responsável pela gestão das alterações nas ações da empresa e seus derivados;
(x) O secretário do conselho de administração organizará adequadamente a entrevista ou o processo de pesquisa. Os entrevistados ou pesquisadores devem formar um registro escrito do processo de investigação e do conteúdo das palestras, e assinar conjuntamente com os entrevistados ou pesquisadores para confirmação, e o secretário do conselho de administração assinará para confirmação;
(11) Ser responsável pela manutenção do registro de acionistas da sociedade, do registro de diretores, das informações dos acionistas controladores, diretores, supervisores e gerentes seniores titulares das ações da sociedade, bem como dos documentos da reunião e atas do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas;
(12) Ser responsável pelo registro, depósito e apresentação de informações privilegiadas de empresas cotadas. A empresa deve registrar e enviar atempadamente os arquivos de informação privilegiada de acordo com as regras relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen, e garantir que os arquivos de informação privilegiada são verdadeiros, precisos e completos.O presidente e o secretário do conselho de administração devem assinar o compromisso escrito;
(13) Outros deveres exigidos por leis e regulamentos, CSRC e Shenzhen Stock Exchange.
Artigo 9º Quando um diretor exerce simultaneamente a função de secretário do conselho de administração, se um determinado ato tiver de ser feito pelo diretor e pelo secretário do conselho de administração, respectivamente, a pessoa que exerce simultaneamente a função de diretor e o secretário do conselho de administração da sociedade não podem fazê-lo em dupla qualidade.
Artigo 10.º A sociedade proporcionará comodidade ao Secretário do Conselho de Administração para o desempenho de suas funções, devendo os diretores, supervisores, diretor financeiro e demais gerentes seniores e pessoal relevante da empresa apoiar e cooperar com o Secretário do Conselho de Administração, e responder atempadamente e com sinceridade às perguntas levantadas pelo Secretário do Conselho de Administração e fornecer materiais relevantes.
Para exercer suas funções, o Secretário do Conselho de Administração tem o direito de conhecer as condições financeiras e operacionais da empresa, participar de reuniões relevantes envolvendo divulgação de informações, consultar documentos relevantes e exigir que departamentos e pessoal relevantes da empresa forneçam materiais e informações relevantes em tempo útil.
Nenhuma instituição ou indivíduo pode interferir no desempenho normal das funções do Secretário do Conselho de Administração. O Secretário do Conselho de Administração pode informar directamente a autoridade reguladora dos valores mobiliários se for indevidamente impedido ou seriamente impedido no desempenho das suas funções.
Capítulo IV Nomeação e demissão
Artigo 11.º O Secretário do Conselho de Administração é nomeado pelo presidente e nomeado ou demitido pelo Conselho de Administração.
Artigo 12º Se o Secretário do Conselho de Administração da sociedade renunciar ou for demitido, a sociedade nomeará o Secretário do Conselho de Administração no prazo de três meses a contar da cessação do cargo do ex-Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 13 antes de nomear o Secretário do Conselho de Administração, o Conselho de Administração da empresa deve apresentar os seguintes materiais à Bolsa de Valores de Shenzhen: (I) a carta de recomendação do Conselho de Administração, incluindo a descrição de que a pessoa recomendada atende às qualificações dessas regras, posição, desempenho no trabalho e moralidade pessoal;
(II) currículo e certificado acadêmico da pessoa recomendada (cópia);
(III) o certificado de qualificação do secretário do conselho de administração obtido pela pessoa recomendada (cópia).
A empresa deve apresentar os materiais relevantes do Secretário do Conselho de Administração à Bolsa de Valores de Shenzhen cinco dias antes da reunião sobre a nomeação proposta do Secretário do Conselho de Administração. Se a Bolsa de Valores de Shenzhen não levantar qualquer objeção dentro de cinco dias de negociação a partir da data de recebimento dos materiais relevantes, o Conselho de Administração pode nomear o Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 14.º Ao nomear o Secretário do Conselho de Administração, a sociedade nomeará igualmente representantes dos assuntos de valores mobiliários para assistir o Secretário do Conselho de Administração no desempenho das suas funções. Quando o Secretário do Conselho de Administração não estiver em condições de exercer as suas funções, o representante dos Assuntos de Valores Mobiliários exercerá os seus direitos e as suas funções, não ficando isento da responsabilidade da sociedade de divulgação de informações.
Artigo 15 após o conselho de administração empregar formalmente o secretário do conselho de administração e o representante de assuntos de valores mobiliários, ele deve fazer um anúncio oportuno e apresentar os seguintes documentos à Bolsa de Valores de Shenzhen:
(I) carta de nomeação do Secretário do Conselho de Administração e representante de assuntos de valores mobiliários ou resoluções relevantes do Conselho de Administração e documentos explicativos de nomeação, incluindo as qualificações, cargos, desempenho profissional e moral pessoal de acordo com estas regras;
(II) currículo e certificado acadêmico do Secretário do Conselho de Administração e representante de assuntos de valores mobiliários (cópia);
(III) os meios de comunicação do Secretário do Conselho de Administração e representante para assuntos de valores mobiliários, incluindo telefone de escritório, telefone celular, fax, endereço postal e endereço eletrônico especial, etc.
Em caso de qualquer alteração nos materiais acima relacionados aos métodos de comunicação, a empresa deve enviar oportunamente os materiais alterados para a Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 16.º O conselho de administração da sociedade deve ter motivos suficientes para demitir o secretário do conselho de administração, e não pode demitir sem motivo. Quando o secretário do conselho de administração é demitido ou renuncia, a empresa deve reportar oportunamente à Bolsa de Valores de Shenzhen, explicar as razões e fazer um anúncio. O secretário do conselho de administração pode apresentar um relatório de declaração pessoal à Bolsa de Valores de Shenzhen sobre demissão indevida pela empresa ou relacionado à renúncia.
Artigo 17.º, em qualquer das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração demite o Secretário do Conselho de Administração no prazo de um mês a contar da data da ocorrência:
I) Ocorrer uma das circunstâncias especificadas no artigo 7.o da presente regulamentação;
II) Incapaz de exercer funções por mais de três meses consecutivos;
(III) grandes erros ou omissões no desempenho de funções, causando pesadas perdas à empresa ou investidores; (IV) violar leis nacionais, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos, as regras de listagem de ações de Shenzhen Stock Exchange, outras disposições da Shenzhen Stock Exchange ou os estatutos sociais, causando pesadas perdas para a empresa ou investidores.
Artigo 18º, ao nomear o Secretário do Conselho de Administração, a sociedade assinará com ele um acordo de confidencialidade, exigindo-lhe que se comprometa a continuar a cumprir a obrigação de confidencialidade durante o seu mandato e após a cessação do cargo até que a informação relevante seja divulgada publicamente, exceto as informações que envolvam violações das leis e regulamentos por parte da sociedade.
Antes de deixar o cargo, o Secretário do Conselho de Administração aceitará a revisão da saída do Conselho de Administração e do Conselho de Supervisores e entregará os arquivos relevantes, assuntos em curso e outros pendentes sob a supervisão do Conselho de Supervisores da empresa.
Artigo 19 durante a vaga do secretário do conselho de administração da empresa, o conselho de administração nomeará um diretor ou gerente sênior para atuar como secretário do conselho de administração, reportar à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento e determinar o candidato do secretário do conselho de administração o mais rápido possível. Antes de a sociedade nomear uma pessoa para atuar como Secretário do Conselho de Administração, o presidente do Conselho de Administração atuará como Secretário do Conselho de Administração. Se o período de vacância do Secretário do Conselho de Administração da Companhia exceder três meses, o presidente do Conselho de Administração atuará como Secretário do Conselho de Administração e completará a nomeação do Secretário do Conselho de Administração no prazo de seis meses.
Capítulo V Secretariado do Conselho de Administração
Artigo 20 o Conselho de Administração dispõe de uma secretaria para tratar dos assuntos diários do Conselho de Administração e da divulgação de informações da empresa. O Secretário do Conselho de Administração é o chefe da Secretaria do Conselho de Administração e mantém o selo do Conselho de Administração.
Artigo 21.o O Secretariado do Conselho de Administração assiste o Secretário do Conselho de Administração no desempenho das suas funções.
Capítulo VI Formação e avaliação
Artigo 22 candidatos para secretário do conselho de administração e representantes de assuntos de valores mobiliários participarão do treinamento de qualificação reconhecido pela Bolsa de Valores de Shenzhen e obterão o certificado de qualificação de secretário do conselho de administração.
Artigo 23, em princípio, o Secretário do Conselho de Administração participará na formação de acompanhamento do Secretário do Conselho de Administração realizada pela Bolsa de Valores de Shenzhen pelo menos uma vez a cada dois anos. Se o secretário do conselho de administração for criticado pela Bolsa de Valores de Shenzhen, ele participará da mais recente formação de secretário do conselho de administração realizada pela Bolsa de Valores de Shenzhen. O representante dos assuntos de valores mobiliários participará na formação de acompanhamento do Secretário do Conselho de Administração realizada pela Bolsa de Valores de Shenzhen pelo menos uma vez a cada dois anos.
Artigo 24 As medidas de avaliação, recompensa e punição do Secretário do Conselho de Administração serão formuladas separadamente pela comissão de remuneração e avaliação do Conselho de Administração e submetidas à aprovação do Conselho de Administração.
Capítulo VII Responsabilidades legais do Secretário do Conselho de Administração
Artigo 25 o Secretário do Conselho de Administração terá a obrigação de integridade e diligência perante a sociedade, respeitar os estatutos sociais, desempenhar com seriedade as suas funções e salvaguardar os interesses da sociedade, e não utilizará a sua posição e autoridade na sociedade para os seus próprios interesses. Quando o Secretário do Conselho de Administração precisar delegar algumas de suas funções a outras, deve obter o consentimento do Conselho de Administração e assegurar que as funções confiadas sejam cumpridas de acordo com a lei. Em caso de ato ilícito, o Secretário do Conselho de Administração assumirá as responsabilidades correspondentes.
Artigo 26 Se o Secretário do Conselho de Administração violar a CSRC, a Bolsa de Valores de Shenzhen e leis e regulamentos relevantes, e as circunstâncias forem graves, a Bolsa de Valores de Shenzhen dará as seguintes punições de acordo com as Regras de Listagem:
(I) difundir um aviso de crítica;
II) Condenação pública;
(III) determinar publicamente que não é adequado para atuar como secretário do conselho de administração de uma sociedade cotada.
(IV) outras ações disciplinares estipuladas pela troca.
Capítulo VIII Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente regulamento serão aplicadas de acordo com as leis, regulamentos e estatutos nacionais relevantes.
Artigo 28 estas regras de trabalho entrarão em vigor na data em que forem votadas pelo conselho de administração da sociedade, sendo revogadas simultaneamente as regras de trabalho do Secretário do conselho de administração previamente formuladas pela sociedade.
O direito de interpretação destas regras pertence ao conselho de administração da sociedade.
