Changchai Company Limited(000570) regulamento interno da assembleia geral de acionistas (deliberado e aprovado na 12ª reunião da nona sessão do conselho de administração e deve ser submetido à assembleia geral de acionistas em 201 para deliberação e aprovação)
13 de Abril de 2022
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Funções e poderes da assembleia geral de accionistas Capítulo III Convocação da assembleia geral de accionistas Capítulo IV Proposta e convocação da assembleia geral de acionistas Capítulo V Convocação da assembleia geral de accionistas Capítulo VI Votação e deliberações da assembleia geral de acionistas Capítulo VII registos e anúncios da assembleia geral de accionistas 13 Capítulo VIII Disposições complementares catorze
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º Estas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominado direito das sociedades), a lei dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada Lei dos Valores Mobiliários), as regras para a assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas (doravante designadas como regras para a assembleia geral de acionistas) e os estatutos, a fim de salvaguardar os legítimos direitos e interesses dos acionistas, padronizar o comportamento da empresa e garantir que a assembleia geral de acionistas exerça suas funções e poderes de acordo com a lei. Artigo 2º a sociedade convocará a assembleia geral de acionistas em estrita conformidade com as disposições legais, regulamentares administrativas, estatutos departamentais e estatutos relevantes para garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar seriamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 3º A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e nos estatutos.
Artigo 4º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas deve ser realizada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses após o término do exercício social anterior. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada periodicamente e, em qualquer das seguintes circunstâncias, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada no prazo de dois meses: (I) quando o número de administradores for inferior a seis;
(II) quando as perdas pendentes da empresa atinjam um terço do total pago em capital social;
(III) a pedido de acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) Quando o Conselho de Supervisores propõe a realização de uma reunião;
VI) outras circunstâncias previstas nos estatutos.
Se a sociedade não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, deve reportar-se à sede local da CSRC e à bolsa de valores onde as ações da sociedade são cotadas e negociadas (doravante denominada "Bolsa de Valores"), explicar os motivos e fazer um anúncio.
Artigo 5º, aquando da convocação da assembleia geral de acionistas, a sociedade contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e fazer anúncio público:
(I) se os procedimentos de convocação e convocação da reunião estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares administrativas, estatutos e regulamentos internos;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Capítulo II Funções e poderes da assembleia geral de accionistas
Artigo 6º A assembleia geral de accionistas exercerá, nos termos da lei, os seguintes poderes:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
II) eleger e substituir administradores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos administradores e supervisores;
(III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) tomar decisões sobre a emissão de obrigações societárias;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade; x) Alterar os estatutos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Rever e aprovar a garantia externa da empresa em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
1. Qualquer garantia prestada após o total da garantia externa da sociedade e das suas filiais holding exceder 10% dos últimos ativos líquidos auditados;
2. Qualquer garantia prestada após o montante total da garantia externa da empresa exceder 10% do total dos ativos auditados no último período;
3. O valor da garantia da empresa no prazo de um ano excede 10% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa;
4. A garantia prestada para o objeto da garantia cujo rácio de passivo patrimonial exceda 70%;
5. O montante de uma garantia única excede 5% dos últimos ativos líquidos auditados da sociedade cotada;
6. Outras garantias estipuladas pela CSRC, Bolsa de Valores de Shenzhen ou os estatutos sociais. Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso 3 do parágrafo anterior, será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
(13) Revisar a compra e venda de ativos importantes que atendam a uma das seguintes normas: 1. O total de ativos envolvidos na compra e venda de ativos importantes representa mais de 30% do total de ativos auditados da empresa no último período;
2. Os ativos líquidos envolvidos na compra e venda de ativos importantes (como capital próprio) contabilizaram o período mais recente da empresa
3. Os proveitos operacionais relacionados com a compra e venda de ativos importantes (como capital próprio) no último exercício fiscal representam mais de 50% dos proveitos operacionais auditados da sociedade cotada no último exercício fiscal;
4. O lucro líquido relacionado com a compra e venda de ativos importantes (como capital próprio) no último exercício fiscal representa mais de 50% do lucro líquido auditado da sociedade cotada no último exercício fiscal;
5. O valor transacional do investimento estrangeiro no prazo de um ano (incluindo dívidas e despesas) representa mais de 50% dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa;
6. Os lucros da compra e venda de ativos importantes representam mais de 50% dos lucros líquidos auditados da sociedade cotada no último exercício fiscal;
(14) Revisar e aprovar o investimento estrangeiro que atenda a uma das seguintes normas: 1. O total de ativos envolvidos no investimento estrangeiro no prazo de um ano representa mais de 50% do total de ativos da empresa auditados no último período;
2. Os ativos líquidos envolvidos em investimento estrangeiro (como capital próprio) no prazo de um ano representam mais de 50% dos ativos líquidos mais recentes auditados da sociedade cotada;
3. Os proveitos operacionais relativos ao investimento estrangeiro (como capital próprio) no último exercício fiscal representam mais de 50% dos proveitos operacionais auditados da sociedade cotada no último exercício fiscal;
4. O lucro líquido relativo ao investimento estrangeiro (como capital próprio) no último exercício fiscal representa mais de 50% do lucro líquido auditado da sociedade cotada no último exercício fiscal;
5. O valor transacional do investimento estrangeiro no prazo de um ano (incluindo dívidas e despesas) representa mais de 50% dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa;
6. O lucro gerado pelo investimento estrangeiro representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa cotada no último exercício fiscal.
(15) Revisar e aprovar o investimento total da empresa em seus próprios projetos, representando mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
(16) Revisar e aprovar questões de hipoteca de ativos que atendam a um dos seguintes padrões:
1. O total dos ativos envolvidos na hipoteca de ativos representa mais de 50% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa;
2. Os ativos líquidos envolvidos na hipoteca de ativos são mais de 50% menores do que os últimos ativos líquidos auditados da empresa.
(17) Rever e aprovar as questões de gestão financeira confiadas cujo montante represente mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
(18) Revisar e aprovar transações com partes relacionadas que atendam a um dos seguintes padrões:
1. O valor da transação com pessoas físicas relacionadas excede 3 milhões de yuan;
2. transações de partes relacionadas com pessoas coletivas relacionadas com um montante de transação de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
3. Os lucros de transações com partes relacionadas representam mais de 50% dos lucros líquidos auditados da empresa cotada no último ano fiscal.
(20) Rever e aprovar a alteração da finalidade dos fundos levantados;
(21) Revisar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(19) Deliberar e aprovar a doação da empresa com uma quantia acumulada de mais de 5 milhões de yuans dentro de um ano; (22) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
Capítulo III Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 7.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas dentro do prazo especificado no artigo 4.o do presente regulamento.
Artigo 8º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público.
Artigo 9º o Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que deve ser submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback por escrito no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
Artigo 10º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de acionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração do pedido original ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante do aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos.
Artigo 11.o Sempre que o Conselho de Supervisão ou os accionistas decidam convocar a assembleia geral por conta própria, devem notificar o Conselho de Administração por escrito e apresentar-se à sede expedida da CSRC e à bolsa de valores em que a sociedade está situada para registo.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%.
O Conselho de Supervisores e os accionistas convocantes devem apresentar material comprovativo relevante à sede expedida da CSRC e à bolsa de valores onde a sociedade está situada aquando da emissão da convocação da assembleia geral de accionistas e do anúncio da resolução da assembleia geral de accionistas. Artigo 12.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a aquisição, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas não pode ser utilizado para outros fins que não o da convocação da assembleia geral.
Artigo 13.º para a assembleia de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas, as despesas necessárias para a reunião serão suportadas pela sociedade.
Capítulo IV Proposta e convocação de assembleia geral
Artigo 14.º O conteúdo da proposta da assembleia geral de acionistas deve ser abrangido pelo âmbito das funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter tópicos claros e deliberações específicas, e respeitar as disposições legais, regulamentares administrativas e estatutos relevantes. Artigo 15º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e apresentá-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral. O convocador emitirá uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta e anunciará o conteúdo da proposta provisória.
Além do disposto no parágrafo anterior, o convocador não modificará as propostas constantes da convocatória da assembleia geral de acionistas nem acrescentará novas propostas após a convocação da assembleia geral de acionistas.
Para propostas que não constam da convocatória da assembleia geral ou que não cumpram o disposto no artigo 14 deste regulamento, a assembleia geral não votará e deliberará.
Artigo 16 o convocador notificará todos os acionistas sob a forma de anúncio 20 dias antes da realização da assembleia anual de acionistas, e a assembleia extraordinária notificará todos os acionistas sob a forma de anúncio 15 dias antes da realização da assembleia. De acordo com os requisitos da proposta, se a sociedade implementar votação on-line, após emissão da convocação da assembleia geral de acionistas, deverá anunciar novamente a convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 3 dias a contar da data do registro de capital próprio.
Artigo 17, a convocação e a convocação suplementar da assembleia geral de acionistas devem divulgar integral e integralmente o conteúdo específico de todas as propostas e todos os materiais ou explicações necessários para permitir aos acionistas tomar uma decisão razoável sobre os assuntos a serem discutidos. Se os assuntos a discutir necessitarem dos pareceres dos administradores independentes, os pareceres e motivos dos diretores independentes serão divulgados ao mesmo tempo em que for emitida a convocação ou convocação complementar da assembleia geral de acionistas.
Artigo 18.o Sempre que a assembleia geral de accionistas pretenda discutir a eleição dos administradores e supervisores, a convocação da assembleia geral de accionistas deve divulgar integralmente os dados relativos aos candidatos a administradores e supervisores, incluindo, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial e outras informações pessoais;
(II) se existe alguma relação com a empresa ou seus acionistas controladores e controladores reais;
(III) divulgar o número de ações detidas pela sociedade cotada;
(IV) se foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes e pela bolsa de valores. Além da adoção do sistema cumulativo de votação para eleger diretores e supervisores, cada candidato a diretores e supervisores deve ser proposto em uma única proposta.
Artigo 19, a convocação da assembleia geral especificará a hora e o local da reunião e determinará a data do registro do capital próprio.
O intervalo entre a data do registro patrimonial e a data da reunião não pode ser superior a 7 dias úteis. Uma vez confirmada a data de registro de capital próprio, ela não será alterada.
Artigo 20.º após a convocação da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral não pode ser adiada sem motivos justificados
