Changchai Company Limited(000570)
Sistema de diretores independentes (foi deliberado e aprovado na 12ª reunião da nona sessão do Conselho de Administração e precisa ser deliberado e aprovado na Assembleia Geral Anual de 2021)
13 de Abril de 2022
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Independência dos administradores independentes Capítulo III Condições de nomeação dos administradores independentes Capítulo IV Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes Capítulo V Funções e poderes dos administradores independentes Capítulo VII Garantia do desempenho das funções dos administradores independentes 8 Capítulo VIII Disposições complementares nove
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança de Changchai Company Limited(000570) (a seguir designada por “a empresa”), proteger eficazmente os interesses dos acionistas minoritários e partes interessadas e promover o funcionamento padronizado da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designada por “o direito das sociedades”) Este sistema é formulado de acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras para diretores independentes de empresas cotadas, os padrões de governança das empresas cotadas, as diretrizes para o desempenho das funções de diretores independentes de empresas cotadas (revisadas em 2020), os estatutos e outras disposições relevantes, e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2.º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupa qualquer cargo que não seja um diretor independente na empresa e não tem nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3.o Os membros do conselho de administração da sociedade devem incluir pelo menos um terço dos administradores independentes. O conselho de administração da sociedade constituirá comissões especiais de remuneração, avaliação e auditoria, responsáveis pela maioria dos membros do comitê de auditoria e comissão de remuneração e avaliação e atuará como convocador.
Artigo 4.º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência perante a sociedade e todos os accionistas, e devem desempenhar diligentemente as suas funções de acordo com os requisitos das leis e regulamentos pertinentes, estas regras e estatutos sociais, salvaguardar os interesses gerais da sociedade e prestar especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários.
Capítulo II Independência dos administradores independentes
Artigo 5º Os administradores independentes devem ser independentes.
Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão afectados pelos principais accionistas, controladores efectivos ou outras unidades ou pessoas que tenham interesse na sociedade. Em princípio, os diretores independentes podem simultaneamente atuar como diretores independentes em até cinco empresas listadas e garantir que eles tenham tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente suas funções.
Artigo 6.o Não podem exercer as seguintes funções de directores independentes:
I) Pessoal que trabalhe na empresa ou nas empresas associadas e seus familiares imediatos e principais relações sociais (familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, pais, nora e genro, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs dos cônjuges, etc.); (II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que ocupem cargos em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
(IV) pessoas que tiveram as situações enumeradas nos três itens anteriores no ano mais recente;
(V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa ou suas subsidiárias; (VI) outro pessoal estipulado por leis, regulamentos administrativos e regras departamentais;
VII) Outro pessoal especificado nos estatutos;
(VIII) outro pessoal reconhecido pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”).
Capítulo III Condições de nomeação dos administradores independentes
Artigo 7.o O director independente dispõe das condições necessárias para exercer um lugar adequado ao exercício das suas funções e poderes. Artigo 8.o Um director independente deve preencher as seguintes condições básicas:
(I) estar qualificado para atuar como diretor da sociedade de acordo com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes;
II) Ter a independência exigida no capítulo II do presente sistema;
(III) ter conhecimento básico do funcionamento da empresa e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos e regras relevantes
(IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outro trabalho necessário para desempenhar as funções de diretores independentes;
(V) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções de directores independentes participarão na formação organizada pela CCRE e pelas suas instituições autorizadas, em conformidade com o disposto.
Capítulo IV Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 9.º A nomeação, eleição e substituição dos administradores independentes devem ser realizadas de acordo com a lei e normas. Artigo 10º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas. Artigo 11.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente.
Artigo 12.º Antes da reunião de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos relevantes de acordo com o artigo 11.º deste regulamento e submeterá à bolsa os materiais relevantes de todos os nomeados. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Artigo 13.o Os membros do conselho de administração da sociedade devem incluir, pelo menos, um terço dos administradores independentes e os diretores independentes devem incluir, pelo menos, um profissional de contabilidade (referindo-se à pessoa com título profissional superior ou qualificação de contabilista público certificada).
Artigo 14º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo, após o término do mandato, ser reeleitos, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 15.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial.
Artigo 16 antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destitui-lo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial.
Artigo 17.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Artigo 18.º Se a proporção de administradores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior aos requisitos mínimos especificados nas regras aplicáveis aos administradores independentes de sociedades cotadas devido à renúncia de administradores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga.
Artigo 19.º Se os administradores independentes não preencherem as condições de independência ou não forem adequados para o exercício das funções de administradores independentes, resultando na proporção de diretores independentes da sociedade inferior aos requisitos mínimos especificados nos pareceres orientadores, a sociedade complementará o número de diretores independentes conforme necessário.
Capítulo V Funções e poderes dos administradores independentes
Artigo 20.º Os diretores independentes comparecerão à reunião do conselho de administração em tempo hábil, compreenderão a produção, o funcionamento e o funcionamento da empresa e tomarão a iniciativa de investigar e obter as informações e materiais necessários para tomar decisões. Os administradores independentes devem apresentar um relatório anual sobre o seu trabalho à assembleia geral de accionistas da sociedade para explicar o desempenho das suas funções.
No artigo 21.o, a fim de desempenhar plenamente o papel de administradores independentes, para além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades e outras leis e regulamentos pertinentes, a sociedade atribuirá igualmente aos administradores independentes as seguintes funções e poderes especiais:
(I) grandes transações de partes relacionadas (referindo-se a transações de partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa) devem ser aprovadas por diretores independentes antecipadamente; Antes de tomar uma decisão, os diretores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório de consultor financeiro independente como base para o seu julgamento;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
(V) solicitar direitos de voto aos acionistas em público antes da realização da assembleia geral;
(VI) empregar independentemente instituições de auditoria externas e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa.
No exercício das funções e poderes previstos nas alíneas I) a V) do parágrafo anterior, os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VI do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes. Os itens (I) (II) só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão após o acordo de mais da metade dos diretores independentes. Se as propostas enumeradas no primeiro parágrafo deste artigo não forem adotadas ou as funções e poderes acima mencionados não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Sempre que as leis, regulamentos administrativos e a CSRC prevejam o contrário, essas disposições prevalecerão.
Artigo 22.o O Conselho de Administração da sociedade constituirá um comité de auditoria, um comité de desenvolvimento estratégico e um comité de remuneração e avaliação. Em cada comité exercerão funções administradores independentes. Pelo menos um director independente do comité de auditoria será um profissional contabilístico.
Artigo 23.º Além do exercício das funções acima referidas, os administradores independentes devem também emitir pareceres independentes ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral de Acionistas sobre os seguintes assuntos:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
(III) Remuneração dos administradores e gerentes superiores da sociedade;
(IV) se o montante total de empréstimos ou outras medidas eficazes tomadas pelos acionistas controladores da empresa contra a empresa atual ou suas afiliadas é superior a 3 milhões de yuans ou 5% do valor líquido real do ativo da empresa;
V) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses dos acionistas minoritários;
VI) Questões que exijam que os administradores independentes expressem pareceres das autoridades reguladoras de valores mobiliários e das bolsas de valores; (VII) assuntos que exijam que diretores independentes expressem opiniões em leis, regulamentos e documentos normativos; (VIII) outros assuntos considerados necessários pelos diretores independentes.
Artigo 24.o Os directores independentes expressarão um dos seguintes pareceres sobre as matérias acima referidas: Reservas e suas razões; Objeções e suas razões; Incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos.
Artigo 25.º Se os assuntos relevantes precisarem ser divulgados, a sociedade anunciará os pareceres dos diretores independentes. Se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará os pareceres de cada diretor independente separadamente.
Capítulo VI Garantia do desempenho dos administradores independentes
Artigo 26.o, a sociedade assegurará que os administradores independentes beneficiem do mesmo direito de saber que os outros administradores. Para assuntos que precisam ser decididos pelo conselho de administração, a empresa deve notificar previamente os diretores independentes de acordo com o prazo legal e fornecer informações suficientes ao mesmo tempo. Se os diretores independentes considerarem que as informações são insuficientes, eles podem pedir suplemento. Quando dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, eles podem apresentar conjuntamente uma proposta escrita ao conselho de administração para adiar a convocação da reunião do conselho de administração ou adiar a apreciação da questão, que será adotada pelo conselho de administração.
As informações fornecidas pela sociedade aos administradores independentes devem ser mantidas pela sociedade e pelos diretores independentes durante pelo menos cinco anos.
Artigo 27.o, a sociedade estabelecerá as condições de trabalho necessárias para que os administradores independentes desempenhem as suas funções. O secretário do conselho de administração da empresa deve auxiliar ativamente os diretores independentes no desempenho de suas funções, como introdução da situação, fornecimento de materiais, etc. Se os pareceres independentes, propostas e explicações escritas emitidas por diretores independentes forem anunciados, o secretário do conselho de administração tratará do anúncio em tempo hábil.
Artigo 28.º Quando os administradores independentes exercerem as suas funções e poderes, o pessoal relevante da sociedade cooperará activamente e não poderá recusar, impedir, ocultar ou interferir no seu exercício independente de funções e poderes.
Artigo 29.º As despesas incorridas pelos administradores independentes com a contratação de intermediários e outras despesas necessárias ao exercício das suas funções e poderes serão suportadas pela sociedade.
Artigo 30.o, a sociedade concederá licenças adequadas aos administradores independentes. O padrão de subsídio será formulado pelo conselho de administração, revisado e aprovado pela assembleia geral de acionistas e divulgado no relatório anual da sociedade.
Além dos subsídios acima mencionados, os diretores independentes não devem obter interesses adicionais e não divulgados da sociedade, seus principais acionistas ou instituições e pessoal interessados.
Artigo 31.o, a sociedade pode estabelecer um sistema de seguro de responsabilidade civil independente necessário para reduzir os riscos que podem ser causados pelo desempenho normal de funções por administradores independentes.
Capítulo VII Disposições complementares
Artigo 32, em caso de conflito entre este sistema e as leis e regulamentos relevantes do Estado, as leis e regulamentos relevantes do Estado prevalecerão.
Artigo 33 o sistema deve ser formulado e interpretado pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 34 o sistema será implementado após aprovação da assembleia geral de acionistas da sociedade.
Changchai Company Limited(000570) 13 de Abril de 2022
