Changchai Company Limited(000570)
constituição
(foi deliberada e adotada na 12ª reunião da nona sessão do Conselho de Administração e precisa ser submetida à deliberação da Assembleia Geral Anual de 2021)
13 de Abril de 2022
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Objectivo e âmbito da actividade quatro
Acções do capítulo III quatro
Secção 1 Emissão de acções Secção II aumento, diminuição e recompra de acções Secção 3 Transferência de acções Capítulo IV Acionistas e Assembleia Geral de Acionistas Secção 1 accionistas Secção II Disposições gerais da assembleia geral de accionistas Secção III Convocação da assembleia geral de accionistas Secção IV Proposta e convocação da assembleia geral de accionistas Secção V Convocação da assembleia geral de accionistas Secção VI Votação e deliberações da assembleia geral de accionistas Capítulo V Conselho de Administração Secção 1 Directores Secção 2 Conselho de Administração Capítulo VI Gestor-geral e outros quadros superiores Capítulo VII Conselho de Supervisores Secção 1 Supervisores Secção 2 Conselho de Supervisores Capítulo VIII Construção de Festas Secção 1 enquadramento institucional das organizações do Partido Seção 2 Responsabilidades do comitê do Partido da empresa Capítulo IX Sistema de contabilidade financeira, distribuição de lucros e auditoria Secção 1 Sistema de contabilidade financeira Secção II Auditoria Interna Secção 3 Nomeação da sociedade de contabilidade 30 Capítulo X Anúncios e anúncios Comunicação da secção 1 Comunicação da Secção II Capítulo XI Fusão, cisão, aumento de capital, redução de capital, dissolução e liquidação Secção 1 Fusão, cisão, aumento de capital e redução de capital Secção 2 Dissolução e liquidação Capítulo XII Alteração dos estatutos 34 Capítulo XIII Disposições complementares trinta e quatro
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos da sociedade, dos accionistas e dos credores e uniformizar a organização e o comportamento da sociedade, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designado por “direito das sociedades”), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (a seguir designado por “lei dos valores mobiliários”), as orientações para os estatutos das sociedades cotadas (a seguir designadas por “directrizes para os estatutos”), os estatutos do Partido Comunista da China (a seguir designada por “constituição do partido”) e outras disposições pertinentes, Formular os estatutos.
Artigo 2º a sociedade é uma sociedade anónima constituída de acordo com os pareceres sobre a normalização das sociedades anónimas e outras disposições pertinentes (doravante denominada “sociedade”).
A empresa foi criada por meio de oferta pública com a aprovação da Comissão Nacional de Reforma Econômica (documento SGS [1993] nº 9). Foi registrada na Administração de Changzhou para Indústria e Comércio em 5 de maio de 1994 e obteve a licença comercial de pessoa jurídica da empresa com o número de licença comercial de 3200 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 012.
Artigo 3, em 2 de fevereiro de 1994, com a aprovação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) FA Shen Zi [1994] No. 9 documento, a empresa emitiu 40 milhões de ações ordinárias RMB, incluindo 10 milhões de ações corporativas e 30 milhões de ações públicas. 30 milhões de ações públicas foram listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen em 1 de julho de 1994. As 100 milhões de ações estrangeiras listadas nacionais subscritas em dólares de Hong Kong e listadas na China emitidas pela empresa para investidores estrangeiros foram listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen em 13 de setembro de 1996.
Artigo 4.º Nome chinês registado da empresa: Changchai Company Limited(000570) .
Nome Inglês: Changchai Co., Ltd
Artigo 5 domicílio da empresa: No. 123, Huaide Middle Road, cidade de Changzhou, província de Jiangsu, China. Código postal 213002.
Artigo 6 o capital social da empresa é 705692507 yuan.
Artigo 7º a sociedade é uma sociedade anónima permanente.
O presidente é o representante legal da sociedade.
Artigo 9º Todos os activos da sociedade são divididos em acções iguais. Os accionistas são responsáveis perante a sociedade na medida das acções que subscreverem, e a sociedade é responsável pelas dívidas da sociedade na medida de todos os seus activos.
Artigo 10º, a partir da data efetiva, os estatutos da sociedade passarão a ser um documento juridicamente vinculativo que regula a organização e o comportamento da sociedade, os direitos e obrigações entre a sociedade e os acionistas, e entre acionistas e acionistas, e um documento juridicamente vinculativo para a sociedade, acionistas, diretores, supervisores e gerentes seniores. De acordo com os estatutos, os acionistas podem processar acionistas, acionistas podem processar diretores, supervisores, gerentes e outros gerentes seniores da empresa, acionistas podem processar a empresa e a empresa pode processar acionistas, diretores, supervisores, gerente geral e outros gerentes seniores.
O artigo 11.º refere-se ao vice-gerente geral, engenheiro-chefe, contador-chefe e secretário do conselho de administração da empresa.
Artigo 12 a empresa cria o Comitê do Partido Comunista da China (doravante denominado “Comitê do Partido da empresa”) para realizar atividades partidárias de acordo com os estatutos do Partido Comunista da China. A empresa fornece as condições necessárias para as atividades da organização partidária. Como o núcleo político da empresa, o comitê do partido da empresa concentra-se em dar pleno jogo ao papel importante da direção, gerenciando a situação geral e assegurando a implementação, estabelece a organização de trabalho do partido, é equipado com o pessoal dos assuntos do partido necessário para o trabalho, e assegura os fundos de trabalho da organização do partido.
Capítulo II Objectivo e âmbito da actividade
Artigo 13 o objetivo comercial da empresa é fornecer aos usuários produtos e serviços satisfatórios através da combinação harmoniosa de recursos internos e externos da empresa, de modo a realizar o desenvolvimento sustentável e estável da empresa.
Artigo 14 após registro de acordo com a lei, o escopo de negócios da empresa: produção, processamento, pesquisa, desenvolvimento, vendas e consulta técnica de motores de combustão interna e unidades de apoio, tratores, máquinas de colheita, máquinas de proteção fitossanitária, máquinas de plantio, máquinas de engenharia, máquinas de proteção ambiental, máquinas de pecuária, máquinas de processamento de grãos e óleo, máquinas e ferramentas agrícolas e hortícolas mecanizadas, moldes, acessórios, peças e acessórios; Serviços de tratamento, armazenamento e desenvolvimento de dados; Autosuporte e agência de negócios de importação e exportação de diversas commodities e tecnologias (excluindo commodities e Tecnologias Proibidas ou restritas pelo Estado); Fabricação de equipamentos na Internet das Coisas; Venda de equipamentos na Internet das coisas; Fabricação de equipamento de apoio marítimo; Fabricação de turbinas a vapor e equipamentos auxiliares; Venda de turbinas a vapor e equipamentos auxiliares. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
Acções do capítulo III
Secção 1 Emissão de acções
Artigo 15.o As acções da sociedade devem ser constituídas sob a forma de acções.
Artigo 16º a emissão de ações da sociedade seguirá os princípios de abertura, equidade e imparcialidade, e cada ação da mesma classe terá os mesmos direitos.
Para ações da mesma classe emitidas ao mesmo tempo, as condições de emissão e o preço de cada ação serão os mesmos; As ações subscritas por qualquer unidade ou indivíduo serão pagas pelo mesmo preço por ação.
Artigo 17.o O valor nominal das acções emitidas pela sociedade deve ser indicado no RMB.
Artigo 18 as ações emitidas pela empresa serão depositadas centralmente na Filial Shenzhen da China Securities Depository and Clearing Corporation.
Artigo 19, a empresa foi criada pela reorganização exclusiva da planta de motores diesel de Changzhou. Os ativos estatais da planta de motores diesel de Changzhou foram convertidos em 80 milhões de ações, representando 66,67% do capital social total da empresa. O número total de ações ordinárias aprovadas para emissão pela empresa é de 40 milhões, incluindo 10 milhões de ações societárias, representando 8,33% do total de ações da empresa; 30 milhões de ações públicas, representando 25% do total de ações da empresa.
A empresa padronizou de acordo com os regulamentos relevantes e a lei da empresa, e completou as formalidades de registro de mudança na Administração Provincial de Jiangsu para Indústria e Comércio em 3 de julho de 2002.
Artigo 20.º o capital social total da sociedade é de 705692507 ações, e a estrutura de capital social da sociedade é de: 555692507 ações ordinárias do RMB, representando 78,74% do capital social total da sociedade; São 150 milhões de ações estrangeiras listadas no mercado interno, representando 21,26% do capital social total.
Artigo 21.o A sociedade ou as suas filiais (incluindo as suas filiais) não prestarão qualquer assistência àqueles que adquiram ou pretendam adquirir acções da sociedade sob a forma de presentes, adiantamentos, garantias, compensações ou empréstimos.
Secção II aumento, diminuição e recompra de acções
Artigo 22 de acordo com as necessidades de funcionamento e desenvolvimento, e de acordo com as disposições legislativas e regulamentares, a sociedade poderá aumentar o seu capital social das seguintes formas, mediante deliberações da assembleia geral de acionistas:
I) Oferta pública de acções;
II) Oferta não pública de acções;
(III) distribuir ações bônus aos acionistas existentes;
(IV) aumentar o capital social com o fundo de acumulação;
(V) outros métodos prescritos por leis, regulamentos administrativos e aprovados pela CSRC.
Artigo 23.o A sociedade pode reduzir o seu capital social. A redução do capital social da sociedade será tratada de acordo com o direito das sociedades, outras disposições pertinentes e os procedimentos previstos nos estatutos.
Artigo 24.º A sociedade pode adquirir as suas acções de acordo com as leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e estatutos, nas seguintes circunstâncias:
(I) reduzir o capital social da sociedade;
II) Fusão com outras sociedades detentoras de acções da sociedade;
(III) usar ações para plano de propriedade acionária de funcionários ou incentivo de ações;
(IV) os acionistas solicitarem à sociedade a aquisição de suas ações por discordarem da decisão de fusão e cisão da sociedade tomada pela assembleia geral; V) converter acções em obrigações societárias convertíveis emitidas por sociedades cotadas;
(VI) é necessário que uma sociedade cotada proteja o valor da sociedade e os direitos e interesses dos acionistas.
Exceto pelas circunstâncias acima, a empresa não comprará ou venderá suas ações.
Artigo 25.º a sociedade poderá adquirir suas próprias ações através de negociação centralizada pública, ou outros métodos aprovados por leis, regulamentos administrativos e pela CSRC. Caso a sociedade adquira suas ações devido às circunstâncias especificadas nos incisos III, V e VI do n.o 1 do artigo 24.o dos estatutos, será realizada através de negociação centralizada pública.
Artigo 26.º Caso a sociedade adquira as suas ações devido às circunstâncias especificadas no artigo 24.º, n.º 1, alíneas I) e II), do Estatuto Social, fica sujeita à deliberação da Assembleia Geral de Acionistas; Se a sociedade adquirir suas ações devido às circunstâncias especificadas nos incisos III, V e VI do n.º 1 do artigo 24.º dos estatutos, poderá deliberar na reunião do conselho de administração com a participação de mais de dois terços dos diretores, de acordo com o disposto nos estatutos ou com a autorização da assembleia geral de acionistas. Após a aquisição das ações da sociedade nos termos do parágrafo 1 do artigo 24 dos estatutos, se pertencer à situação no inciso (I), será anulada no prazo de 10 dias a contar da data da aquisição; No caso das rubricas II e IV, a transferência ou anulação será efectuada no prazo de seis meses; No caso dos itens III, V e VI, o número total de ações detidas pela sociedade não deve exceder 10% do total de ações emitidas pela sociedade e deve ser transferido ou anulado no prazo de três anos.
Secção 3 Transferência de acções
Artigo 27.º As acções da sociedade podem ser transferidas nos termos da lei.
Artigo 28.º a sociedade não aceita as ações da sociedade como objeto do penhor.
Artigo 29.o As acções da sociedade detidas pelos promotores não podem ser transferidas no prazo de um ano a contar da data de constituição da sociedade. As ações emitidas antes da oferta pública de ações da companhia não serão transferidas no prazo de um ano a contar da data em que as ações da companhia forem cotadas e negociadas na bolsa de valores.
Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem comunicar à sociedade as ações da sociedade que detêm e suas mudanças, durante a sua gestão, as ações transferidas anualmente não devem exceder 25% do total de ações da sociedade que detêm; As ações detidas pela sociedade não podem ser transferidas no prazo de 1 ano a contar da data de listagem e negociação das ações da sociedade. O pessoal acima referido não poderá transferir as suas acções da sociedade no prazo de meio ano após a sua demissão.
Artigo 30.º Os accionistas, directores, supervisores e dirigentes superiores que detenham mais de 5% das acções da sociedade vendem as suas acções ou outros títulos de capital próprio da sociedade no prazo de seis meses a contar da sua compra ou compra de novo no prazo de seis meses a contar da sua venda, devendo os seus proveitos pertencer à sociedade e o conselho de administração da sociedade recuperará os seus proveitos. No entanto, a menos que existam outras circunstâncias estipuladas pela CSRC, uma sociedade de valores mobiliários detém mais de 5% das ações devido à compra das ações remanescentes após a venda coletiva.
O termo “acções ou outros títulos de natureza patrimonial detidos por administradores, supervisores, gestores superiores e accionistas singulares”, tal como mencionado no parágrafo anterior, inclui acções ou outros títulos de natureza patrimonial detidos pelos seus cônjuges, pais e filhos e através da utilização de contas de outras pessoas. Caso o conselho de administração da sociedade não implemente o disposto no parágrafo 1 deste artigo, os acionistas têm o direito de exigir que o conselho de administração implemente no prazo de 30 dias. Se o conselho de administração da empresa deixar de implementar dentro do prazo acima mencionado, os acionistas têm o direito de levar diretamente uma ação judicial ao tribunal popular em seu próprio nome em benefício da empresa. Caso o conselho de administração da sociedade não implemente o disposto no parágrafo 1 deste artigo, os diretores responsáveis assumirão responsabilidades conjuntas de acordo com a lei.
Capítulo IV Acionistas e Assembleia Geral de Acionistas
Secção 1 accionistas
Artigo 31.o, a sociedade deve estabelecer um registo de accionistas baseado nos certificados fornecidos pela autoridade de registo de valores mobiliários, que constitui prova suficiente para provar que os accionistas detêm acções da sociedade. Os acionistas gozam de direitos e assumem obrigações de acordo com os tipos de ações que detêm; Os accionistas detentores de acções da mesma natureza gozam dos mesmos direitos e assumem as mesmas obrigações.
A empresa deve assinar um acordo de custódia de ações com a autoridade de registro de valores mobiliários, consultar regularmente as informações dos principais acionistas e as mudanças acionárias (incluindo o penhor de capital próprio) dos principais acionistas e compreender oportunamente a estrutura patrimonial da empresa.
trigésimo
