Changchai Company Limited(000570)
Regulamento Interno do Conselho de Administração (revisto e aprovado na 12ª reunião da nona sessão do Conselho de Administração e ainda por submeter à deliberação da Assembleia Geral Anual de 2021)
13 de Abril de 2022
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Funções e poderes do Conselho de Administração Capítulo III Funções e poderes do Presidente Capítulo IV Convocação e convocação da reunião do conselho de administração 6 Capítulo V Proposta de tópicos para a reunião do Conselho de Administração 8 Capítulo VI Procedimentos e resoluções da reunião do conselho 9 Capítulo VII Anúncio e implementação de resoluções do Conselho de Administração dez
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de padronizar os métodos e procedimentos de discussão do conselho de administração da empresa e garantir a eficiência do trabalho e a tomada de decisão científica do conselho de administração, este regulamento interno é formulado de acordo com as disposições do direito das sociedades, as diretrizes para a governança das sociedades listadas e os estatutos sociais.
Artigo 2º O conselho de administração da empresa desempenha um papel importante na estrutura de governança corporativa. O conselho de administração da empresa implementa o sistema de liderança coletiva e tomada de decisão democrática. Sem a autorização legal do conselho de administração, nenhum diretor exercerá as funções e poderes do conselho de administração em seu próprio nome.
Artigo 3º O conselho de administração da empresa é composto por nove diretores, sendo um presidente, incluindo três diretores independentes, incluindo pelo menos um profissional de contabilidade (referente à pessoa com título profissional sênior ou qualificação de contador público certificado). O mandato dos diretores é de 3 anos, podendo ser reeleitos após o término de seu mandato. Não há nenhum diretor representante dos funcionários entre os membros do conselho de administração. Os diretores devem respeitar leis, regulamentos e estatutos sociais, cumprir fielmente suas funções e tomar como código de conduta a maximização dos interesses da empresa e dos acionistas.
Capítulo II Funções e poderes do Conselho de Administração
Artigo 4.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) ser responsável por convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar;
(VII) formular planos de aquisição majoritária, recompra de ações da sociedade ou fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) decidir sobre o investimento externo da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas, doação externa e outros assuntos dentro do escopo autorizado pela assembleia geral de acionistas;
(IX) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
x) Nomear ou demitir o gerente geral e o secretário do conselho de administração da sociedade; De acordo com a nomeação do gerente geral, nomear ou demitir o gerente geral adjunto, diretor financeiro e outros gerentes seniores da empresa, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade; (15) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(16) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos, estatutos e assembleia geral.
O conselho de administração da empresa possui três comitês especiais: Comitê de Auditoria, Comitê de Desenvolvimento Estratégico e Comitê de Salários e Avaliação. A comissão especial será responsável perante o Conselho de Administração e exercerá suas funções de acordo com o Estatuto Social e a autorização do Conselho de Administração, devendo a proposta ser submetida ao Conselho de Administração para deliberação e decisão. Os membros do comitê especial são todos compostos por diretores, em que os diretores independentes representam a maioria do comitê de auditoria e do comitê de remuneração e avaliação e atuam como convocadores, sendo o convocador do comitê de auditoria um profissional contábil.
As principais responsabilidades do Comitê de Auditoria incluem:
I) Supervisionar e avaliar o trabalho de auditoria externa e propor contratar ou substituir a instituição de auditoria externa; II) Supervisionar e avaliar o trabalho de auditoria interna e ser responsável pela coordenação da auditoria interna e da auditoria externa; (III) revisar as informações financeiras da empresa e sua divulgação;
(IV) supervisionar e avaliar o controle interno da empresa;
(V) ser responsável por outros assuntos autorizados por leis e regulamentos, estatutos e conselho de administração.
A principal responsabilidade do comitê de desenvolvimento estratégico é estudar e fazer sugestões sobre a estratégia de desenvolvimento de longo prazo da empresa e as principais decisões de investimento.
As principais responsabilidades do Comité de Remuneração e Avaliação incluem:
(I) estudar as normas de avaliação dos diretores e gerentes seniores, realizar avaliações e apresentar sugestões; (II) estudar e revisar as políticas e planos de remuneração dos diretores e gerentes seniores.
O comité especial pode contratar uma instituição intermediária para prestar aconselhamento profissional. As despesas relacionadas com o desempenho das funções do comitê especial serão suportadas pela sociedade cotada.
Artigo 5º ao decidir sobre questões importantes da sociedade, o conselho de administração deve ouvir antecipadamente os pareceres do comitê da Parte da sociedade. Artigo 6.o A autoridade de aprovação do conselho de administração para investimento estrangeiro, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas, doação externa e outras transações importantes é a seguinte:
Autoridade homologadora de operações do conselho de administração
Investimento estrangeiro:
1. O total dos ativos envolvidos no investimento estrangeiro no prazo de um ano representa mais de 10% e menos de 50% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa;
2. Os ativos líquidos envolvidos em investimento estrangeiro (como capital próprio) no prazo de um ano representam mais de 10% e menos de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da sociedade cotada;
3. Os proveitos operacionais relativos ao investimento estrangeiro (como capital próprio) no último exercício fiscal representam mais de 10% e menos de 50% dos proveitos operacionais auditados da sociedade cotada no último exercício fiscal;
4. O lucro líquido relativo ao investimento estrangeiro (como capital próprio) no último exercício fiscal representa mais de 10% e menos de 50% do lucro líquido auditado da sociedade cotada no último exercício fiscal;
5. O volume de negócios do investimento estrangeiro no prazo de um ano (incluindo dívidas e despesas) representa mais de 10% e menos de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
6. Os lucros do investimento estrangeiro representam mais de 10% e menos de 50% dos lucros líquidos auditados da empresa cotada no último exercício fiscal.
Auto-investimento:
O investimento total em projetos próprios da empresa em um ano representa mais de 10% e menos de 50% dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa.
Aquisição e venda 1. O total de ativos envolvidos na compra e venda de ativos importantes representa mais de 10% e menos de 30% do total de ativos auditados da empresa no último período;
2. Os ativos líquidos envolvidos na compra e venda de ativos importantes (como capital próprio) representam mais de 10% e menos de 50% dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa;
3. Os proveitos operacionais relacionados com a compra e venda de ativos importantes (como capital próprio) no último exercício fiscal representam mais de 10% e menos de 50% dos proveitos operacionais auditados da sociedade cotada no último exercício fiscal; 4. O lucro líquido relacionado com a compra e venda de ativos importantes (como capital próprio) no último exercício fiscal representa mais de 10% e menos de 50% do lucro líquido auditado da sociedade cotada no último exercício fiscal;
5. O volume de negócios do investimento estrangeiro no prazo de um ano (incluindo dívidas e despesas) representa mais de 10% e menos de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
6. Os lucros da compra e venda de ativos importantes representam mais de 10% e menos de 50% do lucro líquido auditado da sociedade cotada no último exercício fiscal.
1. O total dos ativos envolvidos na hipoteca de ativos representa mais de 10% e menos de 50% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa;
2. Os ativos líquidos envolvidos na hipoteca de ativos são menos de 10% e menos de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa.
1. O montante total da garantia externa da empresa e das suas filiais é responsável por mais de 5% e menos de 10% dos activos líquidos mais recentes auditados;
2. O montante total das garantias externas da empresa representa mais de 5% e menos de 10% do total dos ativos auditados no último período; 3. O montante total das garantias externas no prazo de um ano representa mais de 5% e menos de 10% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa;
4. O montante único da garantia externa da empresa e das suas filiais representa mais de 1% e menos de 5% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa.
O montante da gestão financeira confiada representa mais de 10% e menos de 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa. 1. o valor da transação com pessoas físicas conectadas é mais de 300000 yuan, mas menos de 3 milhões de yuan;
2. a quantidade de transações conectadas com pessoas coletivas conectadas é de mais de 3 milhões de yuans, representando mais de 0,5% e menos de 5% do valor líquido auditado mais recente da empresa;
3. Os lucros das transações com partes relacionadas representam mais de 10% e menos de 50% dos lucros líquidos auditados da empresa cotada no último ano fiscal.
A quantidade cumulativa de doações externas dentro de um ano é de mais de 1 milhão de yuans e menos de 5 milhões de yuans. Nota: (1) se a transação da empresa atender a uma das normas acima, ela deve ser submetida ao conselho de administração da empresa para deliberação em tempo hábil. (2) Quando a empresa tem outras transações que não a gestão financeira confiada e outras questões especificadas pela Bolsa de Valores de Shenzhen no princípio cumulativo, os padrões de deliberação acima devem ser aplicados às transações do mesmo tipo relacionadas ao objeto da transação de acordo com o princípio cumulativo do cálculo por 12 meses consecutivos. A prestação de assistência financeira e garantia externa que devam ser aprovadas pelo conselho de administração não só deve ser deliberada e aprovada por mais de metade de todos os diretores, mas também deliberada e aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração e tomada uma resolução, que deve ser divulgada ao público em tempo hábil.
Os assuntos não abrangidos neste artigo serão implementados com referência às disposições relevantes sobre a autoridade de aprovação do conselho de administração em questões comerciais nas regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen.
O conselho de administração pode decidir autorizar a gestão da sociedade dentro do âmbito de autoridade acima referido, e o âmbito específico da autorização será determinado pelo sistema de controle interno relevante da empresa. O Conselho de Administração estabelecerá procedimentos rigorosos de revisão e tomada de decisão, devendo os grandes projetos de investimento ser revistos por especialistas e profissionais relevantes e comunicados à assembleia geral de acionistas para aprovação.
Capítulo III Funções e poderes do presidente
O presidente exerce as seguintes funções e poderes:
(I) presidir à assembleia geral de acionistas e convocar e presidir à reunião do conselho de administração;
(II) supervisionar e fiscalizar a execução das deliberações do conselho de administração;
(III) assinar os valores mobiliários emitidos pela sociedade e os documentos assinados pelo representante legal da sociedade;
IV) Exercer as funções e poderes do representante legal;
(V) em caso de força maior, como catástrofes naturais catastróficas, exercer o direito especial de alienação dos assuntos da sociedade de acordo com as leis e os interesses da sociedade, e reportar-se posteriormente ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas;
(VI) outras funções e poderes autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 8.o Se o presidente não puder ou não exercer as suas funções, um director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores exercerá as suas funções.
Capítulo IV Convocação e convocação da reunião do conselho de administração
Artigo 9º As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares. Reuniões regulares do Conselho de Administração
Quando o conselho de administração realizar uma reunião provisória, a convocação da reunião do conselho de administração deve ser enviada por escrito a todos os diretores e pessoas sem direito de voto com pelo menos 2 dias úteis de antecedência. Com o consentimento dos diretores da empresa, o prazo de notificação especificado nos artigos acima pode ser isento.
Artigo 10.o, a convocação da reunião do conselho incluirá os seguintes conteúdos:
I) data e local da reunião;
II) Duração da reunião;
III) Razões e temas;
IV) Data de notificação.
Artigo 11.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, o presidente do Conselho de Administração convocará uma reunião provisória do Conselho de Administração no prazo de 10 dias úteis:
I) Quando o presidente o considerar necessário;
(II) mais de 10 direitos de voto dos accionistas;
(III) quando mais de 1/3 dos diretores propõem conjuntamente;
(IV) quando mais de 1/2 dos diretores independentes propõem conjuntamente;
V) Quando proposto pelo Conselho de Supervisores;
VI) quando proposto pelo gerente geral.
Artigo 12.º A reunião do Conselho de Administração só pode ser realizada quando mais de metade dos diretores estiverem presentes. Os diretores comparecerão pessoalmente e, se por algum motivo não puderem comparecer, podem confiar a outros diretores por escrito para comparecer em seu nome.
A procuração deve especificar o nome do agente, assuntos de agência, autoridade e prazo de validade, e deve ser assinada ou selada pelo responsável principal. Os diretores que compareçam à reunião em seu nome exercerão os direitos dos diretores no âmbito da autorização.
Artigo 13.o A atribuição e a atribuição de participação na reunião do Conselho de Administração devem seguir os seguintes princípios: ao considerarem transacções com partes coligadas, os administradores não coligados não confiarão a participação de administradores coligados em seu nome e os diretores coligados não aceitarão a atribuição de administradores não coligados; Os directores independentes não confiam a presença de directores não independentes em seu nome e os directores não independentes não aceitam a atribuição de directores independentes; Se tiverem sido confiados mais de dois directores, não aceitarão a atribuição de mais de dois outros directores.
Artigo 14.º Se um diretor não comparecer à reunião do Conselho de Administração ou confiar a presença de um representante, considera-se que renunciou ao direito de voto na reunião. Se um director não comparecer pessoalmente à reunião ou confiar a outros directores comparecer à reunião do Conselho de Administração por duas vezes consecutivas, considera-se que não está em condições de exercer as suas funções e o Conselho de Administração recomenda que a assembleia geral de accionistas o substitua.
Artigo 15.o Os supervisores e o director-geral participam nas reuniões do Conselho de Administração na qualidade de delegados sem voto. De acordo com os tópicos da reunião do conselho, o conselho de administração também pode determinar outros funcionários relevantes para participar da reunião como delegados não votantes.
Artigo 16.o A reunião do Conselho de Administração é presidida pelo presidente. Quando o presidente não puder ou não cumprir suas funções, um diretor eleito conjuntamente por mais de 1/2 dos diretores será responsável pela convocação da reunião.
As formas de reunião do conselho de administração são: reunião no local, videoconferência, teleconferência ou comunicação. Os formulários de comunicação incluem votação por fax ou e-mail. Reunião do Conselho
