Ledman Optoelectronic Co.Ltd(300162)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Artigo 1.o Objectivo
A fim de padronizar ainda mais os métodos de discussão e procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração de Ledman Optoelectronic Co.Ltd(300162) (doravante referido como “a empresa”), promover os diretores e o conselho de administração para desempenhar efetivamente suas funções e melhorar o funcionamento padronizado e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, essas regras são formuladas de acordo com o direito da sociedade da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras disposições relevantes.
Artigo 2.o Gabinete do Conselho de Administração
O cargo do conselho de administração é definido sob o conselho de administração para lidar com os assuntos diários do conselho de administração.
O secretário do conselho de administração também atua como chefe do escritório do conselho de administração e mantém o selo do conselho de administração. O Secretário do Conselho de Administração pode designar representantes dos assuntos de valores mobiliários e outro pessoal relevante para os assistir na gestão dos seus assuntos diários.
Artigo 3.o Reuniões periódicas
As reuniões do conselho de administração são divididas em reuniões regulares e reuniões intercalares.
O Conselho de Administração reúne-se regularmente pelo menos uma vez por ano nos dois anos e meio anteriores.
Artigo 4º Proposta de reunião ordinária
Antes de emitir a convocação da reunião ordinária do conselho de administração, o presidente do conselho de administração solicitará os pareceres dos diretores, do gerente geral e de outros gerentes superiores, conforme necessário, de acordo com o conteúdo da proposta.
Artigo 5.o Reunião intercalar
Em qualquer das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convocará uma reunião provisória:
I) Acionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto propostos;
II) quando mais de um terço dos administradores proponham conjuntamente;
(III) quando proposto pelo Conselho de Supervisores;
IV) Quando o presidente o considerar necessário;
V) quando mais de metade dos directores independentes o proponham;
VI) quando proposto pelo gerente geral;
VII) Quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários;
(VIII) outras circunstâncias previstas nos estatutos da sociedade.
Artigo 6º Processo de proposta de reunião intercalar
Se for proposta a realização de uma reunião provisória do conselho de administração de acordo com o disposto no artigo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente por intermédio do conselho de administração ou diretamente. A proposta escrita deve conter os seguintes elementos: I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e poderes do conselho de administração especificados nos estatutos da sociedade, devendo os materiais relacionados à proposta ser apresentados em conjunto.
Depois de receber as propostas escritas acima e os materiais relevantes, o escritório do conselho de administração deve transmiti-las ao presidente do conselho de administração no mesmo dia. Se o presidente considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
O presidente do conselho de administração convoca e preside a reunião do conselho de administração no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta ou do pedido da autoridade reguladora dos valores mobiliários.
Artigo 7º Convocação e presidência da reunião
A reunião do conselho é convocada e presidida pelo presidente; Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, o vice-presidente executa-as em seu nome. Se o vice-presidente não puder ou não exercer as suas funções, convoca e preside à reunião um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores.
Artigo 8.o Convocação de reunião
Ao convocar reuniões ordinárias e intercalares do conselho de administração, a secretaria do conselho de administração submeterá a convocação da reunião a todos os diretores e supervisores, ao gerente geral e ao secretário do conselho de administração por entrega direta, fax, e-mail ou outro meio, respectivamente, com 10 e 3 dias de antecedência. Se não for entregue diretamente, também será confirmado por telefone e gravado em conformidade.
Se a situação for urgente e for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível para deliberar, o convocador não pode ser limitado pelo método e prazo acima mencionados, mas o convocador deve fazer uma explicação na reunião.
Artigo 9.o Conteúdo do anúncio de reunião
A convocação escrita da reunião deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Hora e local da reunião;
II) método de convocação da reunião;
III) Questões a considerar (proposta da reunião);
(IV) o convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e suas propostas escritas;
V) Materiais de reunião necessários para a votação dos administradores;
VI) Exigências de que os diretores compareçam pessoalmente à reunião ou confiem outros diretores para participar na reunião em seu nome;
(VII) Pessoa de contacto e informações de contacto.
A convocação de reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos itens (I) e (II) acima, bem como a declaração de que é urgente convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível.
Artigo 10.o Alteração do anúncio de reunião
Após a convocação da reunião do conselho, se for necessário alterar a hora e o local da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, todos os diretores serão previamente notificados.
Artigo 11º Convocação da reunião
A reunião do Conselho de Administração só se realizará quando estiver presente mais de metade dos diretores. Quando os diretores relevantes se recusarem a comparecer ou tiverem preguiça em comparecer à reunião, o presidente e o secretário do conselho de administração informarão atempadamente a autoridade reguladora.
Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto; O gerente geral e o secretário do conselho de administração assistirão à reunião do conselho de administração como delegados sem voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto.
Artigo 12.o Presença presencial e presenças confiadas
Em princípio, os diretores assistirão pessoalmente à reunião do conselho. Se, por algum motivo, não puder comparecer pessoalmente à reunião, selecionará cuidadosamente e confiará outros diretores por escrito para participar na reunião em seu nome. Se estiverem envolvidas questões de votação, o administrador especificará na atribuição os pareceres de consentimento, oposição ou abstenção sobre cada assunto.
A procuração deve indicar:
(I) os nomes e números do cartão de identificação do administrador e do administrador;
(II) razões pelas quais o cliente não pode comparecer à reunião;
(III) breves comentários do cliente sobre cada proposta;
(IV) o âmbito da autorização do administrador e instruções sobre a intenção de voto da proposta;
V) assinatura e data do administrador e do administrador.
O diretor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião e explicará a participação confiada no livro de presenças da reunião.
Artigo 13º Restrições à presença confiada
A atribuição e a atribuição de participação na reunião do Conselho de Administração devem seguir os seguintes princípios:
I) Ao considerarem transacções com partes relacionadas, os administradores não relacionados não confiarão a participação de administradores relacionados em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados;
II) Os directores independentes não confiam a presença de directores não independentes em seu nome e os directores não independentes não aceitam a atribuição de directores independentes;
III) O director não confiará plenamente a participação de outros directores em seu nome sem declarar a sua opinião pessoal e intenção de voto sobre a proposta, e os directores relevantes não aceitarão a atribuição com plena autorização e autorização pouco clara; IV) Um director não pode aceitar a atribuição de mais de dois directores, nem um director pode confiar a presença em seu nome a um director que tenha aceite a atribuição de dois outros directores.
Artigo 14º Método de convocação da reunião
A reunião do conselho de administração terá lugar no local. Se necessário, com a premissa de garantir que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões, a reunião também pode ser realizada por vídeo, telefone, fax ou e-mail com o consentimento do convocador (anfitrião) e do proponente.
A reunião do conselho de administração também pode ser realizada ao mesmo tempo que outros métodos. Se a reunião não for realizada no local, o número de diretores presentes na reunião será calculado por vídeo mostrando os diretores presentes, os diretores que expressam suas opiniões na teleconferência, os votos efetivos de voto, como fax ou e-mail efetivamente recebidos dentro do prazo especificado, ou a carta de confirmação escrita apresentada pelos diretores que participaram na reunião posteriormente.
Artigo 15º Procedimentos de deliberação da reunião
O presidente da reunião solicitará aos diretores presentes na reunião do conselho que expressem opiniões claras sobre diversas propostas, uma a uma.
No caso de propostas que exijam aprovação prévia de diretores independentes de acordo com os regulamentos, o anfitrião da reunião designará um diretor independente para ler os pareceres de aprovação emitidos por diretores independentes antes de discutir propostas relevantes.
Se um diretor repetir seu discurso sobre a mesma proposta e seu discurso exceder o escopo da proposta, de modo a afetar o discurso de outros diretores ou dificultar o andamento normal da reunião, o presidente da reunião cessará a tempo.
A menos que seja obtido o consentimento unânime de todos os diretores presentes (incluindo aqueles que confiam outros diretores para comparecer em seu nome), a reunião do conselho não votará sobre a proposta não incluída na convocatória da reunião. Se um diretor aceitar a atribuição de outros diretores para assistir à reunião do conselho de administração em seu nome, solicitará separadamente o parecer do diretor encarregado; caso contrário, não votará sobre a proposta não incluída no aviso de reunião em nome de outros diretores, e a votação do diretor encarregado sobre a nova proposta será considerada abstenção.
Artigo 16º Deliberação de questões importantes
(I) ao deliberar sobre a proposta de autorização, os diretores devem julgar cuidadosamente o alcance, legalidade, cumprimento, racionalidade e risco da autorização, e atentar plenamente para se ela excede o escopo da autorização especificado nos estatutos sociais, no regulamento interno da assembleia geral de acionistas e no regulamento interno do conselho de administração, e se há riscos significativos nas matérias autorizadas. Os diretores supervisionarão continuamente a execução da autorização do conselho de administração.
(II) ao considerar questões importantes de investimento, os diretores devem analisar cuidadosamente a viabilidade e a perspectiva de investimento do projeto de investimento, e prestar total atenção a se o projeto de investimento está relacionado com os principais negócios da sociedade cotada, se o arranjo de fonte de capital é razoável, se o risco de investimento é controlável e o impacto da questão sobre a empresa.
(III) Ao deliberar sobre transações importantes, os diretores devem compreender detalhadamente as razões das transações, avaliar cuidadosamente o impacto das transações na situação financeira da empresa e no desenvolvimento a longo prazo e prestar especial atenção à existência de qualquer ato de encobrir a essência das transações com partes relacionadas e prejudicar os direitos e interesses legítimos da empresa e dos acionistas minoritários por meio de transações com partes não relacionadas.
Ao considerar transações de partes relacionadas, devemos fazer um julgamento claro sobre a necessidade, equidade, verdadeira intenção e impacto sobre a empresa de transações de partes relacionadas, prestar especial atenção à política de preços e base da transação, incluindo a equidade do valor avaliado, as razões para a diferença entre o preço de transação do objeto da transação e o valor contábil ou valor avaliado, cumprir estritamente o sistema de evasão de diretores relacionados e evitar o uso de transações de partes relacionadas para manipular lucros Proporcionar benefícios a partes relacionadas e prejudicar os direitos e interesses legítimos da empresa e acionistas minoritários.
(IV) ao considerar a proposta de garantia externa, os diretores devem entender ativamente as informações básicas do objeto garantido, tais como operação e situação financeira, status de crédito, pagamento de impostos, etc.
Os directores devem tomar uma decisão prudente sobre o cumprimento e a racionalidade da garantia, a capacidade da parte garantida de reembolsar a dívida, se as medidas de contragarantia são eficazes e se o risco da garantia é controlável.
Ao deliberar sobre a proposta de garantia para a holding e a sociedade anónima, os diretores devem se concentrar em saber se a holding e outros acionistas da sociedade anónima fornecem a mesma proporção de garantia ou contragarantia e outras medidas de controle de risco de acordo com o rácio de equidade, se o risco de garantia é controlável e se prejudica os interesses das sociedades cotadas.
V) Ao considerar questões que envolvam alterações nas políticas contábeis, alterações nas estimativas contábeis e correção de erros contábeis importantes, os diretores devem estar atentos à racionalidade das alterações ou correções, ao impacto nos dados contábeis regularmente comunicados, se está envolvido ajuste retroativo, se isso leva a mudanças na natureza dos lucros e perdas da empresa nos exercícios relevantes e se há uma situação de ajuste dos lucros usando essas matérias.
(VI) ao considerar grandes propostas de financiamento, os diretores devem prestar atenção se a empresa atende às condições de financiamento, analisar as vantagens e desvantagens de vários métodos de financiamento em combinação com a situação real da empresa e determinar razoavelmente os métodos de financiamento.
(VII) Ao considerar a prestação de assistência financeira, os directores devem compreender activamente as informações básicas da parte financiada, tais como o funcionamento e a situação financeira, o estatuto do crédito, o estatuto fiscal, etc., e tomar uma decisão prudente sobre o cumprimento e a racionalidade da prestação de assistência financeira, a capacidade de reembolso da parte financiada e a eficácia das medidas de garantia.
Ao considerar a prestação de assistência financeira a filiais holding, sociedades anónimas com um rácio de participação não superior a 50% ou filiais holding constituídas por investimento conjunto com partes coligadas, os diretores devem estar atentos para saber se outros acionistas do objeto financiado prestam assistência financeira de acordo com a proporção de contribuição de capital e nas mesmas condições, e se isso prejudica os interesses da sociedade.
(VIII) Ao considerar a venda ou transferência de marcas comerciais em serviço, patentes, know-how, direitos de franquia e outros ativos relacionados com a competitividade central da empresa, os diretores devem prestar plena atenção em se o assunto prejudica os direitos e interesses legítimos da empresa e dos acionistas minoritários, e expressar opiniões claras sobre isso. Os pareceres acima referidos serão inscritos na ata da reunião do conselho de administração.
IX) Ao analisar questões de gestão financeira confiadas, os directores devem estar plenamente atentos a saber se o poder de aprovação da gestão financeira confiada é delegado nos directores ou gestores superiores, se os sistemas e medidas de controlo de riscos relevantes são sólidos e eficazes e se os registos de integridade do administrador, as condições operacionais e as condições financeiras são bons.
(x) ao considerar questões de alto risco, como o investimento em valores mobiliários e a negociação de derivados, os diretores devem prestar toda a atenção para se a empresa estabeleceu um sistema especial de controle interno, se o risco de investimento é controlável e se as medidas de controle de risco são eficazes, se a escala de investimento afeta o funcionamento normal da empresa, se a fonte de fundos são seus próprios fundos, se há investimento em violação de regulamentos, etc.
(11) Ao considerar a proposta de alteração da finalidade dos fundos levantados, os diretores devem prestar total atenção à racionalidade e necessidade da mudança, e fazer um julgamento prudente após compreender plenamente a viabilidade, perspectiva de investimento, renda esperada e outras condições do projeto alterado.
(12) Ao considerar a aquisição e reorganização patrimonial importante da sociedade, os diretores devem investigar integralmente a intenção da aquisição ou reorganização, prestar atenção ao status de crédito e à situação financeira do adquirente ou da contraparte de reorganização, se o preço de transação é justo e razoável, se a aquisição ou reorganização está de acordo com os interesses gerais da empresa e avaliar cuidadosamente o impacto da aquisição ou reorganização sobre o status financeiro e desenvolvimento a longo prazo da empresa.
(13) Ao considerar o plano de distribuição de lucros e conversão de reserva de capital, os diretores devem estar atentos ao cumprimento e racionalidade do plano, e se ele corresponde ao total dos lucros distribuíveis, adequação de capital, crescimento, desenvolvimento sustentável e outras condições da empresa.
Ao votarem sobre os assuntos importantes acima mencionados ou outros assuntos que possam ter um impacto significativo no funcionamento da sociedade, os diretores devem expressar opiniões claras sobre se cumprem as leis, regulamentos e disposições pertinentes nacionais e se prejudicam os legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários. Os pareceres acima mencionados serão inscritos na ata da reunião do conselho de administração.
Artigo 17.o exprimir pareceres
Os directores devem ler atentamente os materiais relevantes da reunião e expressar as suas opiniões de forma independente e prudente, com base numa compreensão plena da situação.
Antes da reunião, os diretores podem solicitar ao conselho de administração, ao convocador da reunião, ao gerente geral e demais gerentes superiores, diversas comissões especiais, escritórios de contabilidade, escritórios de advocacia e outros funcionários e instituições relevantes as informações necessárias para a tomada de decisão, ou sugerir ao anfitrião que os representantes do pessoal e instituições acima mencionados sejam convidados a participar da reunião para explicar a situação relevante.
Artigo 18º Votação na reunião
Depois de a proposta ter sido plenamente discutida, o anfitrião solicitará atempadamente aos directores participantes que votem a proposta um a um.
Execução da votação na reunião
