Código Postal: 100005 Tel: (86-10) 85191300 Fax: (86-10) 85191350 [email protected]. Beijing JUNHE escritório de advocacia
Sobre Jcet Group Co.Ltd(600584)
Do plano de propriedade de ações de funcionários (Draft) em 2022
Parecer jurídico
Beijing JUNHE escritório de advocacia (doravante referido como “o escritório”) é um escritório de advocacia qualificado para se envolver em negócios jurídicos. Aceitamos a atribuição de Jcet Group Co.Ltd(600584) (doravante referida como “a empresa” ou ” Jcet Group Co.Ltd(600584) “), e nomeamos nosso advogado para emitir este parecer jurídico na qualidade de distinto advogado sobre a implementação da empresa do plano de propriedade de ações de funcionários em 2022 (doravante referido como “o plano de propriedade de ações de funcionários”).
Este parecer jurídico está em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como “lei dos valores mobiliários”) As orientações sobre a implementação piloto do plano de propriedade de acções de empregados pelas sociedades cotadas (doravante denominadas “orientações piloto”) e outras leis oficialmente promulgadas e implementadas na China (para efeitos de emissão do presente parecer jurídico, excluindo a Região Administrativa Especial de Hong Kong, a Região Administrativa Especial de Macau e a Região de Taiwan) antes da data de emissão do presente parecer jurídico Regulamentos e documentos normativos e as disposições pertinentes dos Jcet Group Co.Ltd(600584) estatutos (doravante denominados “estatutos”).
Para emitir este parecer jurídico, procedemos à revisão dos documentos relevantes fornecidos pela empresa e obtivemos a seguinte garantia da empresa: a empresa forneceu os materiais originais escritos, cópias, cópias ou depoimentos orais necessários para emitir este parecer jurídico sem qualquer omissão ou ocultação; A validade do original de cada documento não foi revogada pelos órgãos governamentais competentes dentro de seu período de validade, sendo detidos por seus respectivos titulares legais na data de emissão do presente parecer legal; Os documentos fornecidos e as assinaturas e selos nos documentos são verdadeiros; Os documentos e fatos fornecidos são verdadeiros, precisos e completos. É essencial para a emissão deste parecer jurídico e não pode ser obtido
Para os factos apoiados por provas independentes, a troca baseia-se nos documentos comprovativos emitidos pelos departamentos governamentais relevantes ou outras instituições relevantes, bem como nas instruções ou confirmação emitidas pela empresa ou outras partes para emitir este parecer jurídico.
De acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos chineses relevantes e com os fatos que ocorreram ou existem antes da data de emissão deste parecer legal, a bolsa cumpriu rigorosamente suas obrigações estatutárias, seguiu os princípios de diligência e boa fé, verificou e verificou plenamente os assuntos relevantes envolvidos na implementação deste plano de propriedade acionária de funcionários e assegurou que os fatos identificados neste parecer legal são verdadeiros, precisos e completos, Não há registos falsos, declarações enganosas ou grandes omissões nas observações finais emitidas.
A bolsa apenas emite opiniões sobre questões legais relacionadas ao plano de propriedade acionária dos funcionários a ser implementado pela empresa, e não emite opiniões sobre a racionalidade do valor das ações subjacentes, padrões de avaliação e outras questões envolvidas no plano de propriedade acionária dos funcionários, bem como assuntos contábeis, financeiros, auditoria e outras questões profissionais não legais. Quando citamos dados financeiros relevantes ou conclusões neste parecer legal, cumprimos o dever necessário de cuidado, mas tal citação não deve ser considerada como qualquer garantia expressa ou implícita para a autenticidade e exatidão desses dados e conclusões, e não estamos qualificados para verificar e avaliar esses dados e conclusões.
Este parecer jurídico é utilizado apenas pela empresa para efeitos de implementação do plano de propriedade acionária dos funcionários, e não deve ser utilizado para qualquer outra finalidade. A bolsa concorda que a empresa tomará este parecer jurídico como um dos documentos necessários para a implementação deste ESOP, submetê-lo à bolsa de valores de Xangai juntamente com outros materiais para anúncio, e assumirá responsabilidades legais correspondentes para este parecer legal de acordo com a lei. A bolsa concorda que a empresa deve citar o conteúdo relevante deste parecer legal nos documentos relevantes elaborados para a implementação deste plano de propriedade acionária de funcionários de acordo com a lei, mas a cotação não deve ser realizada de forma alguma que possa levar a desvios na compreensão das opiniões da bolsa. Caso contrário, a bolsa tem o direito de rever e confirmar novamente o conteúdo correspondente dos documentos relevantes acima.
De acordo com os requisitos das leis e regulamentos chineses relevantes, tais como o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração de escritórios de advocacia envolvidos em negócios jurídicos de valores mobiliários, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação Trial) e as disposições relevantes da CSRC, e de acordo com as normas comerciais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, a troca verificou e verificou os documentos e fatos relevantes fornecidos pela empresa, Os pareceres jurídicos são os seguintes:
1,Qualificação do sujeito para a implementação do plano de propriedade de ações dos empregados
De acordo com a licença de negócios (Código de Crédito Social Unificado: 91320200142248781b) emitida pelo departamento administrativo de exame e aprovação de Wuxi em 22 de junho de 2021, Jcet Group Co.Ltd(600584) foi estabelecido em 6 de novembro de 1998, com seu domicílio em No. 78 Changshan Road, Chengjiang Town, Jiangyin City, o representante legal é Zheng Li, o capital social é 1779553000 yuan, e seu escopo de negócios é: pesquisa, desenvolvimento, produção e vendas de semicondutores, originais eletrônicos Dispositivos eletrônicos e elétricos especiais, vendas de produtos mecânicos e elétricos e conjuntos completos de equipamentos produzidos pela empresa, negócios auto-suportados e agentes de importação e exportação de várias commodities e tecnologias, e realização do negócio de processamento de alimentos para animais e “três suprimentos e uma compensação” da empresa; Transporte rodoviário geral de carga. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes).
O advogado da empresa inquiriu-se sobre o “sistema nacional de informação sobre o crédito às empresas” ( http://www.gsxt.gov.cn. ), Jcet Group Co.Ltd(600584) ‘s status de registro é “existente (em operação, abertura, registro)”.
De acordo com o anúncio de listagem de Jcet Group Co.Ltd(600584) e a aprovação do aviso de aprovação de Jcet Group Co.Ltd(600584) oferta pública de ações (Zheng Jian FA FA FA Zi [2003] No. 40) emitida pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e a aprovação da “Shang Zheng Shang Zi [2003] No. 53″ emitida pela Bolsa de Valores de Xangai, Jcet Group Co.Ltd(600584) foi listada na Bolsa de Valores de Xangai em 3 de junho de 2003. A ação é abreviada como ” Jcet Group Co.Ltd(600584) ” e o código da ação é ” Jcet Group Co.Ltd(600584) “.
Com base no acima, Jcet Group Co.Ltd(600584) é uma sociedade anónima estabelecida e validamente existente de acordo com a lei, e suas ações são listadas e negociadas na bolsa de valores de Xangai de acordo com a lei. 2,Legalidade e conformidade do presente SECOP
Em 13 de abril de 2022, a 14ª reunião extraordinária de Jcet Group Co.Ltd(600584) o sétimo conselho de administração deliberau e adotou o Jcet Group Co.Ltd(600584) 2022 plano de propriedade de ações de funcionários (Draft) (doravante referido como “Plano de propriedade de ações de funcionários (Draft)”, que estipula as questões relevantes envolvidas neste plano de propriedade de ações de funcionários.
De acordo com as disposições relevantes da orientação piloto, nossos advogados verificaram os assuntos relevantes do plano de propriedade de ações dos funcionários item por item, da seguinte forma:
(I) de acordo com o plano de propriedade acionária dos funcionários (Draft), os anúncios relevantes da empresa e as instruções escritas da empresa, ao implementar este plano de propriedade acionária dos funcionários, a empresa seguirá rigorosamente as disposições das leis e regulamentos administrativos, realizará os procedimentos necessários nesta fase e divulgará informações verdadeiramente, precisa, completa e oportuna. Não existem fraudes de valores mobiliários, tais como a negociação de informação privilegiada e a manipulação do mercado de valores mobiliários por terceiros que utilizem este ESOP, que satisfaz os requisitos relevantes da alínea I) da parte I das orientações piloto sobre o princípio do cumprimento de acordo com a lei.
(II) De acordo com o plano de propriedade acionária dos funcionários (Projeto) e as instruções escritas da empresa, a implementação do plano de propriedade acionária dos funcionários pela empresa segue o princípio da decisão independente e participação voluntária dos funcionários.
(III) de acordo com o plano de propriedade acionária do empregado (Projeto) e as instruções escritas da empresa, os participantes do plano de propriedade acionária do empregado são responsáveis por seus próprios lucros e perdas, assumem seus próprios riscos e têm direitos e interesses iguais aos outros investidores, o que atende aos requisitos relevantes do princípio de responsabilidade do risco no item (III) da parte I da orientação piloto.
(IV) de acordo com o plano de propriedade acionária dos funcionários (Projeto) e as instruções escritas da empresa, os participantes deste plano de propriedade acionária dos funcionários são diretores, supervisores, gerentes seniores e outros backbones da administração central da empresa (incluindo subsidiárias, as mesmas abaixo) que desempenham um papel importante e influenciam no desempenho global e no desenvolvimento médio e longo prazo da empresa. Cumprir as disposições pertinentes relativas aos participantes do plano de propriedade de ações dos empregados constantes do ponto IV da parte II das orientações piloto.
(V) De acordo com o plano de propriedade acionária dos funcionários (Projeto) e as instruções escritas da empresa, as fontes de capital deste plano de propriedade acionária dos funcionários são os fundos auto-levantados dos funcionários e o fundo de incentivo do plano de propriedade acionária dos funcionários estabelecido pela empresa, que cumprem as disposições relevantes do sub-item 1, item (V) da Parte II das orientações piloto.
(VI) De acordo com o plano de titularidade de ações dos funcionários (Projeto) e as instruções escritas da empresa, a fonte de ações deste plano de titularidade de ações dos funcionários é a ação A da empresa comprada e detida através do plano de gestão de ativos estabelecido pela instituição de gestão de ativos confiada através do mercado secundário ou de outras formas permitidas por leis e regulamentos administrativos, que está em conformidade com as disposições relevantes do sub-item 2, item (V) da parte II das orientações piloto.
(VII) de acordo com o plano de propriedade acionária dos funcionários (Projeto) e as instruções escritas da empresa, a duração deste plano de propriedade acionária dos funcionários é de 48 meses, que é calculado a partir da data em que a empresa anuncia que o plano de propriedade acionária dos funcionários completa a compra das ações da empresa. Antes da expiração da duração do plano de titularidade de ações do empregado, a duração do plano de titularidade de ações do empregado pode ser prorrogada após mais de 2/3 ações detidas pelos titulares presentes na reunião de acionistas serem acordadas e submetidas ao conselho de administração para deliberação e aprovação; Se as ações da empresa detidas nesta ESOP não puderem ser integralmente realizadas antes do vencimento do limite máximo da duração devido à suspensão da negociação ou curto período de janela das ações da empresa, a duração da ESOP poderá ser prorrogada após mais de 2/3 das ações detidas pelos titulares presentes na assembleia de acionistas serem acordadas e submetidas ao conselho de administração para deliberação e aprovação. Com base no que precede, os nossos advogados acreditam que esta ESOP cumpre as disposições relevantes do sub-item 1, item (VI) da Parte II da orientação piloto.
(VIII) de acordo com o plano de propriedade de ações de funcionários (Projeto) e as instruções escritas da empresa, o número total de ações correspondentes ao plano de propriedade de ações de funcionários é de cerca de 7,93 milhões (assumindo que o preço de fechamento de 23,09 yuan / ação em 13 de abril de 2022 é tomado como o preço médio de compra de todas as ações do plano de propriedade de ações de funcionários), representando cerca de 0,45% do capital social total existente da empresa, A quantidade específica da operação está sujeita à quantidade real no momento da operação. O limite superior dos fundos levantados pelo plano de propriedade de ações de funcionários é de 183 milhões de yuans, com “ações” como unidade de subscrição, cada ação é de 1 yuan, e o limite superior do número de ações do plano de propriedade de ações de funcionários é de 183 milhões. Após a implementação do plano de propriedade acionária dos empregados, o número total de ações detidas por todos os planos efetivos de propriedade acionária dos empregados não deve exceder 10% do capital social total da empresa, O número de ações subjacentes correspondentes às ações do plano acionário dos empregados detidas por qualquer titular não deve exceder 1% do capital social total da empresa (excluindo as ações obtidas pelos empregados antes da listagem da oferta pública inicial da empresa, as ações adquiridas pelos empregados através do mercado secundário e as ações obtidas através de incentivo acionário). Com base no que precede, os nossos advogados acreditam que esta ESOP cumpre as disposições do sub-item 2, item (VI) da Parte II da orientação piloto.
(IX) de acordo com o plano de propriedade acionária do empregado (Projeto) e instruções escritas da empresa, após aprovação pela assembleia geral de acionistas, o plano de propriedade acionária do empregado confia à instituição de gestão de ativos estabelecer um plano de gestão de ativos para a gestão de ativos. A autoridade interna de gestão superior do plano de propriedade de ações dos funcionários é a reunião de detentores. Um comitê de administração é constituído na assembleia de acionistas, e o comitê de administração é autorizado como organização gestora do plano de propriedade acionária dos funcionários para supervisionar a gestão diária do plano de propriedade acionária dos funcionários e exercer os direitos dos acionistas em nome dos titulares. A empresa planeja assinar acordos de gestão de ativos e outros documentos relevantes com instituições de gestão de ativos com qualificações profissionais em nome do plano de propriedade de ações dos funcionários. Com base no que precede, os nossos advogados acreditam que este ESOP cumpre as disposições dos sub-itens 1, 2 e 5 do item (VII) da Parte II da orientação piloto.
(x) a 14ª reunião extraordinária do sétimo conselho de administração da empresa delibera e aprova o plano acionário dos empregados (Projeto) e propõe convocar uma assembleia geral de acionistas para votação. Após verificação por nossos advogados, o plano de propriedade acionária dos funcionários (Draft) estabeleceu disposições claras sobre os seguintes assuntos:
1. Os participantes no ESOP e os critérios de determinação, capital e fontes de existências;
2. Duração, modo de gestão, convocação e votação da assembleia geral da ESOP; 3. A forma como a empresa participa no ESOP no financiamento;
4. A alteração e rescisão do plano de propriedade acionária dos empregados, bem como os métodos de alienação dos direitos e interesses acionários detidos pelos empregados quando estes não são adequados para participar no plano de propriedade acionária;
5. Procedimentos de seleção de representantes ou instituições de titulares de PEEO;
6. Seleção e nomeação da organização gestora do plano acionário dos empregados;
7. Métodos de alienação de ações detidas pelos empregados após a expiração do plano de propriedade acionária dos empregados;
8. Outros assuntos importantes.
De acordo com o plano de propriedade acionária de funcionários (Projeto) e instruções escritas da empresa, após aprovação pela assembleia geral de acionistas, o plano de propriedade acionária de funcionários confia à instituição de gestão de ativos estabelecer um plano de gestão de ativos para a gestão de ativos, e a empresa planeja assinar um contrato de gestão de ativos com a instituição de gestão de ativos com qualificação profissional em nome do plano de propriedade acionária de funcionários
