Sistema interno de informação e confidencialidade das principais informações
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar ainda mais o relatório interno e confidencialidade das principais informações de Tong Petrotech Corp(300164) (doravante referida como “a empresa” ou “a empresa”), garantir a autenticidade, precisão, integridade e atualidade da divulgação de informações da empresa, e salvaguardar os direitos e interesses legítimos dos investidores, de acordo com a lei da sociedade da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis relevantes Estes regulamentos são formulados em combinação com a situação real da empresa, bem como as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) e os estatutos sociais.
Artigo 2º O sistema interno de informação e confidencialidade das informações materiais refere-se ao sistema que, quando ocorrer ou ocorrer qualquer evento ou situação que possa ter um grande impacto no preço de negociação das ações da empresa e seus derivados, o devedor de informação da empresa de acordo com o sistema deve comunicar atempadamente as informações relevantes ao presidente da empresa e ao secretário do conselho de administração, e assumir a obrigação de confidencialidade das informações materiais conhecidas.
Este sistema é aplicável à sociedade, aos seus departamentos e filiais. Os devedores de informação mencionados neste sistema referem-se ao pessoal relevante ou às empresas que têm obrigações de prestação de informação em conformidade com este sistema, incluindo, mas não limitado a:
(I) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(II) acionistas detentores de mais de 5% das ações da sociedade e seus diretores, supervisores e gerentes superiores;
III) As filiais holding da sociedade e os seus directores, supervisores e gestores superiores;
(IV) o pessoal da empresa envolvido em valores mobiliários, secretário, controle documental, finanças, estatísticas, auditoria, contabilidade, notícias, informática e outro pessoal que possa obter informações internas relevantes da empresa devido a suas posições na empresa;
V) O adquirente e as suas pessoas agindo em concertação ou a contraparte e suas partes coligadas em eventos importantes que possam afetar o preço de negociação de valores mobiliários da empresa, bem como os chefes e gerentes de unidades relevantes envolvidos na consulta, formulação, demonstração e outras ligações de eventos importantes;
VI) Pessoal que preste serviços para a empresa e possa obter informações não públicas sobre a empresa, incluindo, mas não limitado a, pessoal relevante de patrocinadores, subscritores, bolsas de valores, instituições de registo e liquidação de valores mobiliários e instituições de serviços de valores mobiliários;
VII) Outro pessoal relevante que possa estar exposto a informações significativas.
Artigo 4.o Os devedores de informação têm a obrigação de comunicar ao presidente do conselho de administração e ao secretário do conselho de administração as principais informações internas de que tenham conhecimento dentro dos seus mandatos, cooperar ativamente com o secretário do conselho de administração para fazer um bom trabalho na divulgação de informações, informar atempadamente e continuamente a ocorrência e o progresso de informações importantes e assumir a responsabilidade pela autenticidade, exatidão e integridade das informações fornecidas. Antes da divulgação pública da informação, o devedor inquiridor tem a obrigação de confidencialidade.
Artigo 5º O Secretário do Conselho de Administração da sociedade comunicará regularmente, de acordo com a situação real da sociedade, com o pessoal relevante da sociedade com as principais obrigações de comunicação de informações sobre governança corporativa e divulgação de informações, de modo a garantir a pontualidade e exatidão da comunicação de informações importantes dentro da sociedade.
Capítulo II Âmbito das principais informações
As principais informações do artigo 6.º incluem, mas não se limitam aos seguintes eventos que ocorreram, ocorreram ou ocorrerão na empresa e suas subsidiárias holding e seu progresso contínuo:
I) Reuniões importantes:
1. Questões a submeter à deliberação da sociedade e das suas filiais ao conselho de administração, ao conselho de fiscalização e à assembleia geral;
2. A sociedade e suas subsidiárias acionárias convoquem o conselho de administração, o conselho de fiscalização e a assembleia geral (incluindo o aviso de alteração da data de convocação da assembleia geral) e tomem decisões;
3. Reuniões especiais realizadas pela empresa e suas subsidiárias holding sobre questões importantes descritas no sistema.
II) Operações importantes:
1) A compra ou venda de ativos (excluindo a compra de matérias-primas, combustíveis e energia, e a venda de produtos, commodities e outros ativos relacionados com o funcionamento diário), investimento estrangeiro (incluindo gestão financeira confiada, investimento em filiais, exceto o estabelecimento ou aumento de capital de filiais integralmente detidas), assistência financeira (incluindo empréstimos confiados) e garantia (referente à garantia prestada pela empresa a terceiros, incluindo a garantia para filiais holding); Locar ou arrendar ativos, assinar contratos de gestão (incluindo operação confiada, operação confiada, etc.), doar ou receber ativos doados, reorganização dos direitos ou dívidas do credor, transferência de projetos de pesquisa e desenvolvimento, assinar contratos de licença, renunciar aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de assinatura preventiva, etc.) e outras transações reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen, Se forem cumpridos os seguintes critérios (se os dados envolvidos no cálculo dos seguintes indicadores forem negativos, o valor absoluto será tomado para cálculo):
(1) O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 10% do total de ativos da empresa auditados no último período; Se o total dos activos envolvidos na transacção tiver valor contabilístico e valor de avaliação, considera-se como dados de cálculo o valor mais elevado;
(2) A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(3) O lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;
(4) O valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação representa mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(5) O lucro gerado da transação representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans.
2. As disposições acima referidas aplicam-se a operações similares relacionadas com o objeto da operação no prazo de 12 meses a contar da sociedade, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo. As pessoas que cumpriram as obrigações pertinentes em conformidade com as disposições acima referidas não serão incluídas no âmbito de cálculo cumulativo relevante. Para o capital de risco da empresa, como ações, futuros e negociação cambial, o departamento de gestão profissional apresentará o relatório de estudo de viabilidade e plano de implementação, que só poderão ser implementados após aprovação do conselho de administração. As questões de capital de risco e garantia fora da autoridade do conselho de administração serão analisadas e aprovadas pelo conselho de administração e, em seguida, submetidas à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação e aprovação.
III) Operações com partes coligadas:
1. As transações com partes relacionadas incluem:
(1) As operações especificadas no item (II) acima;
(2) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(3) Venda de produtos e mercadorias;
(4) Prestar ou receber serviços trabalhistas;
(5) Vendas confiadas ou confiadas;
(6) Investimento conjunto por partes coligadas;
(7) Depósitos e empréstimos junto de empresas financeiras de partes relacionadas;
(8) Outros assuntos que possam causar a transferência de recursos ou obrigações através de acordo.
2. O valor de uma única transação entre a empresa e uma pessoa física associada é mais de 300000 yuans, ou o valor de uma transação com uma pessoa jurídica associada (incluindo o valor cumulativo de transações associadas com o mesmo assunto ou a mesma pessoa jurídica associada dentro de 12 meses consecutivos) é mais de 3 milhões de yuans, e representa mais de 0,5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa.
3. Para as transações com partes relacionadas a serem realizadas, cada departamento funcional deve apresentar um relatório escrito ao presidente do conselho de administração e ao secretário do conselho de administração da empresa, que deve conter uma descrição detalhada das questões específicas, necessidade e racionalidade, base de preços, projeto de acordo de transação e impacto sobre todas as partes das transações com partes relacionadas. As transações com partes relacionadas entre a empresa e suas subsidiárias estão isentas de notificação. A empresa e as suas filiais holding podem ser isentas de reportar transações com partes relacionadas devido a licitação pública, leilão público e outros atos.
(IV) As seguintes transações com partes relacionadas devem ser comunicadas antes de ocorrerem e devem ser evitadas:
1. Prestar assistência financeira a partes relacionadas, incluindo, mas não limitado a:
(1) Empréstimo dos fundos da sociedade a acionistas e outras partes relacionadas, mediante remuneração ou gratuitamente;
(2) Prestar empréstimos confiados a acionistas e outras partes relacionadas através de bancos ou instituições financeiras não bancárias;
(3) Emitir notas de aceitação comercial para acionistas e outras partes relacionadas sem histórico real de transações;
(4) Assumir ou reembolsar dívidas em nome de acionistas e outras partes relacionadas.
2. Fornecer garantia a partes relacionadas.
3. Investimento conjunto com partes relacionadas.
4. Confiar às partes coligadas a realização de actividades de investimento.
O âmbito das “pessoas ligadas” acima referidas é determinado em conformidade com o artigo 22.o do capítulo VI do sistema.
V) Questões judiciais e arbitrais:
1. litígio e arbitragem importantes envolvendo um montante de mais de 10% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e um montante absoluto de mais de 10 milhões de yuans;
2. Aplicar-se-á o disposto neste artigo se o montante cumulativo envolvido em contencioso e arbitragem em 12 meses consecutivos atingir os padrões mencionados no parágrafo anterior;
3. Para as questões contenciosas e arbitrais que não cumpram as normas acima mencionadas ou que não tenham valor específico envolvido, o pessoal relevante com obrigações significativas de comunicação de informações deverá informar atempadamente se considerar que podem ter um grande impacto no preço de negociação das ações da companhia e seus derivados com base na particularidade do caso, e se estiver envolvido o litígio envolvendo o pedido de cancelamento ou invalidação das deliberações da assembleia geral de acionistas e do conselho de administração da sociedade.
VI) Principais alterações:
1. Alterar o nome da empresa, abreviatura de ações, estatutos, capital social, endereço social, sede social e número de contato;
2. Grandes mudanças nas políticas de negócios e escopo de negócios;
3. Alterar o projeto de investimento de fundos angariados;
4. Alterar políticas contábeis e estimativas contábeis;
5. Mudança para a empresa de contabilidade auditada pela empresa;
6. O presidente, o gerente geral, os diretores (incluindo os diretores independentes) ou mais de um terço dos supervisores da empresa proponham demissão ou mudança;
7. A celebração de contratos importantes pode ter impacto significativo nos ativos, passivos, patrimônio próprio e resultados operacionais da empresa;
8. Grandes mudanças na produção e operação, condições externas ou ambiente de produção (incluindo grandes mudanças nos preços dos produtos, aquisição de matérias-primas, métodos de venda, principais fornecedores ou clientes, etc.);
9. As leis, regulamentos, regras e políticas industriais ambientais recentemente anunciadas podem ter um grande impacto na empresa;
10. Obter renda extra, como grandes subsídios governamentais, reverter a provisão para imparidade de grandes ativos ou outros eventos que possam ter um impacto significativo nos ativos, passivos, patrimônio líquido ou resultados operacionais da empresa.
(VII) Informações materiais sobre acionistas ou controladores reais:
1. Acionistas ou controladores efetivos que detenham mais de 5% das ações da empresa tenham sofrido alterações ou pretendam alterar significativamente em sua posse de ações ou controle da empresa;
2. O tribunal determinou que o acionista controlador está proibido de transferir suas ações, e mais de 5% das ações da sociedade detidas por qualquer acionista são penhoradas, congeladas, leilões judiciais, fiduciários, fiduciários ou direitos de voto restritos de acordo com a lei;
3. Reestruturar os negócios ou ativos da empresa;
4. Se a sua condição comercial se deteriorar, entrará em estado de falência, liquidação, etc;
5. Outras circunstâncias que tenham um impacto significativo no preço de negociação das ações da empresa e seus derivados.
Os accionistas ou controladores efectivos que detenham mais de 5% das acções da sociedade mediante a aceitação da atribuição ou do trust devem informar atempadamente a sociedade do trust.
(VIII) Riscos principais:
1. Grandes perdas ou perdas;
2. Ocorreram dívidas importantes, dívidas importantes não foram pagas ou os direitos do credor principal não foram pagos no momento em que são devidos;
3. Responsabilidade por incumprimento grave do contrato ou montante elevado de indemnização que possa ser suportado de acordo com a lei;
4. Provisão para imparidade de grandes ativos;
5. A sociedade decide dissolver-se ou é ordenada a encerrar pela autoridade competente de acordo com a lei;
6. Espera-se que a empresa esteja insolvente (geralmente significa que os ativos líquidos são negativos);
7. O devedor principal estiver insolvente ou entrar em processo de falência, e a empresa não conseguir obter reservas suficientes de dívidas ruins para os direitos do credor correspondente;
8. Os bens principais são selados, apreendidos, congelados ou hipotecados ou penhorados;
9. Grandes ou todas as empresas ficam paralisadas;
10. A empresa é investigada pela autoridade competente por suspeita de violação de leis e regulamentos, ou sujeita a grandes sanções administrativas e penais;
11. Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa são investigados ou tomados medidas obrigatórias pelas autoridades competentes devido a suspeitas de violação de leis e regulamentos e não podem exercer suas funções;
12. Outros riscos importantes identificados pelas autoridades reguladoras ou pela empresa.
IX) Outras questões importantes:
1. Correção da previsão de desempenho e previsão de lucro;
2. Distribuição de lucros e conversão de reserva de capital em capital social;
3. Flutuação anormal e clarificação da negociação de ações;
4. Emissão de valores mobiliários, recompra, plano de incentivos patrimoniais e outras matérias afins;
5. Compromissos da sociedade e de seus acionistas;
6. Outras circunstâncias reconhecidas pelas autoridades reguladoras ou pela empresa.
Caso as questões acima envolvam valores específicos, aplicar-se-ão as disposições sobre normas de transação do item (II) deste artigo.
Todos os departamentos (incluindo subsidiárias holding) devem consultar o secretário do conselho de administração a tempo para obter informações que não possam julgar sua importância. Capítulo III Fluxo de trabalho do relatório interno das principais informações
Artigo 7.º, o informador interno fornecerá atempadamente ao Secretário do Conselho de Administração o relatório de funcionamento do Departamento (incluindo informações sobre produção e operação, informações sobre investimentos, assinatura e desempenho de contratos, litígios e arbitragem envolvidos, informações sobre mudanças de pessoal e outras informações confidenciais importantes).
Artigo 8º o devedor interno de informação deverá cumprir a obrigação de notificação de informação, notificar o Secretário do Conselho de Administração das informações a comunicar pessoalmente, por telefone, fax ou e-mail na primeira vez, e enviar os documentos relativos às informações comunicadas ao Secretário do Conselho de Administração, que assinará por ela.
Artigo 9.o Procedimentos de transmissão de relatórios internos de informações importantes:
I) O devedor interno de informação importante relevante deve especificar o pessoal específico que lida com as empresas de assuntos importantes, reportar ao presidente e ao secretário do conselho de administração no dia em que se determine que a questão ocorre ou ocorrerá, e determinar a pessoa de contato relevante;
II) O devedor interno responsável pela prestação de informações importantes relevantes organizará a preparação do relatório interno das informações importantes em tempo real, preparará materiais relevantes e analisará a autenticidade, exatidão e integridade do relatório e dos materiais;
(III) o devedor do relatório interno de informações relevantes deve apresentar o relatório interno de informações relevantes e materiais relevantes ao Secretário do Conselho de Administração para revisão e avaliação;
(IV) o Secretário do Conselho de Administração submeterá ao presidente para aprovação o relatório interno das principais informações e materiais relevantes que forem determinados como necessários para cumprir a obrigação de divulgação de informações e submetê-los ao Conselho de Administração
