Sistema de gestão de transacções por partes relacionadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular as transações de partes relacionadas entre Tong Petrotech Corp(300164) (doravante referida como “a empresa”) e partes relacionadas, cumprir com os princípios de justiça, abertura e imparcialidade, e garantir que as transações de partes relacionadas da empresa não prejudicam os direitos e interesses legítimos da empresa e acionistas não relacionados, especialmente pequenos e médios investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as Regras de Listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis O sistema é formulado por leis e regulamentos, documentos normativos e Tong Petrotech Corp(300164) estatutos (doravante denominados “estatutos”).
Artigo 2º Além do disposto nas leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, as transações conexas entre a sociedade e suas pessoas ligadas também devem cumprir as disposições pertinentes deste sistema.
Artigo 3º, será assinado um acordo escrito para as operações conexas entre a sociedade e as pessoas conexas. A assinatura do acordo obedecerá aos princípios da igualdade, do voluntariado, da equivalência e da compensação, devendo o conteúdo do acordo ser claro e específico.
As transacções com partes coligadas devem respeitar os princípios da equidade, imparcialidade e abertura, em princípio, o preço das transacções com partes coligadas não deve desviar-se do preço ou da norma de tarifação de um terceiro independente no mercado.
Capítulo II Partes coligadas e transacções conexas
Artigo 5.o As pessoas coligadas da sociedade incluem as pessoas colectivas coligadas e as pessoas singulares coligadas
Artigo 6.o Uma pessoa colectiva afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
(I) pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
(II) pessoas coletivas ou outras organizações que não a sociedade e suas subsidiárias controladas direta ou indiretamente pela pessoa coletiva no item (I) acima;
III) As pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais que sejam directa ou indirectamente controladas pelas pessoas singulares coligadas da sociedade enumerada no artigo 7.o do sistema, ou quando as pessoas singulares coligadas actuem na qualidade de directores e gestores superiores;
IV) Pessoas colectivas ou pessoas concertadas que detenham mais de 5% das acções da sociedade;
(V) a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, a Bolsa de Valores de Shenzhen ou outras pessoas coletivas ou outras organizações identificadas pela empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que têm uma relação especial com a empresa e podem levar à preferência dos interesses da empresa
Artigo 7.o Uma pessoa singular afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
III) Diretores, supervisores e gerentes superiores da pessoa coletiva enumerada no artigo 6.o, ponto I;
IV) Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos itens (I) e (II) deste artigo, incluindo cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, pais e pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos;
(V) outras pessoas singulares identificadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou pela empresa como tendo uma relação especial com a empresa, de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode levar à preferência dos interesses da empresa.
(I) de acordo com o acordo ou acordo assinado com a empresa ou suas afiliadas, após a entrada em vigor do acordo ou acordo ou nos próximos 12 meses, terá uma das circunstâncias especificadas nos artigos 6.o ou 7.o;
II) Uma das circunstâncias especificadas nos artigos 6.o ou 7.o tenha ocorrido nos últimos 12 meses.
Artigo 9 os diretores, supervisores, gerentes seniores, acionistas detentores de mais de 5% de ações e controladores reais da empresa devem informar oportunamente a empresa das partes relacionadas com as quais eles estão relacionados.A empresa deve atualizar oportunamente a lista de partes relacionadas e arquivar oportunamente as informações das partes relacionadas acima na Bolsa de Valores de Shenzhen.
As transações de partes relacionadas das subsidiárias holding da empresa serão consideradas como as transações da empresa, e as disposições da CSRC, Bolsa de Valores de Shenzhen e este sistema serão aplicáveis. Quando a sociedade anónima da sociedade tiver uma transacção conexa com as suas pessoas conexas, que possa ter um grande impacto no preço de negociação das acções da sociedade e dos seus derivados, a sociedade deverá cumprir a obrigação de divulgação de informações com referência ao disposto nestas regras.
As transacções com partes coligadas referidas no presente sistema referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou as suas filiais holding e partes coligadas, incluindo, entre outras, as seguintes questões:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada e investimento em filiais, exceto no estabelecimento ou aumento de capital de filiais integralmente detidas);
III) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
(IV) prestação de garantia (refere-se à garantia prestada pela empresa a terceiros, incluindo a garantia para filiais holding);
V) activos arrendados ou arrendados;
VI) Assinar contratos de gestão (incluindo a operação confiada, a operação confiada, etc.);
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
(IX) assinar um contrato de licença;
x) Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
(12) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(13) Venda de produtos e mercadorias;
(14) Prestar ou receber serviços laborais;
(15) Vendas confiadas ou confiadas;
(16) Investimento conjunto de ambas as partes;
(17) Outros assuntos que possam causar a transferência de recursos ou obrigações por meio de acordo;
(18) Outras questões consideradas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e pela Bolsa de Valores de Shenzhen como transacções com partes relacionadas.
As operações com partes coligadas da sociedade devem seguir os seguintes princípios básicos:
I) Respeitar o princípio da boa fé;
(II) obedecer aos princípios de equidade, abertura e equidade. Em princípio, os preços ou encargos das transacções com partes relacionadas não devem desviar-se das normas de terceiros independentes no mercado. No caso das transacções com partes relacionadas difíceis de comparar preços de mercado ou cujos preços são limitados, as normas de custos e lucros serão especificadas através do contrato; A empresa deve divulgar integralmente a base de preços das transações com partes relacionadas;
(III) a garantia prestada pela sociedade aos acionistas, controladores efetivos e suas afiliadas será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação;
(IV) os diretores, acionistas e partes que tenham qualquer interesse com partes relacionadas devem retirar-se da votação quando votarem sobre o assunto;
(V) o conselho de administração deve julgar se a transação com partes relacionadas é benéfica para a empresa de acordo com critérios objetivos e deve empregar avaliadores profissionais ou consultores financeiros independentes, quando necessário.
O controle interno das transações conexas da empresa deve seguir os princípios de boa fé, igualdade, voluntariedade, equidade, abertura e equidade, e não deve prejudicar os interesses da empresa e de outros acionistas.
Capítulo III Procedimentos de tomada de decisão para operações conexas
Artigo 12.º As transações de partes relacionadas a serem realizadas pela sociedade serão propostas pelo departamento funcional da sociedade, especificando as questões específicas, base de preços e impacto nos interesses da sociedade e dos acionistas.
Artigo 13 se o montante de transações (exceto a prestação de garantia) entre a empresa e partes relacionadas exceder 30 milhões de yuans e representar mais de 5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados da empresa no último período, um intermediário qualificado para se envolver em negócios relacionados a Títulos e futuros deve ser contratado para avaliar ou auditar o objeto da transação, que só pode ser implementado após ser aprovado pela assembleia geral de acionistas da empresa.
Os objectivos de transacção envolvidos nas transacções associadas relacionadas com o funcionamento diário referidos no artigo 10.o do sistema não podem ser auditados ou avaliados.
Qualquer garantia prestada pela sociedade a partes relacionadas, independentemente do valor, será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação, deliberada e aprovada pelo conselho de administração.
Artigo 14.º As operações entre a sociedade e partes coligadas (exceto a prestação de garantia e assistência financeira) que cumpram uma das seguintes normas serão submetidas ao conselho de administração para deliberação:
(I) transações com pessoas singulares conectadas com um valor de transação superior a 300000 yuan;
(II) transações com pessoas coletivas afiliadas com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa.
As transações com partes relacionadas que não cumpram as normas de deliberação do conselho de administração serão decididas pelo presidente autorizado pelo conselho de administração. Se o presidente estiver relacionado com a transação da parte relacionada, a transação da parte relacionada será considerada e decidida pelo conselho de administração. As transações de partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e mais de 0,5% do valor absoluto dos ativos líquidos recentemente auditados da empresa devem ser submetidas ao conselho de administração para deliberação após terem sido aprovadas pelo diretor independente. Antes de tomar julgamento, o diretor independente pode contratar um intermediário para emitir um relatório de consultoria financeira independente, Como base para seu julgamento, as opiniões de diretores independentes e outros materiais que precisam ser divulgados devem ser divulgados para transações de partes relacionadas que atendam aos padrões de divulgação especificados nas Regras de Listagem de ações gemas da Bolsa de Valores de Shenzhen
As transações de partes relacionadas decorrentes da prestação ou aceitação de serviços trabalhistas, compra ou venda de bens entre partes relacionadas e a empresa serão determinadas de acordo com o preço justo de mercado
Artigo 15º será assinado um acordo escrito para as transações entre a empresa e suas afiliadas, e o conteúdo do acordo deve ser claro e específico. A empresa deve divulgar a conclusão, modificação, rescisão e desempenho do contrato de acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen
Artigo 16.º, quando o conselho de administração da sociedade considerar transações de partes relacionadas, os diretores coligados devem evitar o voto e não exercer direitos de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não coligados estiverem presentes, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser aprovadas por mais da metade dos diretores não coligados. Se o número de diretores não coligados presentes na reunião do conselho de administração for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Os diretores afiliados mencionados no parágrafo anterior incluem os seguintes diretores ou diretores em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) é a contraparte;
II) Ser o controlador directo ou indirecto da contraparte;
III) Trabalhar na contraparte, ou na entidade jurídica que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, a pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
IV) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto;
V) Familiares próximos de administradores, supervisores ou gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos;
(VI) diretores cujo julgamento comercial independente possa ser afetado identificados pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou pela empresa por outros motivos
Artigo 17.º Quando a assembleia geral de accionistas da sociedade deliberar sobre transacções com partes coligadas, os accionistas coligados devem retirar-se do voto, incluindo os accionistas coligados referidos no parágrafo anterior, numa das seguintes circunstâncias:
I) é a contraparte;
II) Ser o controlador directo ou indirecto da contraparte;
III) directa ou indirectamente controladas pela contraparte;
IV) Controlados directa ou indirectamente pela mesma pessoa colectiva ou pessoa singular que a contraparte;
V) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto;
VI) Trabalhar na contraparte, ou na entidade jurídica que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na entidade jurídica direta ou indiretamente controlada pela contraparte (aplicável àqueles cujos acionistas sejam pessoas singulares);
(VII) acionistas cujos direitos de voto sejam restritos e afetados devido a acordos de transferência de capital não cumpridos ou outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas;
(VI) Acionistas identificados pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China ou pela Bolsa de Valores de Shenzhen que podem fazer com que os interesses da empresa sejam tendenciosos contra eles. Acionistas identificados pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou pela empresa por outros motivos que possam fazer com que os interesses da empresa sejam tendenciosos contra eles.
Capítulo IV Divulgação das operações conexas
As transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas físicas relacionadas com um valor de transação superior a 300000 yuans devem ser divulgadas em tempo hábil. As transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas com um valor de transação superior a 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser divulgadas em tempo hábil.
Artigo 19, além da divulgação atempada, as transações com partes relacionadas com um montante de transação de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa com partes relacionadas também devem empregar intermediários qualificados para realizar negócios relacionados a valores mobiliários e futuros para auditar ou avaliar o objeto da transação de acordo com os regulamentos relevantes, e submeter a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação
Artigo 20 ao divulgar transações de partes relacionadas, a empresa deve apresentar os seguintes documentos à Bolsa de Valores de Shenzhen:
(I) manuscrito de anúncio;
(II) acordos ou cartas de intenções relacionadas com a transação;
(III) resoluções do conselho de administração, projeto de anúncio de resolução e pareceres de diretores independentes (se aplicável);
(IV) aprovações governamentais envolvidas na transação (se aplicável);
V) Relatórios profissionais emitidos por intermediários (se aplicável);
VI) documentos escritos de aprovação prévia da operação por diretores independentes;
VII) pareceres de administradores independentes e instituições de recomendação;
(VIII) outros documentos exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen
Artigo 21.º, o anúncio de operações conexas divulgado pela sociedade incluirá os seguintes conteúdos:
I) visão geral da operação e informações básicas sobre o objeto da operação;
II) aprovação prévia e pareceres independentes de administradores independentes;
(III) votação do conselho de administração (se aplicável);
IV) Relações com partes relacionadas e informações básicas sobre partes relacionadas;
V) A política de preços e a base da transação, a relação entre o preço de transação e o valor contábil ou valor de avaliação do objeto da transação e o preço de mercado claro e justo, bem como outras questões relacionadas com a precificação que precisam ser explicadas devido à particularidade do objeto da transação; Se o preço de transação for significativamente diferente do valor contabilístico, do valor avaliado ou do preço de mercado, as razões devem ser explicadas; Se a transação for injusta, deve também divulgar a direção de transferência dos interesses gerados pela transação da parte relacionada;
VI) O conteúdo principal de outros aspectos do contrato de transação, incluindo o preço da transação e o método de liquidação, a natureza e proporção dos direitos e interesses das partes relacionadas na transação, as condições efetivas, o tempo efetivo e o período de execução do contrato; No que respeita às transacções com partes relacionadas contínuas ou recorrentes ocorridas na operação diária, deve igualmente ser explicado o montante total estimado da transacção com partes relacionadas durante todo o ano;
(VII) o objetivo da transação e o impacto da transação na empresa, incluindo a conexão
