Regulamento interno do Conselho de Supervisores
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1 Tong Petrotech Corp(300164) (doravante referida como “a empresa”) formula este regulamento interno de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “o direito das sociedades”) e Tong Petrotech Corp(300164) estatutos (doravante referidos como “os estatutos”) a fim de melhorar o mecanismo de supervisão, clarificar a autoridade e procedimentos do conselho de supervisores e proteger os direitos e interesses legítimos dos acionistas.
Artigo 2º, o Conselho de Supervisores é o órgão fiscalizador da sociedade, responsável perante todos os acionistas e, tendo como núcleo central a supervisão financeira, supervisiona a legalidade e o cumprimento das finanças da empresa e o desempenho das funções dos diretores, presidentes e demais gerentes superiores da empresa, de acordo com o direito das sociedades e outras leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, de modo a salvaguardar os legítimos direitos e interesses da sociedade e dos acionistas.
Artigo 3.º Os supervisores devem respeitar as leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais, e cumprir a obrigação de boa fé e diligência. Artigo 4.o Os supervisores devem possuir conhecimentos profissionais ou experiência profissional em direito, contabilidade e outros aspectos. O pessoal e a estrutura do Conselho de Supervisores devem assegurar que o Conselho de Supervisores possa exercer de forma independente e eficaz a supervisão e inspecção dos administradores, do Presidente e de outros quadros superiores e das finanças da empresa.
Artigo 5º, a sociedade tomará medidas para proteger o direito dos supervisores de conhecer e fornecer aos supervisores as informações e materiais necessários em tempo útil, de modo a que o conselho de supervisores possa efetivamente supervisionar, inspecionar e avaliar a situação financeira e o funcionamento e a gestão da empresa. As despesas razoáveis exigidas pelo supervisor para o desempenho das suas funções serão suportadas pela sociedade.
O Presidente informará ao Conselho de Supervisores, de acordo com as exigências do Conselho de Supervisores, sobre a assinatura, implementação, utilização de fundos e lucros e perdas dos principais contratos da empresa. O presidente deve garantir a autenticidade do relatório.
Capítulo II Composição do Conselho de Supervisores
O Conselho de Supervisores é composto por três supervisores, um dos quais exerce a função de presidente do Conselho de Supervisores. O mandato do supervisor é de 3 anos e o supervisor pode ser reeleito.
Artigo 7.o A nomeação e a destituição do presidente do conselho de supervisores são aprovadas por mais de metade dos supervisores.
Artigo 8º O conselho de fiscalização incluirá representantes dos accionistas e uma proporção adequada de representantes dos trabalhadores da sociedade, da qual a proporção de representantes dos trabalhadores não deve ser inferior a 1/3. Os representantes do pessoal no conselho de supervisores serão eleitos democraticamente pelo pessoal e pelos trabalhadores da empresa, através do Congresso do pessoal e dos trabalhadores, do Congresso do pessoal e dos trabalhadores ou de outras formas.
Artigo 9.o O supervisor pode demitir-se antes do termo do seu mandato, devendo apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de supervisores.
Se o conselho de supervisores da sociedade for inferior ao quórum mínimo devido à renúncia dos supervisores, os supervisores iniciais continuarão a desempenhar as funções de supervisores de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos antes de os supervisores reeleitos assumirem funções. Salvo nas circunstâncias enumeradas no parágrafo anterior, a renúncia do supervisor produz efeitos quando o relatório de renúncia for entregue ao conselho de supervisores.
Artigo 10.o, quando a renúncia do supervisor entrar em vigor ou o seu mandato expirar, o supervisor deve concluir todos os procedimentos de entrega junto do conselho de supervisores. O seu dever de lealdade para com a sociedade e os accionistas não será automaticamente exonerado num prazo razoável após a cessação ou entrada em vigor do relatório de renúncia e após o termo do seu mandato. A sua obrigação de manter confidencial os segredos comerciais da sociedade permanece válida após o termo do seu mandato até que os segredos se tornem públicos; A duração das demais obrigações será determinada de acordo com o princípio da equidade, dependendo do tempo entre a ocorrência do evento e a partida, bem como das circunstâncias e condições em que termina a relação com a empresa.
Artigo 11.o Os diretores, o presidente e outros gerentes superiores da sociedade não podem exercer simultaneamente as funções de supervisores.
Artigo 12.o, o Conselho de Supervisores cria um gabinete encarregado dos assuntos específicos diários do Conselho de Supervisores.
Capítulo III Funções e poderes do conselho de supervisores
Artigo 13.o, o Conselho de Supervisores é responsável perante a assembleia geral de accionistas e exerce as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) revisar os relatórios periódicos da empresa elaborados pelo conselho de administração e apresentar pareceres de revisão por escrito;
(II) verificar as finanças da empresa e consultar os livros contábeis da empresa e outros materiais contábeis;
(III) supervisionar os atos dos diretores e gerentes seniores no desempenho de suas funções na sociedade, e apresentar sugestões sobre a destituição de diretores e gerentes seniores que violem leis, regulamentos administrativos, estatutos ou deliberações da assembleia geral de acionistas;
(IV) exigir que os diretores e gerentes seniores corrijam quando seus atos prejudicam os interesses da empresa;
(V) propor convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas e convocar e presidir a assembleia geral de acionistas quando o Conselho de Administração não cumprir suas funções de convocação e presidência da assembleia geral de acionistas, conforme estipulado na lei das sociedades;
(VI) apresentar propostas à assembleia geral de acionistas;
(VII) instaurar uma ação judicial contra diretores e gerentes superiores de acordo com o artigo 151.º do direito das sociedades;
VIII) Pode ser efectuada uma investigação em caso de funcionamento anormal da empresa; Quando necessário, instituições profissionais como escritórios de contabilidade e escritórios de advocacia podem ser contratadas para auxiliar seu trabalho, e as despesas serão suportadas pela empresa.
IX) Outras funções e poderes especificados nos estatutos.
Os supervisores assistirão às reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto e apresentarão perguntas ou sugestões sobre as deliberações do conselho de administração.
Artigo 14.º, o conselho de supervisores assegurará que as informações divulgadas pela empresa são verdadeiras, precisas e completas, e assinará um parecer de confirmação escrito sobre o relatório periódico.
No exercício das suas funções e competências, o Conselho de Supervisão pode recorrer a sociedades de advogados, sociedades de contabilidade e outras instituições profissionais para prestar assistência, quando necessário, e as despesas incorridas ficam a cargo da sociedade.
Capítulo IV Sistema de reuniões do conselho de supervisores
Artigo 16.o As reuniões do conselho de supervisores podem ser divididas em reuniões regulares e reuniões intercalares.
Artigo 17.o A reunião ordinária do Conselho de Supervisores realiza-se pelo menos uma vez semestralmente.
Artigo 18.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, é convocada uma reunião provisória do Conselho de Supervisores:
(I) quando qualquer supervisor propõe realizar uma reunião;
(II) quando a assembleia geral de acionistas e a assembleia do conselho de administração aprovarem deliberação em violação de leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, estatutos e outras disposições pertinentes;
(III) a sociedade sofreu ou está a sofrer uma perda significativa de activos e os direitos e interesses dos accionistas são prejudicados;
(IV) os diretores, presidente e outros gerentes superiores da empresa violam as leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais e prejudicam seriamente os interesses da empresa.
(V) outras circunstâncias em que o conselho de supervisores deve ser convocado, conforme estipulado por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Artigo 19.o, o Conselho de Supervisores realiza reuniões regulares e reuniões intercalares, se necessário. Se, por algum motivo, a reunião do conselho de supervisores não puder ser realizada conforme previsto, o motivo deve ser explicado.
Artigo 20.º A reunião do conselho de supervisores só pode ser realizada quando mais de metade dos supervisores estiver presente.
Artigo 21.o A reunião do conselho de supervisores é assistida pelos próprios supervisores. Se um supervisor não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de supervisores ou confiar a outros supervisores comparecer à reunião do conselho de supervisores por duas vezes consecutivas, considera-se que não está em condições de desempenhar as suas funções, sendo substituída a assembleia geral de acionistas ou o Congresso do pessoal e dos trabalhadores (ou outras instituições que elegem o pessoal e os supervisores representativos dos trabalhadores).
Artigo 22.o, o Conselho de Supervisores pode exigir que os diretores da empresa, o presidente e outros gerentes superiores, auditores internos e externos compareçam à reunião do Conselho de Supervisores e respondam a perguntas preocupantes.
Artigo 23.o A reunião do conselho de supervisores pode ser realizada sob a forma de reunião no local, teleconferência, videoconferência e reunião de proposta escrita.
Se o conselho de supervisores convocar a reunião do conselho de supervisores sob a forma de proposta escrita, o projeto da proposta deve ser entregue a cada supervisor por correio, fax ou e-mail. Se a proposta escrita relevante tiver sido enviada a todos os supervisores, o número de supervisores que assinaram e concordaram em um ou mais projetos com o mesmo formato e conteúdo atingiu o quórum para tomar as decisões pertinentes e enviado ao presidente do conselho de supervisores da forma acima referida, A proposta passa a ser a resolução do conselho de supervisores.
Capítulo V Procedimentos do conselho de supervisores
Artigo 24.o A reunião do conselho de supervisores é convocada pelo presidente do conselho de supervisores e a convocação da reunião é assinada e emitida. O aviso de reunião inclui a data, local e duração da reunião, agenda, causas, tópicos e materiais relevantes, e a data do aviso.
Artigo 25.o, para convocar uma reunião ordinária do conselho de supervisores, todos os supervisores devem ser notificados por escrito dez dias antes da reunião; Quando o conselho de supervisores convocar uma reunião provisória do conselho de administração, notificará todos os diretores por entrega pessoal ou fax, telefone, e-mail, wechat, correio registado, etc., 2 dias antes da reunião. Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível, a convocação da reunião pode ser enviada por telefone, e-mail, wechat ou outros meios orais a qualquer momento. Após o envio da convocação da reunião, o conselho de supervisores pode ser convocado imediatamente, mas o convocador deve fazer uma explicação na reunião.
Artigo 26.º Desde a emissão do aviso de reunião até a convocação da reunião, o gabinete do conselho de supervisores será responsável ou organizará a comunicação e o contato com todos os supervisores para obter os pareceres ou sugestões dos supervisores sobre propostas relevantes, de modo a melhorar as propostas relevantes. Quando dois ou mais supervisores considerarem que os materiais de uma proposta são insuficientes ou o argumento não é claro, podem propor conjuntamente o adiamento da proposta, que será adotada pelo conselho de supervisores.
Artigo 27.o A convocação da reunião do conselho de supervisores incluirá os seguintes conteúdos:
I) data, local e duração da reunião;
(II) razões e temas;
(III) Data de notificação.
Se o supervisor tiver participado na reunião e não tiver levantado qualquer objeção de que não tenha recebido a convocação de reunião antes ou no início da reunião, considera-se que a convocação de reunião lhe foi enviada de acordo com as disposições acima.
Artigo 28.o O presidente do conselho de supervisores é responsável pela convocação e presidência das reuniões do conselho de supervisores. Se o presidente do conselho de supervisores não puder ou não cumprir as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores convocará e presidirá à reunião do conselho de supervisores.
Artigo 29º, o presidente da reunião anunciará a reunião na hora prevista. Após o início formal da reunião, os supervisores presentes na reunião devem primeiro chegar a acordo sobre a ordem do dia. Após os supervisores presentes chegarem a acordo sobre a ordem do dia, a reunião considerará cada proposta ponto a ponto sob a presidência do anfitrião.
Artigo 30.o, ao considerar propostas e relatórios relevantes, o conselho de supervisores pode exigir que os diretores da empresa, o presidente e outros gerentes superiores, auditores internos e externos compareçam na reunião como delegados sem direito de voto, façam as explicações necessárias sobre assuntos relevantes e respondam às perguntas que o conselho de supervisores disser respeito.
Artigo 31.º As deliberações do Conselho de Supervisão serão votadas por votação aberta. Cada supervisor tem um voto. Artigo 32.º O presidente do Conselho de Supervisores anunciará a adoção de resoluções e relatórios de acordo com os resultados das votações. Artigo 33.o A resolução do Conselho de Supervisores é adotada por mais de metade dos membros do Conselho de Supervisores.
Artigo 34.o O Conselho de Supervisores elabora uma acta das decisões sobre as matérias discutidas, devendo a acta da reunião do Conselho de Supervisores incluir o seguinte conteúdo:
(I) data e local da reunião e nome do convocador;
II) O nome do supervisor presente e o nome do supervisor (agente) encarregado de participar no conselho de supervisores; III) ordem do dia da reunião;
(IV) pontos-chave da intervenção dos supervisores;
(V) método de votação e resultado de cada resolução (o resultado da votação indicará o número de votos a favor, contra ou abstenção).
Artigo 35.o Os supervisores presentes na reunião assinam a acta da reunião. O supervisor tem o direito de exigir algum registro explicativo de seu discurso na reunião em registro.
Artigo 36.o A acta da reunião do conselho de fiscalização será conservada permanentemente como arquivo da sociedade.
Capítulo VI implementação e feedback das resoluções do Conselho de Supervisores
Artigo 37.o O Conselho de Administração e o Conselho de Supervisores podem formular recomendações ao Conselho de Administração e aos serviços relevantes para a execução.
Artigo 38.o, sob a liderança do conselho de supervisores e do presidente do conselho de supervisores, o gabinete do conselho de supervisores tomará a iniciativa de tomar conhecimento da aplicação das resoluções pertinentes, apresentará relatórios atempados ao conselho de supervisores e ao presidente do conselho de supervisores e apresentará sugestões.
Artigo 39.º Se a resolução do Conselho de Supervisores implicar a convocação de um Conselho de Administração Provisório, de uma Assembleia Geral Provisória de Acionistas ou de uma proposta provisória à Assembleia Geral Anual de Acionistas, este submeterá uma proposta com tópicos e conteúdos completos ao Conselho de Administração, por escrito, dentro do prazo especificado, e assegurará que o conteúdo da proposta cumpra as disposições legislativas e regulamentares pertinentes e os estatutos sociais.
Capítulo VII Disposições complementares
Salvo disposição em contrário do artigo 40.o, os termos utilizados no presente regulamento interno têm os mesmos significados que os estatutos.
Artigo 41, em caso de qualquer assunto não abrangido pelo presente regulamento interno ou qualquer conflito com as disposições do regulamento relevante ou dos estatutos emitidos periodicamente, prevalecerão as disposições do regulamento relevante ou dos estatutos sociais.
Artigo 42.o O presente regulamento interno entra em vigor a partir da data de aprovação pela assembleia geral de accionistas.
Artigo 43.º A revisão deste regulamento interno será proposta pelo Conselho de Supervisores e submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
Artigo 44.o, os termos “acima” e “dentro” do presente regulamento interno incluem este número; “Acima”, “abaixo” e “mais do que” não incluem este número
Artigo 45.o O presente regulamento interno é interpretado pelo Conselho de Supervisores.
Tong Petrotech Corp(300164) Abril de 2002
