Código dos títulos: Tong Petrotech Corp(300164) abreviatura dos títulos: Tong Petrotech Corp(300164) Anúncio n.o: 2022023 Tong Petrotech Corp(300164)
Anúncio sobre a assinatura do contrato de compensação patrimonial e mudança de compromisso de desempenho
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Tendo em conta o facto de a actividade da Beijing Yilong Hengye Petroleum Engineering Technology Co., Ltd. (a seguir designada por “Yilong Hengye” ou “empresa-alvo”), uma filial accionista da Tong Petrotech Corp(300164) (a seguir designada por “Yilong Hengye” ou “empresa-alvo”), ter sido gravemente afectada pela epidemia global em 2020, resultando no incumprimento dos compromissos de desempenho, a fim de promover a estabilidade da sua gestão e accionistas, de modo a fazer com que a Yilong Hengye se desenvolva de forma saudável a longo prazo e a salvaguardar os interesses a longo prazo da sociedade cotada e de todos os accionistas, Mediante consenso de todas as partes, Ding Fuqing, LV lanshun, Qin Zhongli, Tao Liangjun, Pei cunmin e Liu Peng (doravante referidos como “acionistas originais” ou “acionistas originais”) da Yilong Hengye pretendem compensar 12,062% do patrimônio líquido da Yilong Hengye para a empresa, Huzhou Xianyi equity investment partnership (sociedade limitada) (doravante referida como “Huzhou Xianyi”) e Shanghai Renhe Zhiben Energy Investment Co., Ltd. (doravante referida como “Shanghai Renhe”), Ao mesmo tempo, o compromisso de desempenho correspondente ao patrimônio não compensado será adiado por três anos, ou seja, 65 milhões de yuans serão realizados em 20222024. Após a conclusão desta compensação, a empresa deterá 376171% das ações da Yilong Hengye.
Este assunto foi deliberado e aprovado na 23ª Reunião do 7º Conselho de Administração e na 12ª Reunião do 7º Conselho de Supervisores da Companhia, e precisa ser submetido à Assembleia Geral de Acionistas da Companhia para deliberação. Os pormenores são os seguintes:
1,Compromisso de desempenho inicial
1. Tong Petrotech Corp(300164) (doravante referida como “a empresa” ou ” Tong Petrotech Corp(300164) “) realizou a 29ª reunião do sexto conselho de administração em 18 de abril de 2018, deliberaram e aprovaram a proposta de assinatura do acordo de aumento de capital e investimento estrangeiro. A empresa investiu 30 milhões de yuans para subscrever o capital social recém aumentado da Yilong Hengye, representando 5,6604% do capital social total da empresa alvo após o aumento de capital. Após o aumento de capital, a empresa detinha 258358% do capital próprio da Yilong Hengye. A empresa assinou o acordo de aumento de capital com outros acionistas da Yilong Hengye e da Yilong Hengye Ding Fuqing, LV lanshun, Qin Zhongli, Tao Liangjun, Pei cunmin e Liu Peng (doravante referidos como os “acionistas originais”) prometeram:
(1) Indicadores de compromisso de desempenho: o lucro líquido da empresa-alvo em 2018, 2019 e 2020 não deve ser inferior a 45 milhões de yuans, 48 milhões de yuans e 51 milhões de yuans respectivamente (doravante denominados “indicadores de compromisso de desempenho”). (2) Reembolso: desde a data de encerramento, caso a empresa alvo não cumpra o compromisso de desempenho acordado, o acionista original assumirá a obrigação de recompra à empresa Tong Petrotech Corp(300164) .
O método de recompra é o seguinte: o preço do aumento de capital deve recomprar o capital próprio da empresa-alvo detido por Tong Petrotech Corp(300164) e, em seguida, ao preço do capital e do rendimento calculados por 10% dos juros simples anuais a partir da data de encerramento.
A contrapartida de recompra do acionista original = o preço desse aumento de capital + o preço desse aumento de capital × 10% × (o número cumulativo de dias desde a data de recompra até a data de entrega do capital próprio da empresa pelo acionista alvo) / 365 (o número de dias de dividendos em dinheiro a serem distribuídos pelo acionista alvo durante o período de recompra da empresa)
(3) Direito de ajuste de avaliação: se o lucro líquido da empresa-alvo em 2018, 2019 ou 2020 for inferior a 95% mas superior a 90% dos indicadores de compromisso de desempenho anual correspondentes acordados neste acordo, os acionistas originais da empresa-alvo farão uma compensação de avaliação para Tong Petrotech Corp(300164) transferindo capital próprio gratuitamente de acordo com a proporção relativa de capital próprio detida pela empresa-alvo. Se o lucro líquido da empresa-alvo nos anos correspondentes acima referidos for inferior a 90% do índice de compromisso de desempenho e Tong Petrotech Corp(300164) não optar por exercer o direito de recompra, os acionistas originais da empresa-alvo compensarão Tong Petrotech Corp(300164) pela avaliação. A compensação de avaliação adota a seguinte compensação patrimonial ou monetária ou a combinação de compensação patrimonial e compensação monetária: os acionistas originais têm o direito de escolher o método de compensação. Se o acionista original não escolher a forma de compensação, significa que todas as partes concordam em exercer a obrigação de compensação transferindo gratuitamente o seu capital próprio da empresa-alvo.
Se o método de compensação for a compensação de capital próprio, então: Tong Petrotech Corp(300164) a proporção de compensação de capital próprio a obter = (a proporção de capital obtido por este aumento de capital detido por Tong Petrotech Corp(300164) no exercício de cada compensação de desempenho) × [(índice de compromisso de desempenho / lucro líquido Yilong Hengye) – 1].
Yilong Hengye alcançou um lucro líquido de -195157700 yuan em 2020. De acordo com a fórmula acima, a proporção de patrimônio líquido a ser obtido desta vez = 5,6604% × [(51 milhões de yuans / (- 19517700 yuan)) – 1] = – 7,1396%. Uma vez que o valor é negativo, não está de acordo com a intenção original do acordo original. De acordo com o consenso de todas as partes, o lucro líquido em 2020 é calculado como 0, e a proporção de patrimônio líquido a ser obtido neste momento é infinita.
A compensação de capital próprio no acordo original toma o capital próprio do acionista original como limite superior da compensação. Em consideração integral, a proporção a ser compensada desta vez é a proporção acionária dos acionistas originais, ou seja, 32,062%.
Se o método de compensação for a compensação monetária, então: Tong Petrotech Corp(300164) montante de compensação a obter = Tong Petrotech Corp(300164) proporção de capital próprio a obter (ver a fórmula de cálculo acima para mais detalhes) × A avaliação justa do mercado da empresa alvo no momento da compensação no ano corrente.
(4) Todas as partes confirmam, por unanimidade, que a empresa alvo e/ou os acionistas originais deverão cumprir as obrigações de remuneração acima mencionadas de pagamento do valor compensatório e entrega de capital próprio compensatório (incluindo, mas não limitado a completar os procedimentos de registro industrial e comercial para mudança de capital) aos investidores no prazo de 6 meses após a emissão do relatório anual de auditoria do compromisso de desempenho.
2. Em 17 de agosto de 2018, a empresa realizou a 35ª reunião do sexto conselho de administração e deliberaram e aprovaram a proposta sobre investimento estrangeiro. A empresa investiu 20 milhões de yuans para subscrever o novo capital social da Yilong Hengye, representando 2,8777% do capital social total da empresa alvo após o aumento de capital. Após o aumento de capital, a empresa detinha 261113% do capital próprio da Yilong Hengye. A empresa assinou o acordo de aumento de capital com Huzhou Xianyi, Shanghai Renhe, outros acionistas da Yilong Hengye e Yilong Hengye que participaram do investimento na época.
(1) Indicadores de compromisso de desempenho: o lucro líquido da empresa-alvo em 2018, 2019 e 2020 não deve ser inferior a 57,5 milhões de yuans, 67,5 milhões de yuans e 77,5 milhões de yuans respectivamente (doravante denominados “indicadores de compromisso de desempenho”). (2) Reembolso: desde a data de encerramento, se a empresa-alvo não cumprir qualquer compromisso de desempenho acordado no acordo, o acionista original assumirá a obrigação de recompra para com o investidor.
O método de recompra é: o preço do aumento de capital irá recomprar o capital próprio da empresa-alvo detido pelo investidor ao preço do capital e do rendimento calculado a 10% dos juros simples anualizados a partir da data de encerramento.
A contrapartida de recompra dos accionistas originais = o preço real do aumento de capital + o preço real do aumento de capital × 10% × (número de dias a partir da data de entrega deste aumento de capital até a data de recompra) / 365) – o montante cumulativo de dividendos em dinheiro distribuídos pela empresa alvo obtido pelo investidor durante o período de ser acionista da empresa alvo
(3) Direito de ajuste de avaliação: todas as partes concordam que se o lucro líquido da empresa-alvo em 2018, 2019 ou 2020 for inferior a 90% dos indicadores anuais de compromisso de desempenho correspondentes acordados neste acordo e o investidor não optar por exercer o direito de recompra, o acionista original da empresa-alvo fará uma compensação de avaliação ao investidor.
A compensação de avaliação adota a seguinte compensação patrimonial ou monetária ou a combinação de compensação patrimonial e compensação monetária: os acionistas originais têm o direito de escolher o método de compensação. Se o acionista original não escolher a forma de compensação, significa que todas as partes concordam em exercer a obrigação de compensação transferindo gratuitamente o capital próprio correspondente da empresa-alvo para os investidores.
Se o método de compensação for a compensação de capital próprio, então: a proporção de compensação de capital próprio a obter pelo investidor = (a proporção de capital próprio obtida por esse aumento de capital detido pelo investidor no exercício de cada compensação de desempenho) × [(índice de compromisso de desempenho / lucro líquido da Yilong Hengye no ano de compensação de gatilho) – 1].
Yilong Hengye alcançou um lucro líquido de -195157700 yuan em 2020. De acordo com a fórmula acima, a proporção de capital próprio a ser obtido pelo investidor desta vez = 100719% × [(77,5 milhões de yuans / (- 19517700 yuan)) – 1] = – 140716%. Uma vez que o valor é negativo, não está de acordo com a intenção original do acordo original. De acordo com o consenso de todas as partes, o lucro líquido em 2020 é calculado como 0, e a proporção de patrimônio líquido a ser obtido neste momento é infinita.
A compensação de capital próprio no acordo original toma o capital próprio do acionista original como limite superior da compensação. Em consideração integral, a proporção a ser compensada desta vez é a proporção acionária dos acionistas originais, ou seja, 32,062%.
Se o método de compensação for a compensação monetária, então: a compensação pecuniária a receber pelo investidor = o preço do aumento de capital pago pelo investidor pela subscrição deste aumento de capital × [1 – (trigger compensation year Yilong Hengye net profit / performance committement index)].
De acordo com a fórmula acima, o investidor receberá compensação em dinheiro = 70 milhões de yuans × [1 – (- 195157700 yuan / 77,5 milhões yuan)] = 246271500 yuan.
(4) Todas as partes confirmam, por unanimidade, que se o investidor não optar por exercer o direito de recompra, a empresa-alvo e/ou os acionistas originais deverão cumprir as obrigações de compensação acima mencionadas de pagamento do valor compensatório e entrega do patrimônio líquido compensatório (incluindo, mas não limitado a completar os procedimentos de registro industrial e comercial para mudança de patrimônio líquido) ao investidor no prazo de 6 meses após a emissão do relatório anual de auditoria do compromisso de desempenho.
3. Em 29 de abril de 2019, a empresa realizou a 47ª reunião do sexto conselho de administração e deliberaram e aprovaram a proposta sobre investimento estrangeiro. A empresa investiu 20 milhões de yuans para subscrever a contribuição de capital não paga da Huzhou Xianyi. A empresa pagou diretamente à Yilong Hengye, representando 2,8777% do capital social total da empresa alvo após o pagamento. Após o aumento de capital, a empresa detinha 28,989% do capital próprio da Yilong Hengye. A empresa assinou o acordo de transferência de capital com a Huzhou Xianyi e a Yilong Hengye, e o compromisso de desempenho e a obrigação de remuneração dos acionistas originais da Yilong Hengye para a Huzhou Xianyi foram imediatamente transferidos para a empresa. Os termos relevantes de compromisso de desempenho e remuneração foram consistentes com o acordo de aumento de capital divulgado e assinado em 17 de agosto de 2018.
2,Cumprimento dos compromissos de desempenho
Yilong Hengye alcançou um lucro líquido de 519344 milhões de yuans em 2018 e 610136 milhões de yuans em 2019, ambos os quais alcançaram seus compromissos de desempenho. Em 2020, a renda da Yilong Hengye caiu drasticamente devido à epidemia global. De acordo com o relatório de auditoria nº. [2021] 03110695 emitido pela empresa de contabilidade Ásia-Pacífico (Grupo) (parceria geral especial) em 20 de outubro de 2021, o lucro líquido da Yilong Hengye em 2020 foi de -19515767856 yuan, que foi inferior a 90% do lucro líquido prometido de 51 milhões de yuan em abril de 2018, ou seja, 48,9 milhões de yuan, Ao mesmo tempo, é inferior a 90% do lucro líquido prometido de 77,5 milhões de yuans em agosto de 2018, ou seja, 69,75 milhões de yuans. Portanto, Yilong Hengye não conseguiu alcançar seu compromisso de desempenho em 2020. De acordo com o acordo acima, os acionistas originais da Yilong Hengye precisam compensar todos os capitais próprios aos investidores.
3,Razões para a compensação de desempenho e alteração do compromisso de desempenho
1. Antes do surto, o desempenho de Yilong Hengye continuou a crescer.
A empresa começou a participar da Yilong Hengye em 2016. Naquela época, a Yilong Hengye formou uma placa de serviço técnico integrando perfuração e conclusão. Seu negócio se espalhou pelas principais bacias de petróleo e gás na China, especialmente negócios no exterior, e formou uma rede de negócios internacional para grandes áreas produtoras de petróleo internacionais, como o Oriente Médio e Ásia Central. A empresa tem forte relevância comercial com Yilong Hengye. Ao mesmo tempo, a empresa estabeleceu três direções estratégicas: Tongyuan América do Norte (com tecnologia de desenvolvimento de petróleo e gás de xisto na América do Norte como núcleo), Tongyuan China (com perfuração integrada e negócios de conclusão na China como núcleo) e Tongyuan no exterior (com negócios convencionais de desenvolvimento de área de enriquecimento de petróleo e gás como núcleo). Portanto, investir em Yilong Hengye pode enriquecer ainda mais o layout de negócios da empresa e formar sinergia. Desde que investiu na Yilong Hengye, a Yilong Hengye assumiu a importante tarefa da estratégia externa da empresa. Em termos de mercado, Yilong Hengye está envolvida principalmente em mercados ultramarinos, distribuídos na Argélia, Cazaquistão, Iraque e outras regiões ultramarinas. Em termos de negócios, o negócio da Yilong Hengye inclui serviços técnicos integrados de perfuração e conclusão, que forma um efeito complementar com os negócios existentes da empresa e é a parte principal das três direções estratégicas da empresa.
Desde a participação acionária da empresa em 2016, o desempenho da Yilong Hengye aumentou ano a ano. Em 2019, Yilong Hengye alcançou uma receita de 5703045 milhões de yuans e um lucro líquido de 610136 milhões de yuans, com bom desempenho.
Ano 20162017 20182019
Rendimentos (10000 yuans) 2562662314096536040775703045
Lucro líquido (10000 yuans) 422546428463519344610136
2. A situação epidêmica em 2020 teve um impacto sério no desenvolvimento dos negócios da Yilong Hengye, e os negócios no exterior se recuperaram lentamente em 2021.
Em 2020, a epidemia de covid-19 se espalhou por todo o mundo. Países ao redor do mundo tomaram medidas como bloqueio de fronteiras e restrições de viagens. As atividades econômicas em todo o mundo foram seriamente suspensas, a demanda de petróleo e gás diminuiu e os preços caíram, resultando na suspensão das ordens comerciais no exterior da Yilong Hengye. Ao mesmo tempo, a epidemia afetou o declínio do investimento e carga de trabalho, incluindo Ucrânia, Peru, Argélia, Cazaquistão A suspensão de projetos relevantes no Iraque e em outros países variou de março a setembro, resultando em um declínio acentuado no desempenho da Yilong Hengye. Em 2020, afetado pela epidemia global, a receita de Yilong Hengye caiu drasticamente, percebendo uma receita operacional de 3208778 milhões de yuans, uma diminuição anual de 43,74%; No caso de perda do negócio principal, Yilong Hengye também fez provisão para imparidade de ativos fixos de acordo com as normas contábeis, realizou um lucro líquido de -195157700 yuan e fez uma perda significativa no desempenho. Portanto, o compromisso de desempenho da Yilong Hengye em 2020 não foi concluído. Em 2021, com a promoção contínua da vacinação global contra covid-19, as atividades econômicas das principais economias do mundo gradualmente se recuperaram, e a indústria de petróleo e gás se recuperou e se recuperou. Os negócios estrangeiros da Yilong Hengye também estão se recuperando lentamente desde o início de 2021. No entanto, Argélia, Cazaquistão, Iraque e outros países onde o negócio da Yilong Hengye está localizado pertencem aos países do terceiro mundo com fraca força econômica e são muito afetados pela epidemia
