Sistema de investimento estrangeiro
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o investimento estrangeiro de Tong Petrotech Corp(300164) (doravante referida como “a empresa”), fortalecer a gestão do investimento estrangeiro da empresa, evitar os riscos de investimento estrangeiro, garantir a segurança do investimento estrangeiro, melhorar os benefícios do investimento estrangeiro e salvaguardar a imagem da empresa e os interesses dos investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “o direito das sociedades”) Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa de acordo com as disposições relevantes de leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), bem como os Tong Petrotech Corp(300164) estatutos de associação (doravante referidos como os “estatutos de associação”).
Artigo 2º o termo “investimento estrangeiro”, tal como mencionado neste sistema, refere-se às atividades de investimento da empresa sob diversas formas através da realização de uma certa quantia de capital monetário, capital próprio e ativos físicos ou intangíveis avaliados como aporte de capital, a fim de obter rendimentos futuros.
Artigo 3, de acordo com a duração do período de investimento, o investimento estrangeiro da empresa é dividido em investimento de curto prazo e investimento de longo prazo. Investimento de curto prazo refere-se principalmente ao investimento comprado pela empresa que pode ser realizado a qualquer momento e mantido por não mais de 1 ano (incluindo 1 ano), incluindo várias ações, títulos, fundos, seguro de dividendos, etc;
Investimento de longo prazo refere-se principalmente a todos os tipos de investimentos com um prazo de investimento superior a 1 ano que não podem ser realizados em nenhum momento ou não estão prontos para serem realizados, incluindo investimento em títulos, investimento de capital e outros investimentos. Incluindo, mas não limitado aos seguintes tipos:
(1) Empresas estabelecidas independentemente pela empresa ou projetos empresariais financiados independentemente pela empresa;
(2) A sociedade investe na constituição de joint ventures, cooperativas ou projetos de desenvolvimento com outras pessoas jurídicas e singulares independentes nacionais (estrangeiras);
(3) Participar em outras entidades jurídicas independentes nacionais (estrangeiras);
(4) Os ativos operacionais são arrendados, confiados ou operados conjuntamente com outras pessoas.
Artigo 4 os princípios básicos a serem seguidos no investimento estrangeiro: estar em conformidade com a estratégia de desenvolvimento da empresa, alocar razoavelmente recursos empresariais, promover a combinação ideal de fatores e criar bons benefícios econômicos.
Artigo 5º Este sistema é aplicável a todas as actividades de investimento estrangeiro da empresa e das suas filiais detidas a 100% e filiais holding (a seguir designadas “filiais”).
Capítulo II Autoridade de exame e aprovação do investimento estrangeiro
Artigo 6.o O investimento estrangeiro da empresa está sujeito à gestão profissional e ao sistema de exame e aprovação nível a nível.
Artigo 7 o exame e aprovação do investimento estrangeiro da sociedade devem ser realizados em estrita conformidade com a autoridade especificada na lei das sociedades, regras de listagem e outras leis e regulamentos relevantes, os estatutos sociais, o regulamento interno da assembleia de acionistas Tong Petrotech Corp(300164) e o regulamento interno do conselho de administração Tong Petrotech Corp(300164) .
Artigo 8º se o investimento estrangeiro da sociedade cumprir uma das seguintes normas, será deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas:
(1) O total dos ativos envolvidos na transação (se houver valor contábil e valor de avaliação, o que for maior) representa mais de 50% do total dos ativos auditados da empresa no último período;
(2) O valor da transação (incluindo as dívidas e despesas realizadas) representa mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(3) O lucro gerado da transação representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
(4) A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(5) O lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
Se os dados relativos aos indicadores acima referidos forem negativos, o valor absoluto será tomado para cálculo. Se o investimento estrangeiro da empresa constituir uma transação de partes relacionadas, deve ser tratado de acordo com os procedimentos de aprovação para transações de partes relacionadas.
Se o investimento estrangeiro da companhia cumprir uma das seguintes normas, será revisto e aprovado pelo conselho de administração e, se não cumprir as seguintes normas, será revisto e aprovado pela presidência:
(1) O total dos ativos envolvidos na transação (se houver valor contábil e valor de avaliação, o que for maior) representa mais de 10% do total dos ativos auditados da empresa no último período;
(2) O valor da transação (incluindo as dívidas e despesas realizadas) representa mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(3) O lucro gerado da transação representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;
(4) A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(5) O lucro líquido relacionado ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans.
Se os dados relativos aos indicadores acima referidos forem negativos, o valor absoluto será tomado para cálculo. Se o investimento estrangeiro da empresa constituir uma transação de partes relacionadas, deve ser tratado de acordo com os procedimentos de aprovação para transações de partes relacionadas.
Quando a empresa realiza operações como “prestação de assistência financeira” e “gestão financeira confiada”, deve tomar o montante incorrido como padrão de cálculo e calculá-lo cumulativamente no prazo de 12 meses consecutivos, de acordo com o tipo de transação.
Quando a empresa realiza operações que não sejam “prestação de garantia”, “prestação de assistência financeira” e “gestão financeira confiada”, calcula cumulativamente as operações relevantes na mesma categoria de operações no prazo de 12 meses consecutivos. Capítulo III Organização da gestão do investimento estrangeiro
Artigo 9º A assembleia geral de accionistas e o conselho de administração da sociedade são os órgãos decisórios do investimento estrangeiro da sociedade, e cada um toma decisões sobre o investimento estrangeiro da sociedade no âmbito da sua competência. Qualquer outro departamento ou indivíduo não tem o direito de tomar decisões sobre investimento estrangeiro.
Artigo 10.º O presidente da empresa é o principal responsável pela implementação do investimento estrangeiro, responsável pela coleta de informações, triagem e avaliação preliminar de novos projetos de investimento, apresentação de sugestões de investimento, etc., acompanhamento do progresso do investimento e segurança do investimento em tempo útil, e relatórios ao conselho de administração em caso de anormalidades, para que o conselho de administração possa tomar medidas eficazes para recuperar fundos e evitar ou reduzir as perdas da empresa.
Artigo 11 o departamento de gestão centralizada relevante da empresa é a unidade de empreendimento do projeto, que é especificamente responsável pela coleta de informações de projetos de investimento, a preparação de propostas de projetos e relatórios de estudo de viabilidade, aplicação e aprovação do projeto, supervisão e coordenação no processo de implementação do projeto e avaliação pós-projeto.
Artigo 12 o centro de gestão financeira da empresa é o departamento diário de gestão financeira de investimento estrangeiro. Depois que os projetos de investimento estrangeiro da empresa são determinados, o centro de gestão financeira é responsável por levantar fundos, cooperar com as partes relevantes para passar por procedimentos de contribuição de capital, registro industrial e comercial, registro fiscal, abertura de contas bancárias e outros procedimentos relevantes, e implementar procedimentos rigorosos de empréstimo, aprovação e pagamento.
Artigo 13.o No caso de projectos de investimento altamente profissionais ou de grande escala, os trabalhos preliminares constituem um projecto especial
Artigo 14 o centro de gestão financeira deverá rever e avaliar o plano do projeto/relatório de análise, e decidir organizar a implementação ou relatório ao conselho de administração/assembleia geral para aprovação.
Capítulo IV Administração do investimento estrangeiro
Artigo 15.o Procedimentos de investimento a curto prazo da sociedade:
(1) O centro de gestão financeira elaborará regularmente a declaração do fluxo de capital;
(2) Os analistas de investimento da sociedade devem elaborar e reportar o plano anual de investimento de curto prazo de acordo com a situação dos diversos valores mobiliários no mercado de valores mobiliários e a rentabilidade de outros objetos de investimento, e submetê-lo ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas para aprovação de acordo com a escala do investimento de curto prazo;
(3) O centro de gestão financeira é responsável pela transferência dos fundos do plano de investimento para outras contas de capital monetário de acordo com o plano de investimento;
(4) O operador de investimento pode solicitar ou comprar ou vender valores mobiliários após apresentar pareceres de investimento de valores mobiliários e ser confirmado pelo vice-presidente responsável pelo investimento;
(5) O vice-presidente responsável pelo investimento deve resumir regularmente a demonstração de resultados e valor de mercado do investimento de curto prazo e submetê-la ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas para revisão.
Artigo 16 o operador de investimento deve apresentar os documentos relativos ao investimento ao centro de gestão financeira no final de cada mês. O centro de gestão financeira é responsável pelo registro e entrada atempadas de acordo com a categoria de investimento de curto prazo, quantidade, preço unitário, juros vencidos, data de compra, etc., e realizar o tratamento contábil relevante.
Artigo 17.o A sociedade estabelecerá um rigoroso sistema de custódia de valores mobiliários, que será controlado conjuntamente por pelo menos duas pessoas, e os operadores de investimento de valores mobiliários serão separados dos gestores de capital e financeiros e restringirão-se mutuamente. Ninguém entrará sozinho em contacto com os activos de investimento. O depósito ou retirada de quaisquer activos de investimento devem ser assinados por duas pessoas que se restrinjam mutuamente.
Artigo 18.o Os títulos de curto prazo adquiridos pela sociedade devem ser registados em nome da sociedade no dia da compra.
Artigo 19 o centro de gestão financeira da empresa é responsável por verificar regularmente o uso e saldo dos fundos de investimento de títulos. Os juros e dividendos recebidos devem ser registados na conta a tempo.
Artigo 20 o investimento estrangeiro de longo prazo da empresa pode ser dividido em novos projetos e projetos existentes de acordo com a natureza dos projetos de investimento.
(1) Um novo projeto refere-se a um projeto de investimento aprovado para ser estabelecido e investido de acordo com o valor do investimento aprovado.
(2) O aumento de capital dos projetos existentes refere-se às atividades que os projetos de investimento iniciais precisam para aumentar o investimento com base no investimento inicial aprovado de acordo com as necessidades de operação.
Artigo 21.o Procedimentos de investimento a longo prazo da sociedade:
(1) O departamento de gestão centralizada relevante da empresa coopera com o centro de gestão financeira para determinar a finalidade do investimento e investigar o ambiente de investimento;
(2) O departamento de gestão centralizada relevante da empresa deve preparar a carta de intenção (relatório de início do projeto) com base na investigação e pesquisa completas;
(3) O departamento de gestão centralizada relevante da empresa deve preparar o relatório de estudo de viabilidade do projeto de investimento e submetê-lo ao centro de gestão financeira e ao presidente;
(4) Tratar os procedimentos de homologação de acordo com os procedimentos especificados neste sistema;
(5) Os departamentos de gestão centralizada relevantes da empresa são responsáveis pela implementação, operação e gestão do projeto.
Artigo 22º, uma vez aprovado um projecto de investimento estrangeiro de longo prazo, não é permitido aumentar o investimento à vontade. Se for realmente necessário aumentar o investimento, a carta de investimento e o relatório do estudo de viabilidade do projecto de investimento devem ser reenviados.
Artigo 23 o centro de gestão financeira da empresa é responsável por cooperar com departamentos autorizados e pessoal para investir dinheiro, ativos físicos ou intangíveis de acordo com as disposições de contratos ou acordos de investimento de longo prazo. Os procedimentos de entrega física devem ser tratados para a entrada de objetos físicos, que devem ser aprovados pelo departamento de uso físico e pelo departamento de gestão.
No caso de grandes projectos de investimento, podem ser contratados peritos ou intermediários para proceder à revisão e análise e demonstração de viabilidade.
Artigo 25.o, no caso de um projeto de investimento que cumpra as normas especificadas no artigo 8.o, se o objeto da operação for capital próprio, a sociedade empregará uma sociedade de contabilidade qualificada para exercer atividades relacionadas com Valores Mobiliários e futuros para auditar o relatório financeiro e contábil do objeto da operação no último ano, o prazo de auditoria não pode exceder seis meses a contar da data de assinatura do acordo; Se o objeto da transação for outros ativos que não sejam capital próprio, a empresa deve empregar uma instituição de avaliação de ativos qualificada para se envolver em negócios relacionados com Títulos e futuros para avaliação, e a data de referência não deve exceder um ano a contar da data de assinatura do contrato. Para projetos de investimento que não atendem aos padrões especificados no artigo 8, se a Bolsa de Valores de Shenzhen considerar necessário, a empresa também emprega empresas de contabilidade relevantes ou instituições de avaliação de ativos para auditoria ou avaliação.
Artigo 26 o departamento de gestão centralizada relevante da empresa deve preparar e implementar o plano de construção e desenvolvimento do investimento de acordo com o projeto de investimento determinado pela empresa, orientar, supervisionar e controlar a execução do projeto, participar na auditoria, liquidação final (intermediária) e entrega do projeto de investimento, e realizar avaliação e resumo do investimento.
Artigo 27 os departamentos de gestão centralizada relevantes da empresa são responsáveis pela supervisão, inspeção e avaliação da implementação e operação de projetos de investimento em todo o processo. O sistema de relatórios trimestrais deve ser implementado para projetos de investimento. Os departamentos de gestão centralizada relevantes da empresa devem compilar relatórios trimestrais sobre o andamento dos projetos de investimento, a implementação e utilização do orçamento de investimento, a situação dos parceiros, status do negócio, problemas e sugestões existentes, e reportá-los aos líderes da empresa em tempo hábil. Durante a execução do investimento e construção do projeto, o orçamento de investimento pode ser razoavelmente ajustado de acordo com as mudanças da execução.O ajuste do orçamento de investimento precisa ser aprovado pela autoridade de exame e aprovação do investimento original.
Artigo 28, o conselho de administração da empresa deve entender regularmente o progresso da implementação e os benefícios de investimento do projeto de investimento. Em caso de falha em investir como planejado, falha em realizar o rendimento esperado do projeto, perda de investimento, etc., o conselho de administração da empresa deve descobrir os motivos e investigar as responsabilidades do pessoal relevante de acordo com as circunstâncias específicas.
Artigo 29, o conselho de supervisores e o centro de gestão financeira da empresa supervisionarão os projetos de investimento de acordo com suas responsabilidades, apresentarão pareceres corretivos sobre violações em tempo hábil, apresentarão relatórios especiais sobre problemas importantes e submetê-los à autoridade de aprovação do investimento do projeto para discussão e tratamento.
O artigo 30.º estabelece e melhora o sistema de gestão de arquivos dos projectos de investimento. Os arquivos, desde a pré-selecção do projecto até à conclusão e entrega do projecto (incluindo a suspensão do projecto), serão ordenados e arquivados pelos departamentos de gestão centralizada competentes da empresa.
Capítulo V Transferência e recuperação de investimentos estrangeiros
Artigo 31.o, em caso de uma das seguintes circunstâncias, a sociedade pode recuperar o seu investimento estrangeiro:
(1) De acordo com os estatutos, o funcionamento do projeto de investimento (empresa) expira;
(2) Devido à má gestão dos projetos de investimento (empresas), eles são incapazes de reembolsar suas dívidas devidas e ir à falência de acordo com a lei; (3) O projeto (empresa) não pode continuar a operar devido a força maior;
(4) Quando ocorrerem ou ocorrerem outras circunstâncias especificadas no contrato.
Artigo 32.o A sociedade pode transferir o seu investimento estrangeiro em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
(1) O projeto de investimento foi obviamente contra a direção de negócios da empresa;
(2) Há perdas contínuas no projeto de investimento e não há esperança de reverter as perdas, e não há perspectivas de mercado;
(3) Quando forem urgentemente necessários fundos suplementares devido a fundos operacionais insuficientes;
(4) Outras circunstâncias consideradas necessárias pela empresa.
Artigo 33.º A transferência de investimentos deve ser tratada em estrita conformidade com as disposições do direito das sociedades e outras leis relativas à transferência de investimentos. A alienação de investimentos estrangeiros deve cumprir as disposições relevantes das leis e regulamentos relevantes do Estado. Artigo 34.º Os procedimentos e autoridades de aprovação da alienação de investimento estrangeiro são os mesmos que os de aprovação da execução de investimento estrangeiro.
Artigo 35 o centro de gestão financeira é responsável pela avaliação de ativos da recuperação e transferência de investimentos para evitar a perda de ativos da empresa
