Sobre Western Metal Materials Co.Ltd(002149)
Pareceres de verificação sobre aumento de capital e transacções com partes relacionadas de filiais holding
Ping An Securities Co., Ltd. (doravante referida como “Ping An Securities” ou “instituição de recomendação”) como instituição de recomendação para oferta não pública de ações de Western Metal Materials Co.Ltd(002149) (doravante referida como ” Western Metal Materials Co.Ltd(002149) ” ou “empresa”), de acordo com as medidas para a administração de negócios de recomendação de emissão de valores mobiliários e listagem e as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e utilização de fundos levantados de sociedades cotadas As diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras disposições relevantes verificaram o aumento de capital e expansão de ações de Western Metal Materials Co.Ltd(002149) esta subsidiária e transações de partes relacionadas. As condições específicas são as seguintes:
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
1. Western Metal Materials Co.Ltd(002149) (doravante referido como: Western Metal Materials Co.Ltd(002149) ou a empresa) holding subsidiária Xi’an Younaite Container Manufacturing Co., Ltd. (doravante referida como: Younaite company) planeja implementar aumento de capital e expansão de ações, e o capital social é aumentado de 50 milhões de yuans para 150 milhões de yuans. A empresa renuncia ao direito de preferência das novas ações. As partes relacionadas da empresa são Northwest Nonferrous Metals Research Institute, Western Superconducting Technologies Co.Ltd(688122) (doravante referido como: Western Superconducting Technologies Co.Ltd(688122) ) Kaili Catalyst & New Materials Co.Ltd(688269) (doravante referido como: Kaili Catalyst & New Materials Co.Ltd(688269) ), Xi’an xiseyuan n.º 2 parceria de gestão empresarial (sociedade limitada) (doravante referida como n.º 2 parceria) e a gestão central e equipe técnica da empresa younette participaram do aumento de capital.
2. A contraparte desta transação é o acionista controlador da empresa Northwest Nonferrous Metals Research Institute Department, Western Superconducting Technologies Co.Ltd(688122) , Kaili Catalyst & New Materials Co.Ltd(688269) , Xi’an Xise Institute No. 2 sociedade de gestão empresarial (sociedade limitada) e a empresa são partes relacionadas controladas pela mesma empresa-mãe. Esta transação constitui uma transação de partes relacionadas, mas não constitui uma grande reorganização de ativos especificada nas medidas administrativas para grande reorganização de ativos das empresas cotadas.
3. Na 16ª reunião do 7º Conselho de Administração realizada em 12 de abril de 2022, a empresa deliberau e adotou a proposta de aumento de capital e expansão de ações da subsidiária holding Xi’an Younaite Container Manufacturing Co., Ltd. e a renúncia da empresa ao direito de preferência.
Ao votar sobre a proposta, os diretores relacionados Ju Jianhui, Cheng Zhitang, Zhang Pingxiang, Yan Xuebai e Du Minghuan evitaram votar sobre o assunto, e os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões de aprovação prévia e opiniões independentes sobre o assunto.
4. De acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais, esta transação relacionada não precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
5. Nesta transação, a empresa renuncia ao direito de preferência de novas ações. Após a conclusão da transação, a proporção de capital próprio detida pela empresa na Unocal é reduzida de 60% para 20%. A Unocal torna-se sociedade anônima da empresa e deixa de ser incluída no escopo das demonstrações consolidadas.
2,Informação de base da contraparte
(I) Northwest Nonferrous Metals Research Institute
1. Tipo de empresa: empresa financiada nacional pessoa coletiva
2. Representante legal: Zhang Pingxiang
3. Capital registrado: 108,52 milhões de yuans
4. Código de crédito social unificado: 91610000435389879r
5. Data de estabelecimento: 26 de setembro de 2000
6. endereço registrado: No. 96, Weiyang Road, Weiyang District, Xi’an City, Shaanxi Province
7. escopo de negócios: pesquisa, projeto, produção experimental, produção, análise, inspeção, desenvolvimento de tecnologia, transferência de conquistas, serviços de consultoria científica e tecnológica e serviços de informação de materiais metálicos, materiais inorgânicos, materiais poliméricos e materiais compósitos e seus produtos e equipamentos; Publicação periódica (limitada a sucursais); Projeto, fabricação e produção de equipamentos de preparação e aplicação de materiais; Vendas de matérias-primas químicas (excluindo perigosas, precursoras e MCC); Desenvolvimento e investigação de redes de informação; Locação de casas e equipamentos próprios; Serviços de conferências e exposições. (para projetos que devem ser aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após serem aprovadas pelos departamentos relevantes).
(Ⅱ) Western Superconducting Technologies Co.Ltd(688122)
1. Tipo de empresa: sociedade anónima (cotada)
2. Representante legal: Zhang Pingxiang
3. Capital registrado: 441272 milhões de yuans
4. Código de crédito social unificado: 9161013274224116
5. Data de estabelecimento: 28 de fevereiro de 2003
6. Endereço registrado: No. 12, Mingguang Road, Xi’an Zona de Desenvolvimento Econômico e Tecnológico
7. escopo de negócios: produção, desenvolvimento, vendas e consulta técnica de materiais supercondutores de baixa temperatura, materiais supercondutores de alta temperatura, titânio e materiais de liga de titânio, materiais de liga de alta temperatura, materiais de háfnio, equipamentos eletromecânicos (exceto carros) e componentes; Aluguer de casas próprias; Importação e exportação de bens e tecnologias (excluindo bens e tecnologias cuja importação e exportação são proibidas ou restritas pelo Estado).
(Ⅲ) Kaili Catalyst & New Materials Co.Ltd(688269)
1. Tipo de empresa: sociedade anónima (cotada)
2. Representante legal: Zhang Zhixiang
3. Capital registrado: 93,36 milhões de yuans
4. Código de crédito social unificado: 916101327350453574
5. Data de estabelecimento: 15 de março de 2002
6. endereço registrado: No. 6, seção oeste da estrada de Jingqin, cidade nova de Jingwei, zona de desenvolvimento econômico e tecnológico de Xi’an
7. Âmbito do negócio: desenvolvimento, produção e venda de catalisadores químicos e produtos químicos (exceto produtos inflamáveis, explosivos e altamente tóxicos); Produção e venda de materiais metálicos e seus produtos; Importação e exportação de bens e tecnologias (excluindo bens e tecnologias cuja importação e exportação são proibidas ou restritas pelo Estado); Desenvolvimento tecnológico, consulta, serviço e transferência de tecnologia de produtos químicos.
(IV) Xi’an xiseyuan No.2 parceria de gestão empresarial (sociedade limitada)
1. Tipo de empresa: Parceria (sociedade limitada)
2. parceiro executivo: Xi’an Northwest Institute Investment Co., Ltd. (Zeng Lingwei)
3. Código de crédito social unificado: 91610132ma7n1qnl5x
4. Data de estabelecimento: 7 de abril de 2022
5. endereço registrado: sala 10101, unidade 1, edifício 2, No. 45 Western Superconducting Technologies Co.Ltd(688122) quintal, Fengcheng Segunda Estrada, Zona de Desenvolvimento Econômico e Tecnológico, Xi’an, Shaanxi
6. Âmbito do negócio: gestão empresarial; Investigação de mercado (excluindo investigação relacionada com o estrangeiro). (exceto para os itens que devem ser aprovados de acordo com a lei, a empresa deve realizar atividades comerciais independentemente de acordo com a lei com sua licença comercial)
3,Informação básica do objecto da transacção
1. Nome da Empresa: Xi’an younette Container Manufacturing Co., Ltd
2. Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada
3. Representante legal: Yang Yan’an
4. Capital registrado: 50 milhões de yuans
5. Crédito social unificado Código: 9161013252307596j
6. Data de estabelecimento: 25 de março de 2010
7. endereço registrado: estrada de Xijin, parque industrial de Jingwei, zona de desenvolvimento econômico e tecnológico de Xi’an
8. escopo do negócio: itens gerais: fabricação de estrutura metálica; Fabricação de embalagens metálicas e materiais; Fabricação de materiais metálicos; Fabricação de válvulas e torneiras comuns (excluindo fabricação de equipamentos especiais); Fabricação geral de equipamentos (excluindo fabricação de equipamentos especiais); Pesquisa e desenvolvimento de conjuntos completos de equipamentos de energia nuclear e tecnologia de engenharia; Fabricação de equipamentos especiais para refinação de petróleo e produção química; Fabricação de equipamentos especiais de proteção ambiental; Fabricação de equipamentos especiais (excluindo fabricação de equipamentos profissionais licenciados); Fabricação de equipamentos de engenharia offshore; Vendas de novos materiais funcionais metálicos; Vendas de metais não ferrosos de alto desempenho e materiais de liga; Vendas de compósitos de matriz metálica e compósitos de matriz cerâmica; Vendas de equipamentos mecânicos; Vendas de produtos metálicos; Vendas de unidades e peças de turbinas eólicas; Vendas de válvulas e torneiras; Vendas de peças e componentes mecânicos; Vendas de equipamentos especiais para proteção ambiental; Vendas de equipamentos de separação e purificação de gases e líquidos; Vendas de equipamentos especiais para refinação de petróleo e produção química; Vendas mais rápidas; Vendas de equipamentos de corte e soldagem de metais; Vendas de vedações metálicas; Vendas de estruturas metálicas; Vendas de equipamentos de engenharia offshore; Vendas de equipamentos farmacêuticos especiais; Vendas de ligas não ferrosas; Vendas de equipamentos metalúrgicos especiais; Vendas de equipamentos especiais; Vendas de embalagens metálicas e materiais; Serviço de dados industrial Internet; Serviços de consultoria em matéria de protecção do ambiente; Serviços técnicos de engenharia (exceto gerenciamento de planejamento, levantamento, projeto e supervisão); Serviços de tecnologia eólica; Formação técnica de segurança para o pessoal de operações especiais; Formação empresarial (excluindo formação educativa, formação profissional e outra formação que exija autorização).
(exceto para os itens sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais devem ser realizadas de forma independente de acordo com a lei com a licença comercial) itens licenciados: fabricação de equipamentos de segurança nuclear civil; Instalação, transformação e reparação de equipamentos especiais; Fabricação de equipamentos especiais; Projeto de equipamento especial.
9. Principais dados financeiros: em 31 de dezembro de 2021, os ativos totais da empresa eram 3627411 milhões de yuans, os ativos líquidos eram 722829 milhões de yuans, a receita operacional foi 2039277 milhões de yuans e o lucro líquido foi 7,531 milhões de yuans. Os dados financeiros acima foram auditados pela Sigmar Certified Public Accountants (sociedade geral especial).
4,Conteúdo principal deste acordo de transacção
I) Aumento de capital e plano de expansão de acções
Neste aumento de capital e expansão de ações, o capital social da Unocal aumentou de 50 milhões de yuans para 150 milhões de yuans, e o preço do aumento de capital foi de 1855 yuans / ação. Entre eles, o Northwest Nonferrous Metals Research Institute, o acionista controlador da empresa, subscreveu 45 milhões de yuans de capital próprio, tornando-se o maior acionista e acionista controlador da Unocal, Western Superconducting Technologies Co.Ltd(688122) (doravante referido como ” Western Superconducting Technologies Co.Ltd(688122) “) subscreveu 6 milhões de yuans de capital próprio, e Kaili Catalyst & New Materials Co.Ltd(688269) (doravante referido como ” Kaili Catalyst & New Materials Co.Ltd(688269) “) subscreveu 6 milhões de yuans de capital próprio Xi’an xiseyuan No.2 parceria de gestão empresarial (sociedade limitada) (doravante referida como “parceria No.2”) subscreveu 21 milhões de yuans de capital próprio, e a gestão principal e equipe técnica da empresa younette subscreveu 22 milhões de yuans de capital próprio. Após a conclusão do aumento de capital e ações, a estrutura patrimonial é a seguinte:
Unidade: 10000 acções
Antes e depois do aumento de capital
Número de acções dos accionistas
Número de accionistas rácio de accionistas Número de accionistas rácio de accionistas
Northwest Institute 0 45004500 30%
Western Metal Materials Co.Ltd(002149) 3,000 60% 0 3,000 20%
Western Superconducting Technologies Co.Ltd(688122) 0 0 600 600 4%
Kaili Catalyst & New Materials Co.Ltd(688269) 0 0 600 600 4%
Parceria 2 0 0 21 Tecon Biology Co.Ltd(002100) 14%
Ye Jianlin 355 7, 10% 6651020 6, 80%
Lei Zhongrong 280 5.60% 520800 5.33%
Zhang Cheng 300 6.00% 330630 4.20%
Wang Yian 221 4.42% 239460 3.07%
Xi Dalai 201 4.02% 219420 2.80%
Dong Bin 193 3.86% 227420 2.80%
Dupin 250 5, 00% 0 250 1, 67%
Li Jun 200 4.00 0 200 1.33%
Total 5 Tcl Technology Group Corporation(000100) % 1000015 Tcl Technology Group Corporation(000100) %
5,Base de preços desta transacção
Zhonghe Assets Appraisal Co., Ltd. avaliou todos os ativos e passivos da Unocal em 31 de dezembro de 2021 e emitiu o relatório de avaliação de Zhonghe pingbao Zi (2022) No. xav1018. O valor de avaliação é de 99 milhões de yuans, equivalente a 1,98 yuan para cada yuan de capital social.
Em combinação com a distribuição de lucro da empresa após a data base de avaliação no relatório de avaliação de ativos, o preço de aumento de capital é determinado como 1,855 yuan por yuan de capital social com base no valor de avaliação de 1,98 yuan por yuan de capital social, menos o lucro distribuído por yuan de capital social após a data base de avaliação de 0,125 yuan.
6,Conteúdo principal deste acordo de transacção
1. o capital social original da Unocal é de 50 milhões de yuans, o capital social recém-aumentado é de 100 milhões de yuans, e o capital social após o aumento de capital é de 150 milhões de yuans.
2. As partes no presente acordo acordam que o capital social recém-aumentado da sociedade será subscrito pelos accionistas originais e novos accionistas da sociedade sob a forma de contribuição monetária de capital, tal como acordado no presente acordo. Os antigos accionistas Western Metal Materials Co.Ltd(002149) , Du Ping e Li Jun da Unocal renunciam à prioridade de subscrever o novo capital social aumentado.
3. de acordo com Zhonghe Assets Appraisal Co., Ltd
