Relatório sobre o trabalho dos diretores independentes em 2021
Acionistas e representantes dos accionistas:
Como diretor independente de Western Metal Materials Co.Ltd(002149) (doravante referida como “a empresa”), em 2021, segui rigorosamente as disposições e requisitos do direito das sociedades, os pareceres orientadores sobre o estabelecimento do sistema de diretores independentes em empresas cotadas, várias disposições sobre o fortalecimento da proteção dos direitos e interesses dos acionistas públicos, as diretrizes para o funcionamento padronizado de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis e regulamentos relevantes, bem como os estatutos, o sistema de trabalho de diretores independentes e outros sistemas, Cumprir fielmente suas funções, considerar cuidadosamente várias propostas do conselho de administração e expressar opiniões independentes sobre assuntos relevantes da empresa, dar pleno desempenho ao papel de diretores independentes, salvaguardar os interesses gerais da empresa e salvaguardar os legítimos direitos e interesses de todos os acionistas, especialmente os acionistas públicos. O desempenho das funções de administradores independentes em 2021 é comunicado aos acionistas da seguinte forma:
1,Informações pessoais básicas de diretores independentes
Yang Naiding, homem, nacionalidade Han, nascido em 1964, é membro do Partido Comunista da China. Ele se formou na Universidade Xi’an Jiaotong em engenharia de gestão com um doutorado e um pós-doutorado em Ciência e Tecnologia Aeroespacial da Universidade de Tecnologia do Noroeste. Ele serviu sucessivamente como professor, professor associado, professor, supervisor de doutorado, vice-presidente, vice-presidente executivo e presidente da escola de gestão da Northwest University of Technology. Atualmente é professor e supervisor de doutorado da escola de gestão da Northwest University of Technology. Serviu como diretor independente da AVIC aircraft Co., Ltd. Ligeance Aerospace Technology Co.Ltd(000697) diretor independente. É diretor independente da empresa desde agosto de 2019.
2,Participação no Conselho de Administração e Assembleia Geral de Acionistas em 2021
Em 2021, a companhia realizou 6 reuniões do Conselho de Administração (da 9ª reunião do 7º Conselho de Administração à 14ª reunião do 7º Conselho de Administração) e 1 Assembleia Geral de Acionistas (Assembleia Geral de Acionistas 2020), sendo a minha presença e não participação a voto as seguintes:
Participação de administradores independentes no Conselho de Administração
Durante o período de referência, os diretores independentes devem participar nas reuniões in loco, confiá-los por meio de comunicação e saber se estiveram ausentes por duas vezes consecutivas. Seus nomes, mais o número de reuniões do conselho de administração, o número de reuniões assistidas e o número de reuniões presenciais.
Rang naiding 61 500
Participação de administradores independentes na assembleia geral de acionistas
Número de vezes que administradores independentes devem assistir à assembleia geral de acionistas no período de relato
Nome da empresa
Naiding Yang 1
A convocação do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas da empresa obedece aos procedimentos legais, sendo os procedimentos relevantes realizados para decisões empresariais importantes e demais assuntos importantes, legais e efetivos.
Estudei cuidadosamente e deliberamos várias propostas e outros assuntos relacionados considerados pelo conselho de administração da empresa antecipadamente, comuniquei ativamente com a empresa, fiz julgamento independente e exerci o direito de voto rigorosamente com base na compreensão completa da situação real. Em 2021, votei a favor de todas as propostas apresentadas ao conselho de administração, sem objeção ou abstenção.
3,Pareceres de diretores independentes sobre as principais questões da empresa em 2021
(I) os pareceres independentes de Western Metal Materials Co.Ltd(002149) diretores independentes sobre assuntos relevantes da empresa foram emitidos na 10ª reunião do sétimo conselho de administração.
1. Pareceres independentes sobre a adaptação de alguns equipamentos do projeto investidos por fundos angariados
Parte do equipamento adquirido pela empresa neste ajuste do projeto de investimento com recursos levantados é necessária com base na situação real da empresa, que está em consonância com os interesses da empresa e de todos os acionistas. Esse ajuste cumpriu os procedimentos de tomada de decisão correspondentes, e está em consonância com as disposições das diretrizes para a supervisão das empresas listadas nº 2 – requisitos regulatórios para a gestão e uso de recursos levantados pelas empresas listadas, as diretrizes para o funcionamento padronizado das empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen e o sistema de gestão de recursos levantados pela empresa. Não há situação que prejudique os interesses dos acionistas, especialmente dos pequenos e médios acionistas. Os directores independentes concordaram unanimemente com este ajustamento.
2. Pareceres independentes sobre a substituição de fundos auto-angariados investidos antecipadamente por fundos angariados
Se não houver conflito entre os fundos angariados e o plano de investimento do projeto, isso não afetará a execução normal do projeto. Se não houver conflito entre os fundos angariados e os fundos angariados, isso não afetará a execução normal do projeto. Concordamos que a empresa usará os fundos levantados para substituir os fundos auto levantados de 31,054 milhões de yuans investidos nos projetos levantados antecipadamente.
3. Pareceres independentes sobre a utilização de alguns fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro
A empresa usa 400 milhões de yuans de fundos levantados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, o que é propício para melhorar a eficiência do uso de fundos e reduzir as despesas financeiras da empresa, o que está em linha com os interesses de todos os acionistas da empresa. O procedimento de tomada de decisão de usar alguns fundos levantados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro está em conformidade com as disposições relevantes das diretrizes para a supervisão de empresas cotadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados por empresas cotadas da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e as diretrizes para o funcionamento padronizado de empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen. Não entra em conflito com o plano de implementação dos projetos de investimento com fundos levantados, e não afeta o andamento normal dos projetos de investimento com fundos levantados, Não há nenhuma mudança dissimulada na direção do investimento dos fundos levantados e danos aos interesses dos acionistas. Portanto, concordamos que a empresa usará alguns fundos levantados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, com uma vida útil não superior a 12 meses, e devolvê-los à conta especial para fundos levantados antes do vencimento.
(II) os pareceres independentes dos diretores independentes Western Metal Materials Co.Ltd(002149) sobre assuntos relevantes da empresa foram emitidos na 10ª reunião do sétimo conselho de administração.
1. Pareceres independentes sobre plano de distribuição de lucros em 2020
Acreditamos que o plano de distribuição de lucros 2020 proposto pelo conselho de administração da empresa é baseado na situação real da empresa, em consonância com as leis, regulamentos e estatutos relevantes, em consonância com o plano de retorno dos acionistas da empresa para os próximos três anos (20182020), e não há danos aos direitos e interesses da empresa e acionistas minoritários. Portanto, concordamos que o plano de distribuição de lucros da empresa 2020 seja submetido à assembleia geral da empresa 2020 para deliberação.
2. Pareceres independentes sobre o relatório de autoavaliação do controlo interno em 2020
(1) Durante o período de referência, a empresa seguiu os princípios básicos do controlo interno e melhorou continuamente e estabeleceu o sistema de gestão do controlo interno de acordo com a sua situação real, características e necessidades de gestão. (2) O controle interno da empresa sobre subsidiárias, transações de partes relacionadas, garantias externas, uso de fundos levantados, investimentos importantes e divulgação de informações é rigoroso, suficiente e eficaz, em conformidade com as leis e regulamentos nacionais relevantes, e todos os sistemas foram plenamente e efetivamente implementados, que podem atender aos atuais requisitos de gestão e necessidades de desenvolvimento da empresa, garantir o desenvolvimento ordenado das atividades comerciais da empresa e garantir a plena implementação da estratégia de desenvolvimento da empresa e objetivos comerciais. Acreditamos que o relatório de autoavaliação do controle interno 2020 pode refletir de forma abrangente, objetiva e verdadeiramente a situação real do controle interno da empresa, e não há danos aos direitos e interesses da empresa e acionistas minoritários.
3. Pareceres independentes sobre a quantidade estimada de transações diárias conectadas em 2021
(1) Aprovação prévia de diretores independentes: concordamos com a proposta sobre o valor estimado de transações diárias conectadas em 2021 e concordamos em submeter a proposta à 11ª reunião do sétimo conselho de administração para deliberação. (2) Pareceres sobre procedimentos de votação e equidade das transações com partes relacionadas: as transações esperadas para 2021 estão em consonância com a situação real da empresa, devem garantir as necessidades diárias de produção e operação da empresa, e cumprir as disposições das leis e regulamentos relevantes, os estatutos sociais e o sistema de tomada de decisão sobre transações com partes relacionadas da empresa; Espera-se que ambas as partes das transações com partes relacionadas em 2021 sigam os princípios de equidade, imparcialidade, voluntariedade e integridade, e o método de transação esteja em conformidade com as regras de preços justos do mercado; (3) A resolução sobre o valor estimado de transações diárias conectadas em 2021 foi feita quando os diretores conectados evitaram votar, e o procedimento era legal e complacente; (4) A resolução de transação de partes relacionadas feita desta vez não encontrou qualquer dano aos interesses da empresa, aos direitos e interesses dos investidores públicos, especialmente aos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
4. Pareceres independentes sobre a nomeação do auditor em 2021
1. Pareceres aprovados antecipadamente: o procedimento de deliberação da proposta da sociedade de nomeação de uma instituição de auditoria em 2021 cumpre o disposto nas leis, regulamentos e estatutos relevantes, e não prejudicará os interesses da sociedade e os legítimos direitos e interesses dos acionistas. A empresa obteve nossa aprovação prévia antes de submeter a proposta de nomeação de instituições de auditoria em 2021 ao conselho de administração para deliberação. 2. opinião independente: após exame, Sigmar Certified Public Accountants (parceria geral especial) tem uma grande escala, tem a qualificação da indústria de valores mobiliários, tem muitos anos de experiência e capacidade de fornecer serviços de auditoria para empresas cotadas, e pode atender aos requisitos da auditoria financeira anual da empresa. Portanto, concordamos em continuar a nomear Contadores Públicos Certificados Sigmar (sociedade geral especial) como instituição de auditoria da empresa em 2021, e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral da empresa para deliberação.
5. Pareceres independentes sobre a garantia concedida pela sociedade à filial holding
Esta garantia destina-se principalmente a satisfazer as necessidades normais de produção e exploração e de capital de giro da filial holding, o que favorece o bom desenvolvimento da filial holding e em conformidade com os interesses globais da empresa. Concordamos com esta garantia.
6. Para a explicação especial e pareceres independentes sobre as garantias externas acumuladas e atuais da empresa e os fundos ocupados por partes relacionadas, entendemos e verificamos agora as garantias externas da empresa e os fundos ocupados por acionistas controladores e outras partes relacionadas a partir de 31 de dezembro de 2020, e expressamos as seguintes opiniões independentes: (1) a empresa não possui outras partes relacionadas detendo menos de 50% de ações para acionistas controladores e a empresa Garantia fornecida por qualquer unidade ou indivíduo não incorporado. (2) Não há ocupação anormal dos fundos da empresa por acionistas controladores e outras partes relacionadas. (3) Durante o período de relatório, o saldo acumulado da garantia externa da empresa foi de 400,9 milhões de yuans, representando 15,53% dos ativos líquidos auditados no final do ano, que eram todas as garantias fornecidas pela empresa a suas subsidiárias holding. A garantia prestada pela empresa à filial holding é exigida pela produção e funcionamento normais da empresa e pela utilização racional dos fundos, sendo o processo de tomada de decisão em matéria de garantia legal e não prejudica os interesses da empresa e dos seus accionistas, especialmente dos accionistas minoritários.
7. pareceres independentes da empresa sobre o aumento de capital e transações de partes relacionadas da sociedade anônima Xi’an Taijin industrial Electrochemical Technology Co., Ltd
(1) Parecer de aprovação prévia de diretores independentes: Esta transação conectada é um comportamento de mercado. As questões relacionadas seguem os princípios de abertura, equidade e imparcialidade, que estão de acordo com os interesses da empresa e de todos os acionistas, não tem impacto na independência da empresa e não prejudica os interesses dos acionistas da empresa. Concordamos em submeter a proposta ao conselho de administração da empresa para deliberação. (2) Parecer independente: quando o conselho de administração considerou essa transação relacionada, os diretores conectados evitaram votar, e os procedimentos de votação obedecem às disposições da lei das sociedades, dos estatutos sociais e das leis relevantes. O princípio de precificação das transações com partes relacionadas segue os princípios de equidade, imparcialidade e equidade, não havendo comportamento que prejudique os interesses da empresa e dos acionistas e não afete o funcionamento e desenvolvimento sustentável da empresa. Concordamos unanimemente com as questões acima mencionadas de aumento de capital e expansão de ações e transações com partes relacionadas das empresas participantes.
(III) os pareceres independentes de Western Metal Materials Co.Ltd(002149) diretores independentes sobre assuntos relevantes da empresa foram emitidos na 12ª reunião do sétimo conselho de administração.
1. Pareceres independentes sobre mudanças nas políticas contábeis da empresa
A mudança de política contábil da empresa desta vez está em conformidade com as disposições relevantes das normas contábeis para Empresas Empresariais No. 21 – leasing (CK [2018] No. 35), as disposições relevantes de leis e regulamentos, tais como as diretrizes para o funcionamento padronizado de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen, podem refletir o status financeiro e os resultados operacionais da empresa de forma mais objetiva e justa, e está em linha com os interesses da empresa e de todos os acionistas. Os procedimentos de alteração e revisão cumprem as leis e regulamentos relevantes e as disposições relevantes dos estatutos sociais, e não prejudicam os interesses da sociedade e dos acionistas minoritários. Portanto, concordamos com esta mudança de política contábil.
2. Pareceres independentes sobre a nomeação do vice-gerente geral da empresa
O conselho de administração da empresa submeteu as informações de Kang Yan aos diretores independentes, e concordamos em nomear Kang Yan como vice-gerente geral da empresa. Esta nomeação é feita com base na compreensão completa da identidade, educação, ocupação e qualidade profissional do candidato, e obteve o consentimento do próprio candidato, que tem a qualificação e capacidade para ocupar o cargo correspondente. Não se conclui que o pessoal acima não está autorizado a servir como gerentes seniores da empresa, conforme estipulado no artigo 147 da lei das sociedades da República Popular da China e nas diretrizes para o funcionamento padronizado de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen. Acreditamos que o pessoal acima cumpre com a lei da empresa da República Popular da China, as diretrizes para o funcionamento padronizado de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen, os estatutos e outras disposições relevantes, e estão qualificados para servir como gerentes seniores da empresa.
(IV) os pareceres independentes dos diretores independentes Western Metal Materials Co.Ltd(002149) sobre assuntos relevantes da empresa foram emitidos na 13ª reunião do sétimo conselho de administração.
Verificamos e compreendemos as garantias externas da empresa e os fundos ocupados pelos acionistas controladores e outras partes coligadas a partir de 30 de junho de 2021. Nossas opiniões independentes sobre isso são as seguintes:
1. Sobre os fundos da empresa ocupados pelos acionistas controladores e outras partes relacionadas: não houve ocupação não operacional dos fundos da empresa pelos acionistas controladores e outras partes relacionadas durante o período de relato.
2. Garantia externa da sociedade: o objeto de garantia externa da sociedade é limitado à subsidiária holding, e não há garantia para o acionista controlador, outras partes relacionadas, qualquer unidade não incorporada ou indivíduo. A garantia concedida pela empresa às suas filiais pertence às necessidades da produção e funcionamento normais da empresa e da utilização racional dos fundos. As garantias externas acima mencionadas da empresa foram implementadas em estrita conformidade com as disposições relevantes do direito das sociedades, as regras de listagem e os estatutos sociais, os procedimentos de tomada de decisão relevantes de garantias externas e a obrigação de divulgação de informações sobre garantias externas, não havendo situação que prejudique os interesses da empresa e de seus acionistas, especialmente dos pequenos e médios acionistas.
(V) os pareceres independentes dos diretores independentes Western Metal Materials Co.Ltd(002149) sobre o ajuste da empresa do valor estimado de transações conectadas em 2021 foram emitidos na 14ª reunião do sétimo conselho de administração.
1. Parecer de aprovação prévia de diretores independentes: Western Metal Materials Co.Ltd(002149) O ajuste da empresa do valor estimado de transações com partes relacionadas em 2021 é a necessidade da produção e operação normais da empresa e pertence a transações comerciais normais.
2. Pareceres de diretores independentes de transações com partes relacionadas: (1) o ajuste do valor estimado de transações diárias com partes relacionadas em 2021 está em consonância com a situação real da empresa, é para garantir as necessidades diárias de produção e operação da empresa, e está em conformidade com o disposto nas leis e regulamentos relevantes, os estatutos sociais e o sistema de tomada de decisão de transações com partes relacionadas da empresa; (2) Espera-se que ambas as partes das transações das partes relacionadas em 2021 sigam o princípio da equidade e imparcialidade
