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Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Artigo 1º, a fim de regular o comportamento da sociedade e garantir que a assembleia geral de acionistas exerça suas funções e poderes de acordo com a lei, o regulamento interno da assembleia geral de acionistas da sociedade é formulado de acordo com o disposto no direito das sociedades, na lei dos valores mobiliários e no regulamento interno da assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas.
Artigo 2º a sociedade convocará a assembleia geral de acionistas em estrito cumprimento das disposições legais, regulamentares, estatutos e estatutos relevantes para assegurar que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar seriamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 3º A assembleia geral de accionistas é o órgão de poder da sociedade e exerce as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e nos estatutos sociais.
Artigo 4º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas deve ser realizada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses após o término do exercício social anterior. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada de forma irregular e, nas seguintes circunstâncias, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada no prazo de dois meses.
(I) o número de diretores for inferior a dois terços do número especificado nos estatutos;
II) O número de administradores independentes é inferior ao requisito mínimo;
(III) quando as perdas pendentes da empresa atinjam um terço do capital social total;
(IV) pedido escrito de acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% do total de ações com direito a voto da sociedade (excluindo procuração de voto);
V) quando mais de metade dos diretores independentes proponha realizar a reunião;
(VI) quando o conselho de administração o considerar necessário;
(VII) quando o conselho de supervisores propõe a realização de uma reunião;
(VIII) outras circunstâncias previstas nos estatutos.
Se a sociedade não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, deve reportar-se à sede local da CSRC e à bolsa de valores onde as ações da sociedade são cotadas e negociadas (doravante denominada “Bolsa de Valores”), explicar os motivos e fazer um anúncio.
Artigo 5º, aquando da convocação da assembleia geral de acionistas, a sociedade contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e fazer anúncio público:
(I) se os procedimentos de convocação e convocação da reunião estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares, estatutos e estatutos; (II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Artigo 6º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público.
Artigo 7º o Conselho de Supervisores tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que será submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback por escrito no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
Artigo 8º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de acionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração do pedido original ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante do aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos.
Artigo 9.o Se o Conselho de Supervisão ou os accionistas decidirem convocar a assembleia geral por conta própria, notificarão o Conselho de Administração por escrito e apresentarão relatórios à sede expedida da CSRC e à bolsa de valores em que a sociedade se encontra situada para registo.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%.
O Conselho de Supervisores e os accionistas convocantes devem apresentar material comprovativo relevante à sede expedida da CSRC e à bolsa de valores onde a sociedade está situada aquando da emissão da convocação da assembleia geral de accionistas e do anúncio da resolução da assembleia geral de accionistas.
Artigo 10.º O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a aquisição, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador só poderá ser utilizado para convocar a assembleia geral.
Artigo 11.º para a assembleia geral de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas, as despesas necessárias à assembleia geral serão suportadas pela sociedade.
Artigo 12º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e apresentá-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral. O convocador emitirá uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta e anunciará o conteúdo da proposta provisória.
O conteúdo da proposta deve ser abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter tópicos claros e deliberações específicas e respeitar as disposições legislativas, regulamentares e estatutos relevantes.
Artigo 13, além do disposto no artigo anterior, o convocador não modificará as propostas constantes do edital da assembleia geral de acionistas nem acrescentará novas propostas após a convocação da assembleia geral de acionistas.
Para propostas que não constam do edital da assembleia geral ou que não cumpram o disposto no artigo anterior, a assembleia geral não votará e deliberará. Artigo 14.º o convocador notificará todos os acionistas sob forma de anúncio 20 dias antes da realização da assembleia anual de acionistas, e a assembleia extraordinária notificará todos os acionistas sob forma de anúncio 15 dias antes da realização da assembleia.
Artigo 15.º A convocação da assembleia geral de acionistas deve cumprir os seguintes requisitos:
(I) a convocação da assembleia geral de acionistas e a convocação suplementar devem divulgar integralmente e integralmente o conteúdo específico de todas as propostas, bem como todos os materiais ou explicações necessários para que os acionistas possam tomar uma decisão razoável sobre os assuntos a serem discutidos.
Se os assuntos a discutir necessitarem de pareceres de administradores independentes, os pareceres e motivos dos administradores independentes serão divulgados ao mesmo tempo em que for emitida a convocação ou convocação complementar da assembleia geral de acionistas.
(II) se a assembleia geral de acionistas pretender discutir a eleição de diretores e supervisores, a convocação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente os detalhes dos candidatos a diretores e supervisores, incluindo, pelo menos, os seguintes conteúdos:
1. Formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial e outras informações pessoais;
2. Se existe alguma relação com a empresa ou seu acionista controlador e controlador efetivo;
3. Divulgar o número de ações detidas pela sociedade;
4. Se foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes e pela bolsa de valores.
Além da adoção do sistema cumulativo de votação para eleger diretores e supervisores, cada candidato a diretores e supervisores deve ser proposto em uma única proposta. (III) a convocação da assembleia geral deve especificar a hora e o local da reunião e determinar a data do registro de capital próprio. O intervalo entre a data do registro patrimonial e a data da reunião não pode ser superior a 7 dias úteis. Uma vez confirmada a data de registro de capital próprio, ela não será alterada.
Artigo 16º Após a convocação da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral de acionistas não pode ser adiada ou cancelada sem motivos justificados, e as propostas constantes da convocação da assembleia geral de acionistas não serão anuladas. Em caso de atraso ou cancelamento, o convocador deve fazer um anúncio e explicar os motivos pelo menos 2 dias úteis antes da data originalmente prevista.
Artigo 17.o A sociedade realizará uma assembleia geral de accionistas no local especificado nos estatutos.
A assembleia geral de accionistas deve realizar-se sob a forma de assembleia local e adoptar métodos de rede seguros, económicos e convenientes para facilitar a participação dos accionistas na assembleia geral de accionistas, de acordo com as leis, regulamentos administrativos, CSRC ou estatutos sociais. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente.
Os accionistas podem assistir pessoalmente à assembleia geral e exercer os seus direitos de voto, ou confiar a terceiros a participação e o exercício dos seus direitos de voto no âmbito da autorização.
Artigo 18.º Caso a assembleia geral da sociedade adote votação on-line, o tempo de votação e os procedimentos de votação on-line ou outros métodos devem ser claramente indicados na convocatória da assembleia geral.
A hora de início da votação on-line ou de outros meios de votação na assembleia geral de acionistas não deve ser anterior às 15h00 do dia anterior à assembleia geral de acionistas in loco e não deve ser posterior às 9h30 do dia em que se realiza a assembleia geral in loco, e sua hora de término não deve ser anterior às 15h00 do dia em que termina a assembleia geral in loco de acionistas.
Artigo 19. o Conselho de Administração e outros convocadores tomarão as medidas necessárias para assegurar a ordem normal da assembleia geral de acionistas. Devem ser tomadas medidas para impedir os atos de interferência na assembleia geral de acionistas, causar problemas e infringir os legítimos direitos e interesses dos acionistas, e informar atempadamente os departamentos competentes para investigação e punição.
Art. 20. Todos os acionistas ou seus agentes inscritos na data do registro patrimonial terão direito a comparecer à assembleia geral, não devendo a sociedade cotada e o convocador recusar por qualquer motivo.
Artigo 21º Os accionistas apresentarão à assembleia geral o seu cartão de conta de acções, bilhete de identidade ou outros certificados ou certificados válidos que possam indicar a sua identidade. O procurador também deverá apresentar a procuração do acionista e o cartão de identificação válido do indivíduo.
Artigo 22, o convocador e o advogado verificarão conjuntamente a legitimidade da qualificação dos acionistas de acordo com o registro de acionistas fornecido pela instituição de registro e compensação de valores mobiliários, e registrarão os nomes dos acionistas e o número de ações com direito a voto que detêm. O registro da assembleia será encerrado antes que o presidente da assembleia comunique o número de acionistas e agentes presentes na assembleia e o número total de ações com direito a voto detidas.
Artigo 23.º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de acionistas, todos os diretores, supervisores e o secretário do conselho de administração participarão da reunião, e o gerente e outros gerentes seniores participarão da reunião como delegados sem direito de voto.
Artigo 24º A assembleia geral dos accionistas é presidida pelo presidente. Em caso de incapacidade ou omissão do presidente, preside à reunião um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores.
A assembleia geral de accionistas convocada pelo Conselho de Supervisores é presidida pelo presidente do Conselho de Supervisores. Quando o presidente do Conselho de Supervisores não puder ou não exercer as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores preside à reunião.
A assembleia geral de acionistas convocada pelos próprios acionistas será presidida pelo representante eleito pelo convocador.
Ao convocar a assembleia geral de acionistas, se o presidente violar o regulamento interno para que a assembleia não possa continuar, com o consentimento de mais da metade dos acionistas com direito a voto presentes na assembleia, a assembleia pode eleger uma pessoa para atuar como presidente da assembleia e dar continuidade à reunião. Artigo 25.o Na assembleia geral anual de accionistas, o Conselho de Administração e o Conselho de Supervisores apresentarão um relatório sobre os seus trabalhos no ano passado à assembleia geral de accionistas e cada director independente apresentará igualmente um relatório sobre os seus trabalhos.
Artigo 26.º O presidente da assembleia anunciará o número de acionistas e agentes presentes na assembleia e o número total de ações com direito de voto antes da votação, ficando sujeito ao registro da assembleia o número de acionistas e agentes presentes e o número total de ações com direito de voto.
Artigo 27.º, aquando da votação da eleição de administradores e supervisores na assembleia geral de acionistas, o sistema de votação cumulativa poderá ser implementado de acordo com o disposto no Estatuto Social ou nas deliberações da assembleia geral de acionistas. O sistema de votação cumulativa refere-se a que, quando a assembleia geral elege diretores ou supervisores, cada ação tem o mesmo direito de voto que o número de diretores ou supervisores a serem eleitos, ou seja, os acionistas presentes na assembleia geral detêm os votos de voto do produto do número de ações que representam e do número de diretores a serem eleitos. Os candidatos aos administradores serão determinados de acordo com o número de votos obtidos, devendo o número de votos obtido pelos diretores eleitos exceder 1/2 dos direitos de voto representados na assembleia geral.
No âmbito do sistema de votação cumulativa, os administradores independentes são eleitos separadamente dos outros membros do conselho de administração.
O conselho de administração deve fornecer aos acionistas os currículos e informações básicas dos candidatos a diretores e supervisores.
Os métodos e procedimentos de nomeação dos diretores e supervisores são os seguintes:
(I) Os acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 3% do total de ações da sociedade podem nomear candidatos a diretores e supervisores não empregados; O conselho de administração da empresa pode nomear candidatos para diretores da empresa; O conselho de supervisores da empresa pode nomear candidatos para supervisores não empregados da empresa.
(II) a proposta de candidatos a diretores e supervisores não empregados deve ser entregue ao conselho de administração da sociedade dez dias antes da assembleia geral de acionistas e submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas. O proponente deve também fornecer ao conselho de administração os currículos e informações básicas dos candidatos a diretores e supervisores não empregados.
Artigo 28.º Além do sistema de votação cumulativa, a assembleia geral de acionistas votará sobre todas as propostas uma a uma. Se houver propostas diferentes sobre o mesmo assunto, a votação será realizada de acordo com a ordem cronológica das propostas. A menos que a assembleia geral seja suspensa ou não possa deliberar por motivos especiais, como força maior, a assembleia geral não pode arquivar ou recusar a votação da proposta.
Artigo 29.º, quando deliberar sobre a proposta, a assembleia não modificará a proposta, caso contrário, a alteração relevante será considerada uma nova proposta e não será votada na assembleia geral.
Artigo 30.o Os administradores, supervisores e gestores superiores devem explicar e explicar as questões levantadas pelos accionistas na assembleia geral. Artigo 31.º, quando o acionista estiver relacionado com os assuntos a considerar na assembleia geral de acionistas, deverá retirar-se do voto, não devendo as ações com direito de voto por ele detidas ser incluídas no número total de ações com direito de voto presentes na assembleia geral de acionistas.
Quando a assembleia geral deliberar sobre questões importantes que afectem os interesses dos pequenos e médios investidores, os votos dos pequenos e médios investidores serão contados separadamente. Os resultados da contagem separada de votos devem ser divulgados atempadamente.
A sociedade detém as suas próprias acções sem direito de voto e esta parte das acções não está incluída no número total de acções com direito de voto presentes na assembleia geral de accionistas.
Se a aquisição por um accionista de acções com direito de voto da sociedade violar o disposto nos n.os 1 e 2 do artigo 63.o da lei dos valores mobiliários, as acções que excedam a proporção especificada não exercerão o direito de voto no prazo de 36 meses a contar da aquisição e não serão incluídas no número total de acções com direito de voto presentes na assembleia geral de accionistas.
O conselho de administração, diretores independentes e acionistas que satisfaçam os requisitos relevantes podem solicitar publicamente os direitos de voto dos acionistas. Pedir votos dos accionistas
