Northeast Securities Co.Ltd(000686)
cerca de
Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082)
Emissão de ações para aquisição de ativos e transações com partes relacionadas
de
Pareceres de verificação sobre o cumprimento de compromissos de desempenho em 2021 consultor financeiro independente
Abril de 2002
interpretação
Neste parecer de verificação, a menos que o contexto especifique, as seguintes abreviaturas têm os seguintes significados:
Termos gerais
Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) , a empresa, refere-se a Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) (anteriormente conhecido como ” Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) Xincai Co., Ltd.”)
Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) farmacêutica e a empresa alvo referem-se a Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) Pharmaceutical Group Co., Ltd. (anteriormente conhecida como ” Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) Pharmaceutical Group Co., Ltd.” e “Zhejiang Wanbang Pharmaceutical Co., Ltd.”)
Os controladores reais referem-se a Zhao Shouming e Zhuang Hui
O acionista controlador, Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) grupo refere-se a Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) Group Co., Ltd. (anteriormente conhecido como “Wenling Wanbang Investment Co., Ltd.”)
Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) Group Co., Ltd., Jiaxing Jiahao Kunwu Jiuding Investment Holdings Co.Ltd(600053) Centro (parceria limitada), Wenling Huibang Investment Consulting Co., Ltd., Jiangsu Zhongmao conservação de energia e proteção ambiental indústria de capital de risco parceria (parceria limitada), Wenling Fubang Investment Consulting Co., Ltd., Qingdao tongyinxin Investment Co., Ltd. Nanjing Jinmao tradicional chinês indústria de medicina parceria de capital de risco (sociedade limitada), Taicang Jinmao biomédica empresa de capital de risco (contraparte limitada refere-se a parceria), Shanghai Qinpu equity investment fund partnership (sociedade limitada), Taizhou Xili equity investment partnership (sociedade limitada) Taizhou Guoyu Junan equity investment partnership (sociedade limitada), Yangzhou Jingxin emergent industry venture capital center (sociedade limitada), Wuxi Jinmao No. 2 emergent industry venture capital enterprise (sociedade limitada), Taizhou innovative equity investment partnership (sociedade limitada), Zhao Shouming, Zhuang Hui, Zhou Guoqi Du Huanda, Xia Yankai, Tong Huihong, Zhang Zhihua, Shen Jianxin, Wang Guohua, Xu Guiliang, Wang Jiping, Zhu Dongfu, Chen Xiaobing
O objecto e os activos subjacentes da transacção referem-se ao capital próprio de 100% do Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) Pharmaceutical Group Co., Ltd. detido pela contraparte
Investimento Huibang refere-se à Wenling Huibang Investment Consulting Co., Ltd. (anteriormente conhecida como “Wenling Wanbang Auto Parts Co., Ltd.”, doravante referida como “Wanbang auto parts”)
Investimento Fubang refere-se à Wenling Fubang Investment Consulting Co., Ltd. (anteriormente conhecida como “Wenling Wanbang Shipbuilding Co., Ltd.”, a seguir designada por “Wanbang Shipbuilding”)
As partes de compromisso de desempenho referem-se a Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) grupo, Zhao Shouming, Zhuang Hui, Huibang investimento e Fubang investimento
O acordo de compensação de previsão de lucro de cinco milhões entre Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) Xincai Co., Ltd. e Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) Group Co., Ltd. refere-se ao acordo de compensação de previsão de lucro dos acionistas do bond Pharmaceutical Group Co., Ltd. e seu acordo complementar
Período de compromisso de desempenho refere-se a 2019, 2020, 2021 e 2022
Esta transacção, esta reorganização, refere-se a Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) emissão de acções para adquirir 100% do capital social Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) farmacêutico
Reestruturação importante dos activos
Contadores públicos certificados Dahua significa Contadores Públicos Certificados Dahua (parceria geral especial)
Contadores públicos certificados Tianjian refere-se aos Contadores Públicos Certificados Tianjian (parceria geral especial)
Consultor financeiro independente, Northeast Securities Co.Ltd(000686) refere-se a Northeast Securities Co.Ltd(000686)
CSRC refere-se à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China
Bolsa de Valores e Bolsa de Valores de Shenzhen referem-se à Bolsa de Valores de Shenzhen
As medidas de gestão da reorganização referem-se às medidas de gestão da reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas
Yuan e 10000 yuan referem-se ao yuan RMB e 10000 yuan
Nota especial: os dados enumerados no presente parecer de verificação podem ser ligeiramente diferentes da soma directamente adicionada de acordo com os dados únicos relevantes devido ao arredondamento.
Em 16 de janeiro de 2020, o CSRC aprovou e emitiu a resposta sobre a aprovação Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) Xincai Co., Ltd. para emitir ações para compra de ativos de Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) Group Co., Ltd. (zjxk [2020] No. 116), e aprovou empresas listadas para emitir ações para 27 contrapartes, como Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) grupo para comprar 100% de capital social de Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) farmacêutico.
Northeast Securities Co.Ltd(000686) como consultor financeiro independente da empresa cotada para a compra de ativos e transações de partes relacionadas emitindo ações desta vez, de acordo com as disposições relevantes das medidas para a administração da reorganização, as medidas para a administração da fusão e reorganização de empresas cotadas e os requisitos relevantes do memorando sobre o negócio de divulgação de informações do conselho de PME No. 2: assuntos relacionados à divulgação de relatórios periódicos da Bolsa de Valores de Shenzhen, Verificou o cumprimento dos compromissos de desempenho assumidos por cinco partes de compromisso de desempenho, incluindo o grupo Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) sobre os compromissos anuais de desempenho de 2021 da Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) farmacêutica, e expressou as seguintes opiniões:
1,Compromissos de desempenho relacionados com os activos subjacentes
De acordo com o acordo de compensação de previsão de lucro assinado pela empresa listada e pela parte do compromisso de desempenho e seu acordo complementar, o período de compensação de desempenho desta transação é 2019, 2020, 2021 e 2022.
O promissor de desempenho promete que, após a implementação desta importante reestruturação de ativos, o lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe após deduzir lucros e perdas não recorrentes dentro do escopo das demonstrações consolidadas realizadas por Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) farmacêutica em 2019, 2020, 2021 e 2022 não será inferior a 184,5 milhões de yuans, 226,5 milhões de yuans, 263,8 milhões de yuans e 312,5 milhões de yuans respectivamente. 2,Principais termos de acordo de compensação de previsão de lucro e acordo complementar
I) Assunto do contrato e tempo de assinatura
Em 13 de junho de 2018, a empresa listada assinou o acordo de compensação de previsão de lucro com as partes de compromisso de desempenho ( Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) grupo, investimento Huibang, investimento Fubang, Zhao Shouming e Zhuang Hui). Em 18 de abril de 2019, 28 de novembro de 2019 e 16 de dezembro de 2019, a sociedade cotada e a parte do compromisso de desempenho assinaram o acordo complementar ao acordo de compensação de previsão de lucros (I), o acordo complementar ao acordo de compensação de previsão de lucros (II) e o acordo complementar ao acordo de compensação de previsão de lucros (III).
II) Determinação do período de compromisso de desempenho
A empresa cotada e a parte de compromisso de desempenho confirmaram unanimemente que o período de compromisso de desempenho desta transação é 2019, 2020, 2021 e 2022.
III) Determinação do compromisso de desempenho
O promissor de desempenho promete que, após a implementação desta importante reestruturação de ativos, o lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe após deduzir lucros e perdas não recorrentes dentro do escopo das demonstrações consolidadas realizadas por Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) farmacêutica em 2019, 2020, 2021 e 2022 não será inferior a 184,5 milhões de yuans, 226,5 milhões de yuans, 263,8 milhões de yuans e 312,5 milhões de yuans respectivamente.
IV) Determinação do lucro líquido real durante o período de compromisso de lucro
A empresa cotada e o promissor de desempenho concordam que o padrão de cálculo do lucro líquido real do ativo subjacente durante o período de compromisso de lucros e as condições básicas a cumprir são as seguintes:
1. O lucro líquido efetivo do ativo objeto durante o período de compromisso de lucros está sujeito ao montante do lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe, após dedução dos lucros e perdas não recorrentes nas demonstrações consolidadas auditadas;
2. A elaboração das demonstrações contábeis da sociedade em questão deve obedecer às normas contábeis das empresas empresariais e demais leis e regulamentos relevantes, sendo as políticas contábeis e estimativas contábeis determinadas de acordo com as práticas do setor;
3. Salvo disposição em contrário de leis e regulamentos ou alteração de políticas contábeis e estimativas contábeis pela sociedade cotada, durante o período de compromisso de lucros, as políticas contábeis e estimativas contábeis da sociedade objeto não serão alteradas sem o consentimento da sociedade cotada;
4. A elaboração das demonstrações financeiras da empresa-alvo não considera o impacto do justo valor dos ativos identificáveis da empresa-alvo no lucro líquido da empresa.
A sociedade cotada e o promissor de desempenho concordam que, após o término de cada exercício fiscal do período de compromisso de lucros, a sociedade cotada solicitará a uma sociedade de contabilidade habilitada a emitir um relatório de auditoria especial, que será divulgado separadamente no relatório anual do exercício em curso. A diferença entre o lucro líquido prometido dos ativos subjacentes e o lucro líquido efetivo será determinada de acordo com o relatório de auditoria especial não qualificado padrão emitido pela sociedade de contabilidade.
V) Compensação previsional dos lucros
Durante o período de compromisso de lucro, se o lucro líquido realizado cumulativo do ativo subjacente no final do período atual for inferior ao lucro líquido comprometido cumulativo no final do período atual, a parte do compromisso de desempenho deve compensar a empresa cotada na forma de ações e caixa ao mesmo tempo, ou seja, enquanto a parte do compromisso de desempenho compensa na forma de ações de 100%, deve aumentar o saldo dos lucros pendentes e compensar na forma de caixa. Se a parte do compromisso de desempenho tiver assumido a obrigação de compensação sob a forma de ações/caixa, não estará isenta de sua obrigação atual de compensação de caixa/ação.
O número de ações a compensar pela parte do compromisso de desempenho no período em curso é calculado de acordo com a seguinte fórmula:
Número total de ações a serem compensadas no período em curso = (lucro líquido autorizado acumulado no final do período em curso – lucro líquido realizado acumulado no final do período em curso) ÷ lucro líquido autorizado total de cada ano dentro do ano de compromisso × Número total de ações emitidas pela sociedade cotada a todos os acionistas da empresa alvo nesta transação – número cumulativo de ações compensadas.
O montante total em dinheiro da compensação adicional que a parte do compromisso de desempenho deve aumentar no período em curso é calculado de acordo com a seguinte fórmula:
Montante total de caixa a ser compensado no período corrente = lucro líquido comprometido cumulativo no final do período corrente – lucro líquido realizado cumulativo no final do período corrente – montante de caixa compensado.
Ao calcular as ações a serem compensadas pela parte do compromisso de desempenho durante o cálculo da compensação período a ano, se as ações a serem compensadas no período atual calculadas de acordo com a fórmula acima forem inferiores a 0, será tomada como 0, ou seja, as ações compensadas não serão revertidas.
Durante o período de cálculo da compensação ano a ano, quando a parte do compromisso de desempenho deve compensar dinheiro, quando o dinheiro da compensação atual calculado de acordo com a fórmula acima é inferior a 0, é tomado como 0, ou seja, o dinheiro compensado não será revertido.
VI) Compensação global do teste de imparidade
Após o termo do período anual de compromisso de desempenho acordado no acordo de compensação de previsão de lucros e no seu acordo complementar, a sociedade cotada deve empregar uma empresa de contabilidade com qualificação de negócios relacionados com valores mobiliários e futuros para realizar o teste de imparidade de ativos sobre os ativos subjacentes e emitir um relatório especial de auditoria sobre os resultados do teste de imparidade.O prazo de emissão deste relatório especial de auditoria não deve ser posterior ao momento de emissão do relatório especial de auditoria sobre o desempenho no último ano do ano de compromisso de desempenho. A imparidade dos activos subjacentes é determinada de acordo com o relatório especial de auditoria emitido pela sociedade de contabilidade.
Se o valor final da imparidade do ativo subjacente o número total de ações compensadas da parte do compromisso de desempenho durante o período de compensação do compromisso de desempenho × Nesta reestruturação, se o preço das ações emitidas pela sociedade cotada à parte do compromisso de desempenho, a parte do compromisso de desempenho compensará separadamente a sociedade cotada pelas suas ações. Para a sequência e o método de compensação específicos da parte do compromisso de desempenho, ver artigo 4.o do acordo de compensação de previsão de lucros e o acordo sobre a alteração das medidas de compensação no acordo complementar.
A fórmula de cálculo do número de ações a serem compensadas pela parte do compromisso de desempenho é a seguinte:
O número de ações a serem compensadas pela parte do compromisso de desempenho = o montante da imparidade dos ativos subjacentes ÷ o preço das ações emitidas pela empresa cotada para a parte do compromisso de desempenho nesta reorganização – o número total de ações compensadas acumuladas durante o período de compensação do compromisso de desempenho, mas o número total de ações a serem compensadas (incluindo a soma da compensação do teste de imparidade e da compensação do compromisso de desempenho) está limitado ao número total de ações emitidas pela sociedade cotada a todos os acionistas da empresa subjacente.
Se a sociedade cotada tiver dividendos monetários durante o período de compensação do compromisso de desempenho, o rendimento cumulativo de dividendos das ações compensadas calculado pela parte do compromisso de desempenho de acordo com a fórmula acima durante o período de compensação de lucros será dado à sociedade cotada quando a recompra de ações for realizada; Se a sociedade cotada realizar oferta de ações ou conversão de reserva de capital em capital social durante o período de compensação do compromisso de desempenho, as ações a serem compensadas devem incluir o número de ações obtidas pela parte do compromisso de desempenho durante a execução da oferta de ações e conversão da reserva de capital em capital social. A compensação a ser implementada pela parte do compromisso de desempenho à empresa cotada calculada para o teste de imparidade será implementada com referência ao método de compensação do compromisso de desempenho e aos procedimentos acordados.
O montante da imparidade acima referido é a avaliação do ativo subjacente menos o valor de avaliação do ativo subjacente no final do período e menos o impacto do aumento de capital, redução de capital, aceitação de doações e distribuição de lucros dos acionistas do ativo subjacente dentro do período de compensação.
VII) Medidas de compensação
De acordo com o relatório especial de auditoria e os compromissos e acordos de compensação acima mencionados, se a parte do compromisso de desempenho deve cumprir as responsabilidades de compensação do compromisso de desempenho e compensação do teste de imparidade, Wanbangde Pharmaceutical Holding Group Co.Ltd(002082) calculará e determinará o número de ações e o montante em dinheiro a ser compensado por cada parte do compromisso de desempenho e enviará uma notificação por escrito à parte do compromisso de desempenho. A parte do compromisso de desempenho deve pagar compensações sob a forma de ações e dinheiro ao mesmo tempo. Em qualquer caso, o montante total da compensação de ações incorrida pela parte do compromisso de desempenho devido à compensação de teste de imparidade e compensação de compromisso de desempenho é limitado a 100% do número total de ações emitidas pela sociedade cotada a todos os acionistas da empresa objeto nesta transação; O montante total da compensação em dinheiro incorrida pela parte do compromisso de desempenho é limitado ao lucro líquido total a ser realizado pela empresa-alvo prometido pela parte do compromisso de desempenho dentro do período de compromisso de lucro.
A parte do compromisso de desempenho deve compensar internamente das seguintes formas:
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