Elite Color Environmental Resources Science&Technology Co.Ltd(002998)
Sistema de gestão dos fundos angariados
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar a gestão dos fundos levantados de Elite Color Environmental Resources Science&Technology Co.Ltd(002998) (doravante referida como a “empresa”) e melhorar a eficiência da utilização dos fundos levantados, de acordo com a lei das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen, as diretrizes para a supervisão das empresas cotadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso dos fundos levantados de empresas cotadas (revisadas em 2022), e outras leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos sociais, Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º o termo “fundos angariados”, tal como mencionado neste sistema, refere-se aos fundos angariados junto dos investidores e utilizados para fins específicos pela sociedade através da emissão pública de valores mobiliários (incluindo oferta pública inicial de ações, colocação de ações, emissão adicional, emissão de obrigações societárias convertíveis, negociação separada de obrigações societárias convertíveis, obrigações societárias, emissão de warrants, etc.) e emissão não pública de valores mobiliários. Artigo 3.o, o conselho de administração da empresa deve demonstrar plenamente a viabilidade do projeto de investimento com fundos angariados, certificar-se de que o projeto de investimento tem boas perspectivas de mercado e rentabilidade, prevenir eficazmente riscos de investimento e melhorar a eficiência da utilização dos fundos angariados.
Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem ser diligentes e responsáveis, exortar a empresa a padronizar o uso dos recursos levantados, manter conscientemente a segurança dos recursos levantados, e não devem participar, auxiliar ou coniver na empresa para alterar a finalidade dos recursos levantados sem autorização ou de forma disfarçada.
Artigo 4.o, a sociedade deve utilizar os fundos angariados de forma prudente, assegurar que a utilização dos fundos angariados seja coerente com os compromissos constantes do prospecto ou prospecto e não alterar a direcção de investimento dos fundos angariados à vontade. Caso uma sociedade altere a utilização dos fundos constantes do prospecto ou de outros documentos para a oferta pública e a captação, a assembleia geral de accionistas deve deliberar.
A empresa deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa o uso real dos fundos levantados, empregar uma empresa de contabilidade para verificar o armazenamento e uso dos fundos levantados ao mesmo tempo da auditoria anual e cumprir a obrigação de divulgação de informações.
Artigo 5º, o conselho de administração da sociedade será responsável por estabelecer e melhorar o sistema de gestão para a utilização dos fundos captados pela sociedade e garantir a implementação eficaz do sistema. O sistema deve especificar o armazenamento, a utilização, a alteração, a supervisão e a responsabilização da conta especial para os fundos angariados. O sistema deve especificar claramente o pedido, a autoridade de aprovação hierárquica, os procedimentos de tomada de decisão, as medidas de controlo de riscos e os procedimentos de divulgação de informações para a utilização dos fundos angariados.
Artigo 6.o Se o projeto de investimento dos fundos angariados for executado através da filial holding da sociedade ou de outras empresas controladas pela sociedade, a sociedade deve assegurar que a filial ou outras empresas controladas cumpram este sistema.
Artigo 7º se a sociedade sofrer perdas devido à não utilização dos fundos angariados de acordo com as disposições ou alterar a finalidade dos fundos angariados sem executar os procedimentos de aprovação legal, a pessoa responsável relevante assumirá as responsabilidades legais incluindo, mas não limitado a, indemnização civil de acordo com as disposições legislativas e regulamentares.
Capítulo II Depósito de fundos angariados em conta especial
Artigo 8.o, após a criação dos fundos angariados, a sociedade deve proceder atempadamente aos procedimentos de verificação de capital, que devem ser verificados por uma empresa de contabilidade com qualificação para a prática de valores mobiliários e emitir um relatório de verificação de capital.
Artigo 9º a sociedade selecionará cuidadosamente os bancos comerciais e abrirá contas especiais para os fundos levantados (doravante denominadas “contas especiais”), e os fundos levantados serão depositados nas contas especiais determinadas pelo conselho de administração para gestão centralizada, e as contas especiais não serão utilizadas para fundos não levantados ou outros fins. Os fundos necessários para o mesmo projeto de investimento serão depositados na mesma conta especial.
Se a sociedade tiver levantado fundos por mais de duas vezes, deve criar uma conta especial para os fundos levantados independentemente.
O montante líquido dos fundos efectivamente angariados que excedam o montante dos fundos angariados previstos (a seguir designados por “fundos sobre angariação”) será igualmente depositado na conta especial para a gestão dos fundos angariados.
Artigo 10.o, a sociedade assinará um acordo de supervisão tripartida (a seguir designado “acordo”) com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado “banco comercial”) no prazo de um mês a contar da data em que os fundos angariados estão em vigor. O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará centralmente os fundos angariados numa conta especial;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante do depósito;
(III) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans ou 20% dos fundos líquidos levantados da conta especial em uma vez ou dentro de 12 meses, a empresa e o banco comercial devem notificar atempadamente a instituição de recomendação ou conselheiro financeiro independente;
IV) O banco comercial emite mensalmente um extracto de conta à sociedade e envia uma cópia à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente; V) Uma instituição de recomendação ou um consultor financeiro independente pode consultar informações especiais sobre a conta num banco comercial a qualquer momento;
VI) As responsabilidades de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos angariados pela sociedade;
(VII) direitos, obrigações e responsabilidades por incumprimento contratual da empresa, bancos comerciais, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes.
(VIII) Se o banco comercial não emitir um extracto de conta ou notificar a conta especial de levantamento de grandes montantes à instituição de recomendação ou consultor financeiro independente a tempo de três vezes, e não cooperar com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente para inquirir e investigar as informações especiais da conta, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados.
A empresa anunciará oportunamente o conteúdo principal do acordo após a assinatura de todos os acordos.
Se a sociedade executar um projecto de investimento mobilizado através de uma filial holding, a sociedade, a filial holding que executa o projecto de investimento mobilizado, os bancos comerciais, as instituições de recomendação ou os consultores financeiros independentes assinam conjuntamente um acordo tripartido de supervisão, sendo a sociedade e a sua filial holding consideradas partes comuns.
Se o acordo acima for rescindido antecipadamente antes do término de seu prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo com as partes relevantes no prazo de um mês a contar da data de rescisão do contrato e fazer um anúncio oportuno.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 11.º, a sociedade utilizará os fundos angariados de acordo com o plano de investimento dos fundos angariados prometido nos documentos de candidatura de emissão. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o andamento normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve fazer um anúncio oportuno. Em princípio, os fundos angariados pela sociedade serão utilizados para a sua actividade principal. Exceto no caso de empresas financeiras, os projetos de investimento dos fundos captados pela sociedade não devem ser investimentos financeiros, tais como a detenção de ativos financeiros de negociação e ativos financeiros disponíveis para venda, concessão de empréstimos a terceiros e gestão financeira confiada, e não devem ser investidos direta ou indiretamente em empresas cuja atividade principal seja a negociação de valores mobiliários.
A sociedade não poderá utilizar os fundos angariados para penhor, empréstimo confiado ou outro investimento que altere a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
Artigo 13.º a sociedade assegurará a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos levantados, impedirá que os fundos levantados sejam ocupados ou desviados indevidamente pelos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas, e tomará medidas efetivas para impedir que as partes relacionadas usem os fundos levantados para investir em projetos de obtenção de interesses indevidos. Ao pagar os fundos de projetos de investimento levantados, o valor do pagamento, tempo de pagamento, método de pagamento e objeto de pagamento devem ser razoáveis e legais, e materiais de apoio correspondentes devem ser fornecidos para arquivamento e consulta. Artigo 14.º, ao utilizar os fundos captados, a sociedade deverá realizar rigorosamente os procedimentos de candidatura e aprovação, de acordo com as disposições pertinentes da aprovação do fundo da sociedade, da seguinte forma:
(I) a utilização dos fundos angariados baseia-se no plano de utilização dos fundos angariados;
II) O plano de utilização dos fundos angariados deve ser preparado e aprovado de acordo com os seguintes procedimentos:
1. O Departamento responsável pelos projetos de investimento da empresa com recursos captados elaborará o plano de utilização dos recursos captados de acordo com o relatório de estudo de viabilidade dos projetos de investimento com recursos captados;
2. O plano de utilização dos fundos angariados será revisto pela assembleia geral;
3. O plano de utilização dos recursos captados será examinado e aprovado pelo conselho de administração.
(III) o gerente geral da empresa é responsável por organizar a implementação de acordo com o plano de uso dos recursos levantados revisado e aprovado pelo conselho de administração. Ao utilizar os recursos arrecadados, o departamento de usuário específico (unidade) deverá preencher o formulário de inscrição, que será contraassinado pelo gerente geral e pelo diretor financeiro, e então implementado pelo departamento financeiro da empresa.
Artigo 15 o projeto de investimento levantado deve ser organizado e implementado de acordo com o cronograma do plano prometido pelo conselho de administração da empresa. O departamento de uso do fundo deve preparar um cronograma de trabalho específico para garantir que todo o trabalho possa ser concluído de acordo com o cronograma do plano, e regularmente relatar o cronograma de trabalho específico e cronograma de conclusão real ao centro de gestão financeira, centro de gestão de investimentos e departamentos funcionais relevantes.
Artigo 16.o Se o projeto de investimento não puder ser concluído de acordo com o calendário previsto devido a fatores objetivos imprevistos, a situação real deve ser divulgada publicamente e as razões devem ser explicadas detalhadamente.
Artigo 17 o Conselho de Administração da sociedade deve verificar de forma abrangente o andamento dos projetos de investimento com recursos captados a cada seis meses. Se a diferença entre a utilização efectiva dos fundos angariados e o montante estimado de utilização do último plano de investimento divulgado dos fundos angariados exceder 30%, a empresa deve ajustar o plano de investimento dos fundos angariados e divulgar o último plano de investimento dos fundos angariados, o actual progresso real do investimento, o plano de investimento ajustado e as razões da alteração do plano de investimento no relatório especial sobre o armazenamento e utilização dos fundos angariados.
Artigo 18.o No caso de uma das seguintes circunstâncias num projecto investido com fundos angariados, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e o rendimento esperado do projecto e decidir se deve continuar a implementar o projecto:
(I) ocorreram grandes alterações no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento com fundos angariados;
(II) o projeto investido com fundos angariados foi arquivado por mais de um ano;
III) Ultrapassar o período de conclusão do último plano de investimento de capital angariado e o montante do investimento de capital angariado não atingir 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras circunstâncias anormais ocorrem no projeto investido com fundos levantados.
A empresa deve divulgar o andamento do projeto, as razões das anormalidades e o plano de investimento ajustado dos fundos levantados (se houver) no último relatório periódico.
Artigo 19.º Se a empresa decidir encerrar o projeto de investimento inicial com fundos angariados, deverá selecionar um novo projeto de investimento o mais rapidamente possível e cientificamente.
Artigo 20.o, se a empresa investir antecipadamente o projecto de investimento de capital angariado com o capital próprio, pode substituir o capital próprio pelo capital angariado no prazo de seis meses a contar da recepção do capital angariado. A substituição deve ser revista e aprovada pelo conselho de administração da sociedade, o relatório de garantia emitido pela sociedade de contabilidade e o consentimento explícito e divulgação dos diretores independentes, do conselho de supervisores e da instituição de recomendação.
Se a empresa tiver divulgado no documento de solicitação de emissão que planeja substituir os fundos auto-levantados investidos antecipadamente pelos fundos levantados, e o valor investido antecipadamente for determinado, deverá fazer um anúncio antes da implementação da substituição.
Artigo 21.o, a sociedade pode utilizar temporariamente os fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, mas este deve ser deliberado e aprovado pelo conselho de administração da sociedade, devendo o patrocinador, os diretores independentes e o conselho de supervisores exprimir e divulgar as suas opiniões, devendo preencher as seguintes condições:
I) Não é permitido alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada ou afetar o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados; (II) os fundos anteriormente levantados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos (se aplicável);
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder doze meses.
Quando os fundos angariados ociosos são utilizados para complementar o capital de giro, limitam-se à produção e operação relacionadas com a atividade principal e não podem ser utilizados para a colocação e compra de novas ações, ou para a negociação de ações e seus derivados, obrigações societárias conversíveis, etc., através de acordos diretos ou indiretos.
O termo “capital de risco” como mencionado neste artigo inclui o investimento em ações e derivados, investimento em fundos, investimento em futuros, investimento imobiliário por empresas listadas cujo principal negócio é não imobiliário, produtos de investimento de títulos com o investimento acima como assunto, e outras atividades de investimento reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 22.º Se a sociedade utilizar fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, deverá anunciar o seguinte conteúdo no prazo de dois dias de negociação a contar da sua apresentação ao conselho de administração para deliberação e aprovação:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro;
(IV) o montante de fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, as poupanças esperadas nas despesas financeiras, as razões da escassez de capital de giro, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e as medidas destinadas a garantir que o progresso normal do projecto de fundos angariados não seja afectado;
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes;
(VI) outros conteúdos exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Antes da data de vencimento do capital de giro suplementar, a sociedade devolverá essa parte do capital à conta especial de capital levantado e fará um anúncio no prazo de dois dias de negociação após a devolução de todo o capital.
Artigo 23.o A parte do montante líquido dos fundos efectivamente angariados pela sociedade que exceda o montante dos fundos angariados previstos (a seguir designados “fundos sobre angariação”) pode ser utilizada para o reabastecimento permanente do capital de giro e o reembolso de empréstimos bancários, e o montante cumulativo de cada 12 meses não pode exceder 30% do montante total dos fundos angariados sobre.
Se os fundos sobre-captados forem utilizados para reembolsar empréstimos bancários ou complementar permanentemente o capital de giro, serão revistos e aprovados pela assembleia geral de accionistas, devendo ser fornecido o método de votação em linha. Os administradores independentes, as instituições de recomendação ou os consultores financeiros independentes expressarão o seu consentimento explícito e divulgarão. A empresa prometerá não realizar investimentos de alto risco ou prestar assistência financeira a terceiros no prazo de 12 meses após a reposição do capital de giro e divulgá-lo ao público;
Artigo 24 os fundos angariados temporariamente ociosos podem ser geridos em numerário, e os produtos investidos devem satisfazer as seguintes condições:
I) Principais produtos garantidos com elevada segurança, tais como depósitos estruturados e certificados de depósito;
II) A boa liquidez não afecta o progresso normal do plano de investimento dos fundos angariados.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação do produto especial (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser utilizada para outros fins. Se a conta de liquidação do produto especial for aberta ou cancelada, a empresa deve apresentar-se atempadamente à bolsa de valores para depósito e anúncio.
Artigo 25.o Sempre que uma sociedade utilize fundos angariados ociosos para produtos de investimento, estes devem ser examinados e aprovados pelo conselho de administração da sociedade, e os administradores independentes, o conselho de supervisão e a instituição de recomendação devem expressar o seu consentimento explícito. A sociedade deve anunciar os seguintes conteúdos no prazo de dois dias de negociação após a reunião do conselho de administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) A utilização dos fundos angariados e as razões da inactividade dos fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos produtos de investimento de fundos angariados ociosos, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas destinadas a garantir que o progresso normal dos projetos angariados de fundos não seja afetado;
(IV) modo de distribuição de renda, escopo de investimento e segurança dos produtos de investimento.
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes.
Artigo 26.º Quando uma sociedade adquire ativos a objetos específicos através da emissão de valores mobiliários a título oneroso, deve assegurar que os procedimentos de transferência de propriedade dos ativos acima mencionados sejam concluídos antes da cotação de novas ações, e a sociedade de advogados contratada pela sociedade emite um parecer jurídico especial sobre a conclusão dos procedimentos de transferência de ativos.
Artigo 27.o Quando uma sociedade adquire activos a um objecto específico através da emissão de valores mobiliários ou angaria fundos para a aquisição de activos, as partes relevantes devem respeitar e cumprir rigorosamente os compromissos relevantes relacionados com a aquisição de activos. Capítulo IV
