Elite Color Environmental Resources Science&Technology Co.Ltd(002998)
Sistema de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de melhorar a estrutura de governança de Elite Color Environmental Resources Science&Technology Co.Ltd(002998) (a seguir designada por “a empresa”), reforçar o mecanismo de restrição e supervisão para a gestão da empresa, salvaguardar melhor os interesses dos acionistas minoritários e promover o funcionamento padronizado da empresa, de acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China e as regras para os diretores independentes de empresas cotadas (2022) (a seguir denominadas “as regras”) Este sistema é formulado de acordo com as leis nacionais relevantes, regulamentos e documentos normativos, tais como as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal (revisada em janeiro de 2022) (doravante referidas como as diretrizes para operação padronizada).
Artigo 2.o, o conselho de administração da sociedade terá três diretores independentes, e o número de diretores independentes representará mais de um terço de todos os membros do conselho de administração da sociedade. O conselho de administração da empresa cria comitês especiais de remuneração e avaliação, auditoria e nomeação. Os diretores independentes são responsáveis pela maioria dos membros do comitê de auditoria, comissão de nomeação e comissão de remuneração e avaliação, e atuam como convocadores.
Artigo 3º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 4º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência perante a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes desempenharão com seriedade as suas funções de acordo com os requisitos das leis, regulamentos administrativos e estatutos relevantes, salvaguardarão os interesses globais da sociedade e prestarão especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários.
Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão afectados pelos principais accionistas, controladores efectivos ou outras unidades ou pessoas que tenham interesse na sociedade. Há cinco diretores independentes na empresa, e eles têm tempo e energia suficientes para desempenhar suas funções de forma eficaz.
Artigo 5.o Os directores independentes tomam a iniciativa de obter as informações necessárias ao exercício das suas funções através de vários canais, incluindo investigação no local, interrogação do pessoal relevante, recolha externa de provas, etc. Os administradores independentes devem tomar a iniciativa de reforçar a comunicação e os contactos com o conselho de supervisores.
Capítulo II Qualificações dos administradores independentes
Artigo 6º Os administradores independentes da sociedade e os candidatos a administradores independentes devem ter os conhecimentos básicos do funcionamento das sociedades cotadas, estar familiarizados com as leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e outros documentos normativos relevantes e ter mais de cinco anos de experiência jurídica, económica, financeira, de gestão ou outra experiência profissional necessária para desempenhar as funções de administradores independentes, Obteve o certificado de qualificação de diretor independente de acordo com as diretrizes para a formação de gerentes seniores de empresas cotadas e regulamentos relevantes da CSRC. Se o candidato a director independente não obtiver o certificado de qualificação de director independente no momento da nomeação, compromete-se por escrito a participar na mais recente formação de director independente e a obter o certificado de qualificação de director independente.
Artigo 7.o, um director independente da sociedade deve ter as qualificações adequadas ao exercício das suas funções e poderes:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada em conformidade com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; (II) ter a independência exigida pelas regras, diretrizes padronizadas de operação e este sistema;
(III) ter conhecimento básico do funcionamento das empresas cotadas, e estar familiarizado com leis relevantes, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos e regras comerciais da Bolsa de Valores de Shenzhen;
(IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outro trabalho necessário para desempenhar as funções de diretores independentes;
(V) obter o certificado de qualificação de diretores independentes reconhecidos pela CSRC e pela bolsa de valores;
(VI) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
Artigo 8.o Os candidatos a directores independentes são independentes e não se enquadram nas seguintes circunstâncias:
I) Pessoas que trabalhem na empresa ou nas empresas associadas, seus familiares imediatos e suas principais relações sociais; (II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) cinco ou mais acionistas diretos ou indiretos da sociedade ou seus parentes diretos que tenham detido mais de 5% das ações da sociedade;
IV) Pessoas que exerçam funções nos accionistas controladores da sociedade, nos controladores efectivos e nas suas empresas coligadas e nos seus familiares imediatos; (V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa, seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, incluindo, entre outros, todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário que presta serviços, revisores a todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
(VI) pessoal que trabalhe em unidades com negócios significativos com a empresa e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, ou pessoal que trabalhe em unidades com acionistas controladores com negócios significativos;
VII) Pessoal que tenha estado em qualquer uma das situações enumeradas nos seis pontos anteriores nos últimos 12 meses;
(VIII) outro pessoal que é determinado pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen para não ter independência.
As subsidiárias do acionista controlador e controlador real da empresa nos itens (4), (5) e (6) do parágrafo anterior não incluem as subsidiárias que não formam uma relação afiliada com a empresa de acordo com o artigo 6.3.4 das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen.
No primeiro parágrafo, “parentes imediatos” referem-se a cônjuges, pais e filhos; “Relações sociais importantes”: irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges; “Grandes transações comerciais” referem-se aos assuntos que precisam ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras disposições relevantes ou os estatutos sociais, ou outros assuntos importantes reconhecidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen; “Holding office” refere-se a servir como diretor, supervisor, gerente sênior e outros funcionários.
Artigo 9.o Os candidatos a directores independentes não devem ter os seguintes antecedentes defeituosos:
(1) Aqueles que tenham sido sujeitos a punição administrativa pela CSRC ou punição penal por órgãos judiciais devido a violações de valores mobiliários e futuros e crimes nos últimos 36 meses;
(2) Ser arquivado para investigação pela CSRC ou pelo órgão judicial por suspeita de atos ilícitos e criminais de valores mobiliários e futuros, não havendo conclusão clara;
(3) Ser publicamente condenado ou criticado pela bolsa de valores por mais de três vezes nos últimos 36 meses; (4) Como objeto de punição por desonestidade, é identificado e restringido pela Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma e outros ministérios e comissões para ocupar o cargo de diretor de uma sociedade cotada;
(5) No passado, o conselho de administração solicitou à assembleia geral que substituísse o diretor independente que não compareceu pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas ou não compareceu à reunião do conselho de administração por duas vezes consecutivas e não confiou outros diretores para participar da reunião do conselho de administração, tendo decorrido menos de 12 meses;
(6) Outras circunstâncias reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Ao nomear candidatos a directores independentes, os nomeados de directores independentes centram-se igualmente na questão de saber se os candidatos a directores independentes têm as seguintes circunstâncias:
(1) Não comparecer pessoalmente à reunião do conselho por duas vezes consecutivas ou mais da metade do número total de reuniões do conselho em 12 meses consecutivos durante o período anterior de atuação como diretor independente; (2) Não expressar as opiniões dos administradores independentes conforme necessário ou as opiniões independentes expressas forem manifestamente inconsistentes com os factos ocorridos durante o último período de funções como diretores independentes;
(3) Atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior em mais de cinco empresas ao mesmo tempo;
(4) O ex-diretor independente foi destituído pela sociedade cotada antes do termo de seu mandato;
(5) Ser punido por outros departamentos relevantes que não o CSRC nos últimos 36 meses;
(6) Outras circunstâncias que possam afetar a integridade, diligência e desempenho independente das funções dos diretores independentes.
Em caso de qualquer uma das circunstâncias acima, o indicado do candidato a diretor independente deve divulgar as circunstâncias específicas, os motivos para ainda nomear o candidato, se ele tem impacto no funcionamento padronizado e governança corporativa da empresa e as contramedidas.
Os candidatos a diretores independentes podem atuar como diretores independentes em até cinco empresas cotadas nacionais e estrangeiras (incluindo a empresa) e garantir o desempenho efetivo das funções de diretores independentes em tempo e energia suficientes.
Artigo 11.o Os administradores independentes nomeados pela sociedade devem incluir, pelo menos, um profissional contabilista.
O candidato a diretor independente nomeado como profissional de contabilidade deve ter conhecimentos e experiência profissionais de contabilidade ricos e cumprir pelo menos uma das seguintes condições:
(I) Ter a qualificação profissional de contador público certificado;
(II) possuir título profissional sênior, professor associado ou superior, ou doutorado em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;
(III) ter títulos profissionais sênior em gestão econômica, e ter mais de 5 anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Capítulo III Nomeação, apresentação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 12.º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações da sociedade podem nomear candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 13.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação.
Artigo 14 candidatos a diretores independentes devem fazer uma declaração sobre se eles cumprem os requisitos de leis relevantes, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos e as regras de negócios da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre a qualificação e independência de diretores independentes.
O nomeado de directores independentes deve verificar cuidadosamente as qualificações dos candidatos a directores independentes e se existem circunstâncias que afectem a sua independência, e fazer uma declaração sobre os resultados da verificação.
Artigo 15 a empresa deve apresentar a declaração de diretores independentes nomeados, a declaração de diretores independentes candidatos e o currículo de diretores independentes candidatos à Bolsa de Valores de Shenzhen, o mais tardar ao emitir o aviso da assembleia geral de acionistas sobre a eleição de diretores independentes, e divulgar os anúncios relevantes.
Artigo 16.o, após terem sido nomeados, os candidatos a directores independentes devem proceder a um auto-exame sobre se estão qualificados para o cargo e fornecer atempadamente à empresa uma descrição escrita da sua qualificação para o cargo e certificados de qualificação relevantes.
Artigo 17 o conselho de administração da empresa deve, o mais tardar ao emitir a convocação da assembleia geral de acionistas sobre a eleição de diretores independentes, apresentar as informações detalhadas, tais como a ocupação, formação educacional, qualificação profissional, experiência de trabalho detalhada e todos os empregos a tempo parcial dos candidatos para diretores independentes para o site da bolsa de valores de Shenzhen para publicidade. Os candidatos e nomeados a diretores independentes devem verificar todas as informações relevantes divulgadas ou divulgadas pela empresa e, caso existam erros ou omissões nos conteúdos divulgados ou divulgados, devem informar atempadamente a empresa para efetuar correções. Artigo 18 durante o período de publicidade, se qualquer unidade ou indivíduo tiver alguma objeção à qualificação e independência de candidatos a diretores independentes, eles podem enviar suas opiniões à Bolsa de Valores de Shenzhen sobre a qualificação de candidatos a diretores independentes e a situação que pode afetar sua independência através dos canais fornecidos pelo site da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 19 Se o candidato para diretor independente não atender aos requisitos para a posse do cargo ou independência de diretor independente, se a Bolsa de Valores de Shenzhen levantar uma objeção à posse do cargo e independência do candidato para diretor independente, a empresa deve divulgar o conteúdo da carta de objeção a tempo.
Quando a assembleia geral de acionistas é realizada para eleger diretores independentes, o conselho de administração deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pela Bolsa de Valores de Shenzhen. A empresa não apresentará os candidatos do diretor independente que levantarem objeções da Bolsa de Valores de Shenzhen à assembleia geral de acionistas para eleição como diretores independentes. Se a proposta tiver sido submetida à assembleia geral para deliberação, a proposta será anulada.
Artigo 20 se a bolsa de valores de Shenzhen estiver preocupada com outras situações de candidatos a diretores independentes, a empresa deve divulgar o conteúdo da carta de preocupação em tempo hábil, e os nomeados de diretores independentes devem divulgar a resposta à carta de preocupação no mais tardar dois dias de negociação antes da data da assembleia geral de acionistas, indicando as circunstâncias específicas das questões de preocupação, se o candidato ainda é recomendado, e se continua a ser recomendado, as razões específicas Se isso tem impacto na operação padronizada da empresa, governança corporativa e contramedidas.
Quando a empresa realiza uma assembleia geral de acionistas para eleger diretores independentes, deve explicar se as informações relevantes dos candidatos a diretores independentes estão relacionadas à Bolsa de Valores de Shenzhen e suas circunstâncias específicas.
Artigo 21 após a assembleia de acionistas deliberar e aprovar a proposta para a eleição de diretores independentes, os diretores independentes devem apresentar os documentos escritos e eletrônicos da declaração do diretor e compromisso com Shenzhen Stock Exchange no prazo de um mês. Se a nomeação de um diretor independente tiver de ser previamente aprovada pelos departamentos estatais competentes, ele cumprirá as obrigações previstas no parágrafo anterior a partir da data da aprovação.
Artigo 22º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo, após o término do mandato, ser reeleitos, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Os administradores independentes podem demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Artigo 23.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração proporá à assembleia geral a substituição.
A menos que haja uma situação em que um diretor independente não esteja autorizado a atuar como diretor ou diretor independente de acordo com o sistema de trabalho e leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, o diretor independente não será demitido sem motivo antes do termo de seu mandato. Em caso de destituição antecipada, a empresa deve explicar a destituição do diretor independente. Se o diretor independente destituído considerar que o motivo da destituição da empresa é inadequado, ele pode fazer uma declaração pública.
Artigo 24.º Se um director independente da sociedade não cumprir as qualificações de director independente previstas no sistema de trabalho após a tomada de posse, demitir-se-á do cargo de director independente no prazo de 30 dias a contar da data de tais circunstâncias. Caso não se demita conforme exigido, o conselho de administração da empresa iniciará o processo de tomada de decisão no prazo de dois dias e o afastará do cargo de diretor independente.
Artigo 25.º Se a proporção de administradores independentes em todos os membros do Conselho de Administração for inferior a um terço devido à demissão de diretores independentes, ou não houver profissionais de contabilidade entre diretores independentes, os diretores independentes que se proponham demitir continuarão a exercer suas funções até a data da emergência de novos diretores independentes. A sociedade completará a eleição de diretores independentes no prazo de 2 meses a contar da data de demissão dos diretores independentes.
Artigo 26 durante o mandato, diretores independentes participarão do treinamento de acompanhamento de diretores independentes reconhecidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen de acordo com os regulamentos relevantes.
Capítulo IV Funções e poderes especiais dos administradores independentes
Artigo 27.o Os administradores independentes da sociedade devem apresentar um relatório anual de trabalho à assembleia geral anual dos accionistas da sociedade para explicar o desempenho das suas funções. O relatório de trabalho deve incluir os seguintes conteúdos:
(I) formas, horários e votações de comparecimento ao Conselho de Administração ao longo do ano, e horários de comparecimento à Assembleia Geral de acionistas como delegados não votantes;
II) a situação de expressar opiniões independentes;
III) Inspecção no local;
IV) propor a convocação do conselho de administração, propor a contratação ou demissão de empresas de contabilidade e contratar de forma independente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria;
(V) outros trabalhos realizados para proteger os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários.
Os administradores independentes têm as seguintes funções e poderes especiais:
(I) As transações com partes relacionadas que precisam ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação devem ser aprovadas por diretores independentes
