Elite Color Environmental Resources Science&Technology Co.Ltd(002998)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar a ordem de funcionamento e comportamento do conselho de administração de Elite Color Environmental Resources Science&Technology Co.Ltd(002998) (doravante denominada “empresa”) e garantir que o conselho de administração da empresa exerça seus direitos, cumpra seus deveres e assuma suas obrigações de acordo com a lei, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “lei das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “lei dos valores mobiliários”) Estas regras são formuladas de acordo com as normas de governação das sociedades cotadas (doravante denominadas normas de governação), os estatutos Elite Color Environmental Resources Science&Technology Co.Ltd(002998) e regulamentos nacionais relevantes.
Artigo 2º O Conselho de Administração da sociedade é responsável pela assembleia geral e exerce as suas funções e poderes de acordo com as leis, regulamentos e estatutos nacionais relevantes.
Capítulo II Qualificação e nomeação dos administradores
Artigo 3.o O director da sociedade é uma pessoa singular que, em qualquer das seguintes circunstâncias, não pode exercer funções de director da sociedade. Se existirem outras disposições relativas às qualificações dos administradores independentes, prevalecerão essas disposições.
I) ausência ou capacidade limitada de conduta civil;
(II) ser condenado a pena penal por corrupção, suborno, apropriação indevida de propriedade, apropriação indevida de propriedade ou prejudicar a ordem da economia socialista de mercado, e o prazo de execução expirar for inferior a cinco anos, ou ser privado de direitos políticos por um crime, e o prazo de execução expirar for inferior a cinco anos;
(III) Sendo diretor, diretor de fábrica ou gerente geral de uma empresa ou empresa em falência e pessoalmente responsável pela falência da empresa ou empresa, decorridos menos de três anos desde a conclusão da falência da empresa ou empresa;
(IV) tendo sido representante legal de uma empresa ou empresa cuja licença comercial tenha sido revogada ou ordenada a encerrar devido a violação da lei, e tendo responsabilidade pessoal, decorridos menos de 3 anos desde a data de revogação da licença comercial da empresa ou empresa;
(V) um grande montante da dívida pessoal não é pago quando devido;
VI) Ser proibida de entrar no mercado de valores mobiliários pela CSRC antes do termo do prazo;
(VII) outros conteúdos estipulados por leis, regulamentos administrativos ou regras departamentais.
Se um diretor for eleito ou nomeado em violação do disposto neste artigo, a eleição ou nomeação será inválida. Em caso de qualquer circunstância prevista neste artigo durante o mandato de um diretor, a sociedade deve destitui-lo de seu cargo.
Artigo 4º Os administradores respeitarão as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais e assumirão as seguintes obrigações de lealdade para com a sociedade:
(I) não deve tirar proveito de seu poder para aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, e não deve invadir a propriedade da empresa; (II) não apropriar indevidamente os fundos da empresa;
III) Os activos ou fundos da sociedade não podem ser depositados numa conta aberta em seu próprio nome ou em nome de outras pessoas singulares;
(IV) a sociedade não deve emprestar dinheiro a terceiros sem o consentimento da assembleia de acionistas ou fornecer fundos a terceiros sem o consentimento do conselho de administração;
(V) não celebrar contratos ou realizar transações com a sociedade em violação do disposto nos estatutos sociais ou sem o consentimento da assembleia geral de acionistas;
(VI) sem o consentimento da assembleia geral de acionistas, não é permitido aproveitar sua posição para buscar oportunidades de negócios que devam pertencer à sociedade para si ou para outros, e operar negócios semelhantes à sociedade para si ou para outros;
VII) não aceitará a Comissão de negociar com a empresa como sua própria;
(VIII) não divulgar segredos empresariais sem autorização;
(IX) não deve usar sua relação afiliada para prejudicar os interesses da sociedade;
(x) outras obrigações de lealdade estipuladas em leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e estatutos. Os rendimentos obtidos por um diretor em violação deste artigo serão propriedade da sociedade; Se forem causados prejuízos à empresa, ela será responsável por indenização.
Artigo 5º Os diretores devem respeitar leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, e assumir as seguintes obrigações de diligência para com a sociedade:
(I) exercer os direitos conferidos pela sociedade com cuidado, seriedade e diligência para garantir que as atividades comerciais da empresa cumpram os requisitos das leis nacionais, regulamentos administrativos e diversas políticas econômicas nacionais, e que as atividades comerciais não excedam o escopo de negócios especificado na licença de negócios;
(II) todos os accionistas devem ser tratados equitativamente;
(III) compreender oportunamente a operação comercial e gestão da empresa;
(IV) pareceres de confirmação escritos devem ser assinados nos relatórios periódicos da empresa. Garantir que as informações divulgadas pela empresa são verdadeiras, precisas e completas;
V) Fornecer fielmente ao Conselho de Supervisores informações e materiais relevantes e não impedir o Conselho de Supervisores de exercer as suas funções e poderes;
(VI) outros deveres de diligência previstos em leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e estatutos. Artigo 6º Os administradores serão eleitos ou substituídos pela Assembleia Geral de Acionistas, podendo ser destituídos pela Assembleia Geral de Acionistas antes do termo do seu mandato. O mandato dos administradores é de três anos, podendo ser reeleitos e reconduzidos após o termo do seu mandato.
Antes da realização da assembleia geral de acionistas para eleger os diretores, o conselho de administração deve explicar os detalhes dos candidatos a diretores à assembleia geral de acionistas, emitir um compromisso escrito, concordar em aceitar a nomeação, prometer que as informações dos candidatos divulgadas pelos indicados são verdadeiras, precisas e completas e garantir o desempenho das funções legais após a eleição.
O mandato dos diretores será calculado a partir da data da tomada de posse até o termo do mandato do atual conselho de administração. Se um director não for reeleito atempadamente após o termo do seu mandato, o director original continuará a desempenhar as suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos antes de o director reeleito assumir funções.
Os directores podem ser simultaneamente detidos pelo director-geral ou por outros dirigentes superiores, mas o número total de directores que exercem simultaneamente os cargos de director-geral ou de outros dirigentes superiores e directores detidos por representantes dos trabalhadores não pode exceder metade do número total de directores da sociedade.
Os administradores do artigo 7.o participam pessoalmente na reunião do Conselho de Administração. Se um director não comparecer pessoalmente à reunião ou confiar a outros directores comparecer à reunião do Conselho de Administração por duas vezes consecutivas, considera-se que não está em condições de exercer as suas funções e o Conselho de Administração recomenda que a assembleia geral de accionistas o substitua.
Se for realmente impossível comparecer pessoalmente, o director confiará a comparência de outros directores em seu nome e o director independente confiará a comparência de outros directores independentes em seu nome. Se estiverem envolvidas questões de votação, o administrador deve especificar as opiniões de consentimento, objeção ou renúncia sobre cada assunto na procuração.
Artigo 8º O director pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor renuncia, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração. O conselho de administração divulgará informações relevantes no prazo de dois dias.
Se o conselho de administração da sociedade for inferior ao quórum mínimo devido à renúncia dos diretores, os diretores originais continuarão a exercer suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos antes da tomada de posse dos diretores reeleitos.
Salvo as circunstâncias enumeradas no parágrafo anterior, a demissão de um diretor produz efeitos quando o relatório de demissão é entregue ao conselho de administração.
Artigo 9.º, quando a renúncia do director entrar em vigor ou expirar o seu mandato, deverá concluir todos os procedimentos de entrega ao Conselho de Administração. O seu dever de lealdade à sociedade e aos accionistas não será automaticamente dispensado após o termo do seu mandato e permanecerá válido pelo seguinte período razoável: a sua obrigação de manter confidencial os segredos comerciais da empresa permanecerá válida após o termo do seu mandato até que os segredos se tornem públicos; A duração das demais obrigações será determinada de acordo com o princípio da equidade, dependendo do tempo entre a ocorrência do evento e a partida, bem como das circunstâncias e condições em que termina a relação com a empresa.
Artigo 10º Se o diretor violar as disposições legislativas, regulamentares administrativas, estatutos departamentais ou estatutos no exercício de suas funções e causar prejuízos à sociedade, será responsável por indenização.
Capítulo III Qualificação e nomeação de administradores independentes
Artigo 11.o Sempre que não existam disposições especiais relativas aos administradores independentes no presente capítulo, aplicam-se as disposições do capítulo II do presente regulamento. Os administradores independentes referem-se àqueles que não ocupam outras posições na empresa exceto diretores e não têm relação com a empresa e seus principais acionistas que possam dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 13.o Os administradores independentes devem preencher as seguintes condições básicas:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada em conformidade com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; II) Ter a independência especificada no artigo 14.o do presente regulamento;
(III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) Ter mais de cinco anos de experiência jurídica, econômica ou outra de trabalho necessária ao desempenho das funções de diretores independentes;
V) outras condições previstas nos estatutos.
Para os administradores independentes que não tenham a qualificação ou a capacidade de administradores independentes, que não desempenhem as suas funções de forma independente ou que não resultem dos legítimos direitos e interesses da sociedade e dos pequenos e médios investidores, os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações da sociedade podem apresentar uma proposta de impugnação ou destituição ao conselho de administração da sociedade. Os diretores independentes contestados devem explicar as questões questionadas a tempo e divulgá-las. O conselho de administração da empresa deve convocar oportunamente uma reunião especial para discussão após receber perguntas relevantes ou propostas de remoção, e divulgar os resultados da discussão.
Artigo 14.o Os administradores independentes devem ser independentes e as seguintes pessoas não podem exercer funções como administradores independentes:
I) As pessoas que trabalham na empresa ou nas empresas associadas, os seus familiares imediatos e as suas principais relações sociais (os familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
(IV) pessoas que tiveram as situações enumeradas nos três itens anteriores no ano mais recente;
V) Pessoal que preste serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa ou suas empresas afiliadas;
(VI) outro pessoal especificado em leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos;
VII) Outro pessoal reconhecido pelo CRSC.
Artigo 15.º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 16.o O nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente.
Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima, de acordo com o disposto. Artigo 17.º Antes da realização da assembleia geral de acionistas para eleger diretores independentes, o conselho de administração da sociedade submeterá à bolsa de valores os materiais relevantes de todos os nomeados ao mesmo tempo. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Artigo 18.º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores, podendo ser reeleitos após o termo do mandato, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 19.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua. Para além das circunstâncias acima referidas e das circunstâncias estipuladas no direito das sociedades e nos estatutos de que um director independente não pode exercer funções de director ou director independente, o director independente não pode ser destituído sem motivo antes do termo do seu mandato. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgar a demissão de diretores independentes como questão especial de divulgação. Se os diretores independentes demitidos considerarem impróprios os motivos da demissão da empresa, eles podem fazer uma declaração pública.
Artigo 20.o, um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Se a proporção de administradores independentes no conselho de administração da empresa for inferior a um terço do número de administradores devido à demissão de diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga. Artigo 21.o Além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades, outras leis e regulamentos pertinentes e pelos estatutos sociais, os administradores independentes têm também as seguintes funções e poderes especiais:
(I) as principais transações de partes relacionadas concluídas entre a empresa e partes relacionadas (referindo-se a transações de partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor do ativo líquido auditado mais recente da empresa listada) devem ser aprovadas por diretores independentes e submetidas ao conselho de administração para discussão. Antes de tomar uma decisão, os diretores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório de consultor financeiro independente como base para o seu julgamento;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
(V) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas;
(VI) empregar de forma independente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa;
Os diretores independentes devem obter o consentimento de mais da metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos nos itens (I) a (V) acima. O exercício das funções e poderes previstos no item (VI) requer o consentimento de todos os diretores independentes. Se a proposta acima não for adoptada ou as funções e poderes acima referidos não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes. Os itens (I) (II) só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão após o acordo de mais da metade dos diretores independentes.
Artigo 22.º Além do exercício das funções e direitos descritos no artigo anterior, os administradores independentes também expressam opiniões independentes ao conselho de administração ou à assembleia geral sobre os seguintes assuntos:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
(III) Remuneração dos administradores e gerentes superiores da sociedade;
(IV) os acionistas da empresa, os controladores reais e os empréstimos existentes ou novos de suas empresas afiliadas ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos;
V) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses dos acionistas minoritários;
(VI) outras matérias estipuladas por leis, regulamentos administrativos, CSRC e estatutos.
Os directores independentes exprimem um dos seguintes pareceres sobre as matérias referidas no número anterior: acordam; Reservas e motivos; Objeções e suas razões; Incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos.
No relatório anual, os diretores independentes devem fazer uma descrição especial das garantias externas acumuladas e atuais da empresa e expressar opiniões independentes.
Se os assuntos relevantes precisarem ser divulgados, a sociedade anunciará as opiniões dos diretores independentes. Se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará as opiniões de cada diretor independente separadamente. Capítulo IV Composição e autoridade do Conselho de Administração
Artigo 23.º O conselho de administração da empresa é composto por sete diretores, incluindo três diretores independentes e um presidente.
Artigo 24.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e relatar seus trabalhos à assembleia geral;
