Elite Color Environmental Resources Science&Technology Co.Ltd(002998)
Medidas administrativas aplicáveis às transacções com partes relacionadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de regular as transações com partes relacionadas da empresa, melhorar o nível de operação padrão da empresa e proteger os direitos e interesses legítimos da empresa e de todos os acionistas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado “direito das sociedades”), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designado “lei dos valores mobiliários”) e as medidas administrativas para a divulgação de informações das sociedades cotadas (doravante denominadas “medidas de divulgação de informações”) Este sistema é formulado de acordo com as disposições de leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem de Ações”).
Artigo 2º As transações conexas da empresa devem ser precificadas de forma justa, os procedimentos de tomada de decisão devem estar em conformidade com a regulamentação e a divulgação de informações deve ser padronizada.
A empresa deve estabelecer e melhorar o sistema de controle interno de transações e transações de partes relacionadas, esclarecer a autoridade de tomada de decisão e procedimentos de revisão de transações e transações de partes relacionadas, e implementar rigorosamente o sistema de votação de evasão de diretores e acionistas relacionados durante a revisão de transações de partes relacionadas.
Artigo 3º o conselho de administração da empresa cria um comitê de auditoria, que desempenha as funções de controlar e gerenciar diariamente as transações com partes relacionadas da empresa.
Artigo 4.º A divulgação de partes relacionadas e transações relacionadas na parte não financeira dos relatórios intercalares e periódicos da empresa deve cumprir o disposto nas regras de listagem de ações.
A divulgação de partes relacionadas e transações relacionadas na parte do relatório financeiro do relatório periódico deve cumprir o disposto nas normas contábeis para Empresas Empresariais nº 36 – divulgação de partes relacionadas.
Artigo 5.o As transações da empresa e as transações com partes relacionadas devem ser legais e conformes, a relação com partes relacionadas não deve ser ocultada e as transações com partes relacionadas não devem ser descorreladas para evitar os procedimentos de revisão relevantes e as obrigações de divulgação de informações. As transações relevantes não devem causar ou podem fazer com que a empresa seja ocupada pelos fundos não operacionais dos acionistas controladores, controladores reais e outras pessoas relacionadas, fornecer garantias para pessoas relacionadas em violação dos regulamentos ou outras pessoas relacionadas para invadir interesses.
Artigo 6.o, ao considerar transacções ou transacções com partes coligadas, a empresa deve conhecer em pormenor a situação real do objecto da transacção e o registo de integridade, o estatuto de crédito e a capacidade de desempenho da contraparte, avaliar cuidadosamente a necessidade e a racionalidade das transacções relevantes, a suficiência da base de preços, a equidade do preço de transacção e o seu impacto na empresa e centrar-se-á na existência de uma propriedade pouco clara do objecto da transacção, a capacidade de desempenho pouco clara da contraparte Se o preço de transacção não for claro e em conformidade com os requisitos das regras de cotação de valores, deve ser contratada uma instituição intermediária para auditar ou avaliar o objecto da transacção. A contraparte deve cooperar com a empresa para executar os procedimentos de revisão correspondentes e as obrigações de divulgação de informações.
Artigo 7º Além das circunstâncias especificadas nas regras de listagem de ações, a sociedade aplicará os requisitos das regras de listagem de ações para auditoria ou avaliação de acordo com seus estatutos ou outras disposições e as transações ou transações conexas voluntariamente apresentadas pela sociedade à assembleia geral de acionistas para deliberação. Sempre que estejam envolvidas transacções com partes coligadas, a aprovação prévia e os pareceres independentes de administradores independentes devem igualmente ser divulgados.
Artigo 8.o Sempre que as operações divulgadas pela sociedade envolvam avaliação de ativos, a avaliação deve ser divulgada de acordo com a regulamentação aplicável.
Se o aumento ou diminuição do valor avaliado do objeto da transação envolvida na transação submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação for grande ou houver uma grande diferença em relação ao preço histórico, a empresa deve divulgar detalhadamente as razões do aumento ou diminuição do valor e o processo de cálculo dos resultados da avaliação. O conselho de administração da sociedade emitirá pareceres claros sobre a selecção e emprego da instituição de avaliação, a independência da instituição de avaliação e a racionalidade dos pressupostos e conclusões de avaliação. Os directores independentes devem emitir pareceres claros sobre os procedimentos de selecção e nomeação das instituições de avaliação, a competência das instituições de avaliação, a independência das instituições de avaliação e a racionalidade dos pressupostos e conclusões de avaliação.
Capítulo II Identificação das partes coligadas e transacções conexas
Artigo 9.o As pessoas coligadas da sociedade incluem as pessoas colectivas coligadas e as pessoas singulares coligadas.
Artigo 10.º Uma pessoa coletiva ou outra organização em qualquer das seguintes circunstâncias será uma pessoa coletiva afiliada da sociedade:
(I) pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
(II) pessoas coletivas ou outras organizações que não a sociedade e suas subsidiárias controladas direta ou indiretamente pelas entidades listadas no item (I) acima;
III) Pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais participativas que sejam directa ou indirectamente controladas pelas pessoas singulares coligadas da sociedade enumerada no artigo 11.o, ou quando as pessoas singulares coligadas actuem na qualidade de directores e gestores superiores;
IV) Pessoas colectivas ou outras organizações e pessoas concertadas que detenham mais de 5% das acções da sociedade;
(V) Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Bolsa de Valores de Shenzhen ou outras pessoas coletivas ou outras organizações reconhecidas pela empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma como tendo relação especial com a empresa, o que pode levar à preferência dos interesses da empresa.
Artigo 11.o Uma pessoa singular afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
III) Diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas coligadas enumeradas no artigo 10.o, ponto I;
(IV) familiares próximos das pessoas mencionadas nos itens (I) e (II) deste artigo; (V) outras pessoas singulares identificadas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa como tendo relação especial com a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode fazer com que os interesses da empresa a favoreça.
Artigo 12.º Uma pessoa colectiva, outra organização ou pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias, será considerada afiliada da sociedade:
(I) de acordo com o acordo ou convénio assinado com a empresa ou suas afiliadas, ela tenha uma das circunstâncias especificadas nos artigos 10.o ou 11.o nos próximos 12 meses;
II) uma das circunstâncias especificadas nos artigos 10.o ou 11.o tenha ocorrido nos últimos 12 meses. As operações com partes relacionadas da sociedade referem-se às questões que podem conduzir à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou as suas filiais holding e as suas partes coligadas, incluindo:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimentos em filiais, etc.);
III) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
IV) Fornecer garantias (incluindo garantias às filiais gestoras de participações);
V) activos arrendados ou arrendados;
VI) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos e dívidas do credor;
IX) Transferência ou transferência de projectos de I & D
(x) assinar o contrato de licença;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de contribuições de capital, etc.)
(12) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(13) Venda de produtos e mercadorias;
(14) Prestar ou receber serviços laborais;
(15) Vendas confiadas ou confiadas;
(16) Depósitos e empréstimos na sociedade financeira de partes coligadas;
(17) Investimento conjunto por partes coligadas.
(18) Outras questões identificadas pela bolsa de valores de Shenzhen de acordo com o princípio da substância sobre a forma que podem levar à transferência de recursos ou obrigações através de acordo, incluindo a prestação de assistência financeira e garantia superior à sua proporção de capital próprio ou proporção de investimento para a empresa investida conjuntamente com partes relacionadas, e renunciando à mesma proporção de aumento de capital ou direito de transferência preferencial para a empresa investida conjuntamente com partes relacionadas.
Capítulo III Comunicação das partes coligadas
Artigo 14.º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade, acionistas detentores de mais de 5% das ações e suas pessoas agindo em concertação e controladores efetivos devem apresentar atempadamente a lista das partes coligadas da sociedade e a descrição da relação relacionada com o conselho de administração da sociedade, e a sociedade deve fazer um bom trabalho na gestão do registro.
Artigo 15, o comitê de auditoria da sociedade confirmará a lista de pessoas relacionadas da sociedade e apresentará relatórios ao conselho de administração e ao conselho de supervisores em tempo hábil.
Artigo 16 a empresa deve divulgar fielmente pessoas relacionadas, transações relacionadas e outras informações relevantes de acordo com a lei das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as normas contábeis para empresas de negócios, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis relevantes, regulamentos e documentos normativos.
Artigo 17.o As informações declaradas pelas pessoas singulares coligadas da sociedade incluem:
I) Nome e número de identificação;
II) descrição da relação com a empresa.
As informações declaradas pela pessoa coletiva afiliada da empresa incluem:
I) Nome e código de organização da pessoa colectiva;
II) descrição da relação com a empresa.
Artigo 18.º a sociedade divulgará a relação entre as partes coligadas e a sociedade camada a camada, indicando:
(I) nome completo e código de organização da parte controladora ou acionista (se houver);
(II) nome completo e código de organização da parte controlada ou da parte investida (se houver);
(III) a proporção do capital social total da parte controlada ou da parte investida detida pelo controlador ou pelo investidor, etc.
Capítulo IV Divulgação e procedimentos de tomada de decisão das transacções conexas
As transações de partes relacionadas com um montante de transação superior a 300000 yuans entre a empresa e pessoas físicas relacionadas devem ser divulgadas a tempo.
As transações de partes relacionadas do artigo 20 entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser divulgadas em tempo hábil.
Artigo 21.º se a transação vinculada entre a sociedade e suas pessoas vinculadas cumprir uma das seguintes normas, além da divulgação oportuna, também será submetida ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas para deliberação:
(I) para transações de partes relacionadas com um montante de transação de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados da empresa no último período, além da divulgação oportuna, intermediários qualificados para se envolver em negócios relacionados a Valores Mobiliários e futuros devem ser contratados para avaliar ou auditar o objeto da transação, e a transação deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação. Para os objetos de negociação envolvidos nas transações associadas relacionadas com o funcionamento diário mencionado no capítulo VII, não pode haver auditoria ou avaliação;
(II) a empresa fornece garantias a partes coligadas.
Artigo 22.º Quando uma sociedade e suas afiliadas contribuam conjuntamente para a constituição de uma sociedade, o montante da contribuição de capital da sociedade será tomado como montante da transação, aplicando-se o disposto nos artigos 19.º, 20.º e no inciso I do artigo 21.º.
Artigo 23.º Quando a sociedade pretender renunciar ao direito de aumento de capital ou de cessão prioritária na mesma proporção em que a sociedade investiu conjuntamente com partes coligadas, o montante envolvido na renúncia pela sociedade ao direito de aumento de capital ou de cessão prioritária será o montante da transação, aplicando-se-á o disposto nos artigos 19.º, 20.º e no inciso I do artigo 21.º.
Se o escopo das demonstrações consolidadas da sociedade for alterado devido à renúncia da sociedade ao direito de aumento de capital ou cessão prioritária, o valor da transação será todo o ativo líquido da sociedade correspondente à renúncia proposta pela sociedade ao direito de aumento de capital ou cessão prioritária no final do último período, aplicando-se o disposto nos artigos 19, 20 e inciso I do Artigo 21.
Artigo 24.º Sempre que uma sociedade realize operações conexas, tais como “prestação de assistência financeira” e “gestão financeira confiada”, o montante incorrido será tomado como montante da operação, aplicando-se o disposto nos artigos 19.º, 20.º e no artigo 21.º, inciso I. A sociedade não presta assistência financeira às partes coligadas especificadas nos artigos 10.o e 11.o, excepto para prestar assistência financeira à sociedade anónima coligada (excluindo o sujeito controlado pelo accionista controlador e pelo controlador efectivo da sociedade cotada), e outros accionistas da sociedade anónima prestam assistência financeira nas mesmas condições, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
Além da assistência financeira prestada pela sociedade às sociedades anônimas afiliadas especificadas no parágrafo anterior, além de deliberada e aprovada por mais da metade de todos os diretores não afiliados, deve ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos diretores não afiliados presentes à assembleia geral e submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 25.º Sempre que a sociedade realize as seguintes operações conexas, o montante das operações conexas será calculado de acordo com o princípio do cálculo cumulativo no prazo de 12 meses consecutivos, aplicando-se, respectivamente, o disposto nos artigos 19.º, 20.º e 21.º, ponto I:
I) Operações com a mesma parte coligada;
(II) operações relacionadas com a categoria de objetos de transação realizadas com diferentes partes relacionadas.
A mesma pessoa relacionada mencionada acima, incluindo aqueles que são direta ou indiretamente controlados pela mesma pessoa coletiva ou outra organização ou pessoa física, ou têm relação de controle de equidade entre si; E pessoas coletivas ou outras organizações nas quais a mesma pessoa singular conectada atua como diretor ou gerente sênior.
Se os procedimentos de tomada de decisão da assembleia geral tiverem sido realizados de acordo com o princípio de cálculo cumulativo, não serão incluídos no âmbito de cálculo cumulativo relevante.
Artigo 26.o Sempre que a sociedade pretenda realizar uma operação conexa importante com uma pessoa ligada, deve submetê-la ao Conselho de Administração para deliberação após o director independente ter emitido um parecer de aprovação prévia. Antes de fazer um julgamento, os diretores independentes podem contratar um consultor financeiro independente para emitir um relatório como base para o seu julgamento.
O comitê de auditoria da empresa deve revisar as transações das partes relacionadas ao mesmo tempo, formar pareceres escritos, submetê-los ao conselho de administração para deliberação e reportar ao conselho de supervisores. O comité de auditoria pode contratar um consultor financeiro independente para emitir um relatório como base para a sua apreciação.
Artigo 27.o Quando o conselho de administração da sociedade deliberar sobre transações com partes coligadas, os diretores coligados evitarão votar e não exercerão direitos de voto em nome de outros diretores.
A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes na assembleia geral for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 28.º Quando a assembleia geral de accionistas da sociedade deliberar sobre transacções com partes coligadas, os accionistas coligados devem evitar o voto e não exercer direitos de voto em nome de outros accionistas.
Artigo 29.º O conselho de supervisores da sociedade supervisionará a deliberação, votação, divulgação e execução das transações com partes relacionadas e expressará suas opiniões no relatório anual.
Capítulo V Preços das transacções com partes coligadas
Artigo 30.º, ao realizar transações com partes relacionadas, a empresa deve assinar um acordo escrito para esclarecer a política de preços das transações com partes relacionadas. Em caso de alterações importantes no preço de transação e outros termos principais do contrato durante a execução de transações com partes relacionadas, a empresa deverá realizar novamente os procedimentos de aprovação correspondentes de acordo com o valor da transação alterado.
Artigo 31.º O preço das transações conexas da empresa deve ser justo e implementado com base nos seguintes princípios:
(I) se a transação for precificada pelo governo, o preço pode ser aplicado diretamente;
(II) se a transação estiver sujeita ao preço orientado pelo governo, o preço de transação pode ser razoavelmente determinado no âmbito do preço orientado pelo governo;
(III) Além do preço fixo do governo ou do preço orientado pelo governo, se houver um preço de mercado comparável ou padrão de cobrança de um terceiro independente para a transação, o preço de transação pode ser determinado com prioridade referindo-se ao preço ou padrão;
IV) Se não existir um preço de mercado independente comparável de terceiros para matérias conexas, o preço de transacção pode ser determinado referindo-se ao preço das transacções não relacionadas entre partes coligadas e terceiros independentes de partes coligadas;
V) Se não houver o preço de mercado de um terceiro independente nem o preço de uma transacção independente independente para referência, pode ser utilizado um preço constituinte razoável como base para a fixação de preços e o preço constituinte for um custo razoável acrescido de lucro razoável. Artigo 32 a sociedade deve, de acordo com o inciso III do artigo anterior
