Elite Color Environmental Resources Science&Technology Co.Ltd(002998)
Sistema externo de gestão das garantias
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de proteger os direitos e interesses legítimos dos investidores e a segurança financeira de Elite Color Environmental Resources Science&Technology Co.Ltd(002998) (doravante designada por “a empresa”), reforçar a gestão do crédito e garantia bancária da empresa e controlar eficazmente os riscos comerciais da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, o código civil da República Popular da China e outras leis e regulamentos e as disposições relevantes dos Elite Color Environmental Resources Science&Technology Co.Ltd(002998) estatutos (doravante denominados “estatutos”), Estas medidas são formuladas.
Artigo 2.o, o termo “garantia externa”, tal como mencionado neste sistema, refere-se à garantia prestada pela empresa a terceiros, incluindo a garantia prestada pela empresa às suas filiais holding.
Artigo 3º a sociedade deverá, de acordo com as leis e regulamentos relevantes e as disposições pertinentes da bolsa, esclarecer nos estatutos a autoridade homologadora da assembleia geral de acionistas e do conselho de administração sobre a prestação de garantias, bem como o mecanismo de responsabilização por violação da autoridade homologadora e procedimentos de revisão, e aplicar rigorosamente os procedimentos de revisão para a prestação de garantias. A garantia externa da empresa está sob gestão unificada, sem a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, a empresa não prestará garantia, e ninguém tem o direito de assinar contratos, acordos ou outros documentos legais semelhantes para garantia externa em nome da empresa.
A assembleia geral de acionistas e o conselho de administração da sociedade devem cumprir o disposto nessas medidas ao deliberar e aprovar garantias externas. Artigo 4º os diretores e gerentes superiores da sociedade devem tratar prudentemente e controlar rigorosamente o risco de dívida decorrente da garantia, e assumir responsabilidades conjuntas pelas perdas decorrentes da garantia externa ilegal ou imprópria de acordo com a lei.
Artigo 5º A garantia externa da empresa deve seguir os princípios de legalidade, prudência, benefício mútuo e segurança, e controlar rigorosamente o risco da garantia.
Artigo 6.o Ao prestar uma garantia externa, a empresa tomará as medidas necessárias, tais como a contragarantia, para prevenir riscos, e o prestador da contragarantia terá capacidade de suporte real.
Artigo 7º do relatório anual, os diretores independentes da sociedade devem fazer explicações especiais sobre as garantias externas acumuladas e atuais da sociedade e a implementação das condições acima mencionadas, e expressar opiniões independentes.
Capítulo II Exame dos objectos de garantia externa
Artigo 8.o, a sociedade pode conceder garantias para unidades de participação com personalidade jurídica independente e uma das seguintes condições: i) unidades de seguro mútuo exigidas pela actividade da sociedade;
(II) unidades com importantes relações comerciais com a empresa;
(III) unidades com relações comerciais potencialmente importantes com a empresa;
(IV) unidades com relação de controle e participação acionária com a empresa.
As unidades acima referidas devem ter uma forte solvência e cumprir as disposições pertinentes deste sistema.
Artigo 9º Sempre que a sociedade ofereça garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas, exigirá que a outra parte forneça contragarantia.
Artigo 10.o Quando a sociedade der garantia a uma filial holding ou a uma sociedade anónima, os outros accionistas da filial holding ou da sociedade anónima devem fornecer medidas de controlo de risco, tais como a mesma garantia, de acordo com a proporção da contribuição de capital; se o accionista não fornecer medidas de controlo de risco, tais como a mesma garantia, à filial holding ou à sociedade anónima, de acordo com a proporção da contribuição de capital, o Conselho de Administração da sociedade deve divulgar os principais motivos e, com base na análise do funcionamento e da solvência do objecto da garantia, Explicar integralmente se o risco de garantia é controlável e se prejudica os interesses da empresa.
Se houver um grande número de acordos de garantia a cada ano e for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação, a empresa pode estimar o montante total de novas garantias para os dois tipos de subsidiárias com rácio de passivo ativo superior a 70% e inferior a 70% nas últimas demonstrações financeiras nos próximos 12 meses e submetê-las à deliberação da assembleia geral de acionistas. Quando as questões de garantia acima mencionadas ocorrerem efetivamente, a empresa deve divulgá-las em tempo útil. O saldo da garantia em qualquer momento não deve exceder o montante da garantia deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 11.º A sociedade concede garantias a empresas mistas ou empresas associadas e preenche simultaneamente as seguintes condições: Se houver um grande número de acordos de garantia todos os anos e for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de accionistas para deliberação, a sociedade pode razoavelmente prever os objectivos específicos a garantir e o montante correspondente da nova garantia nos próximos 12 meses e submetê-los à deliberação da assembleia geral de accionistas:
(I) a pessoa garantida não seja diretor, supervisor, gerente sênior, acionista detentor de mais de 5%, controlador efetivo e pessoa coletiva ou outra organização sob seu controle;
II) Cada accionista da garantia deve fornecer a mesma garantia ou contragarantia e outras medidas de controlo de risco, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
Quando as questões de garantia acima mencionadas ocorrerem efetivamente, a sociedade deve divulgá-las atempadamente, e o saldo da garantia em qualquer momento não deve exceder o valor da garantia deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Se a empresa estimar o montante da garantia à sua empresa comum ou empresa associada e preencher as seguintes condições, pode ajustar o montante da garantia entre a sua empresa comum ou empresa associada, mas o montante total da adaptação não deve exceder 50% do montante total estimado da garantia:
I) O montante de ajustamento único da parte transferida não deve exceder 10% dos activos líquidos auditados mais recentes da empresa; (II) para o objeto de garantia com relação ao passivo ativo superior a 70% no momento do ajuste, o valor da garantia só pode ser obtido do objeto de garantia com relação ao passivo ativo superior a 70% (quando o valor da garantia for considerado pela assembleia geral de acionistas);
(III) quando ocorre a transferência, a parte transferida não tem dívidas vencidas;
IV) Cada accionista da parte transferida deve fornecer a mesma garantia ou contragarantia e outras medidas de controlo de risco, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
A empresa deve divulgar o referido ajuste em tempo hábil, quando ele realmente ocorrer.
Artigo 12.o Antes de analisar a proposta de garantia externa, os diretores devem entender ativamente as informações básicas da parte garantida, tais como operação e situação financeira, situação de crédito, pagamento de impostos, etc. Ao analisarem a proposta de garantia externa, os directores devem pronunciar-se prudente sobre o cumprimento e a racionalidade da garantia, a capacidade da parte garantida para reembolsar a dívida e a eficácia das medidas de contragarantia.
Antes de decidir dar garantia a terceiros ou submetê-la à assembleia geral de acionistas para votação, o conselho de administração da sociedade deve dominar o status de crédito do devedor e analisar plenamente os interesses e riscos da garantia.
Artigo 13.o As informações sobre o estatuto de crédito do requerente de um garante devem incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) informações básicas da empresa, incluindo licença comercial, cópia dos estatutos sociais, certificado de identidade do representante legal, informações relevantes refletindo a relação com a empresa e outras relações, etc;
(II) pedido de garantia, incluindo, mas não limitado a, método de garantia, prazo, montante, etc;
III) relatórios financeiros auditados e análise da capacidade de reembolso nos últimos três anos;
IV) cópias do contrato principal relativo ao empréstimo;
V) Condições e materiais relevantes para solicitar ao fiador a concessão de contragarantia;
(VI) não há potencial e contínuo litígio importante, arbitragem ou punição administrativa; (VII) Outras informações importantes.
Artigo 14, de acordo com as informações básicas fornecidas pelo garante, a empresa organizará a investigação e verificação da operação e situação financeira, status do projeto, status do crédito e perspectiva do setor do garante, revisará de acordo com os procedimentos de aprovação do contrato e submeterá as informações relevantes ao conselho de administração ou assembleia de acionistas da empresa para aprovação.
Artigo 15 o Conselho de Administração ou a Assembleia Geral de Acionistas da sociedade analisará e votará sobre os materiais submetidos e registrará os resultados das votações. Não será prestada qualquer garantia relativamente às seguintes circunstâncias ou informações insuficientes:
(I) o investimento de fundos não esteja em conformidade com as leis e regulamentos nacionais ou políticas industriais nacionais;
II) Existirem registos falsos ou informações falsas fornecidas nos documentos financeiros e contabilísticos nos últimos três anos;
(III) a empresa lhe tenha prestado garantia e tenha havido empréstimos bancários em atraso e juros em atraso, que não tenham sido reembolsados ou que não possam ser aplicadas medidas eficazes de tratamento até à data do presente pedido de garantia;
(IV) a condição do negócio deteriorou-se, a reputação é ruim e não há sinais de melhoria;
V) Não execução do bem efectivo utilizado para contragarantia;
(VI) outras circunstâncias em que o conselho de administração considere que a garantia não pode ser prestada.
Artigo 16.o A contragarantia ou outras medidas eficazes de prevenção dos riscos fornecidas pelo requerente da garantia devem corresponder ao montante da garantia. Se os bens do garante que solicita a criação de uma contragarantia forem proibidos de circulação ou intransferíveis por disposições legislativas e regulamentares, o garante recusará a garantia.
Capítulo III Procedimentos de exame e aprovação das garantias externas
Artigo 17.º A assembleia geral dos accionistas da sociedade é o órgão de decisão mais elevado da garantia externa da sociedade.
Artigo 18.o, o conselho de administração da sociedade exercerá o poder de decisão de garantia externa, de acordo com o disposto nos estatutos sobre a autoridade de aprovação do conselho de administração para garantia externa. Se a autoridade de aprovação do conselho de administração especificada nos estatutos for excedida, o conselho de administração apresentará um plano e o submeterá à assembleia geral para aprovação. O conselho de administração organizará, gerenciará e implementará as questões de garantia externa aprovadas pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 19.º As questões de garantia sob a autoridade do conselho de administração não só serão aprovadas por mais de metade de todos os diretores, mas também por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração.
Artigo 20º As garantias externas que devem ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas só podem ser submetidas à aprovação da assembleia geral de acionistas após deliberação e aprovação do conselho de administração. As garantias externas sujeitas à aprovação da assembleia geral incluem, mas não se limitam às seguintes circunstâncias: (I) garantias com um montante único de garantia superior a 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
(II) qualquer garantia concedida após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais accionistas exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
III) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding exceder 30% dos activos totais mais recentes auditados da sociedade;
(IV) os últimos dados das demonstrações financeiras do objeto garantido mostram que o rácio do passivo do ativo excede 70%;
V) O montante acumulado da garantia nos últimos 12 meses exceder 30% do total dos ativos auditados da empresa no último período;
(VI) garantias prestadas aos accionistas, responsáveis pelo tratamento efectivo e às partes coligadas;
(VII) outras garantias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou pelos estatutos sociais.
Quando a assembleia geral de acionistas da sociedade deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso (V) do parágrafo anterior, será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Artigo 21.o, quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral de acionistas.
Artigo 22º Caso o valor da garantia da sociedade no prazo de um ano exceda 30% do ativo total auditado mais recente da sociedade, deliberação especial será tomada pela assembleia geral de acionistas e aprovada por mais de 2/3 dos direitos de voto detidos pelos acionistas (incluindo os agentes dos acionistas) presentes na assembleia geral de acionistas.
O disposto neste artigo aplica-se à garantia externa da sociedade no prazo de 12 meses, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo.
Artigo 23.o, o Conselho de Administração exercerá o poder de decisão de garantias externas que não as garantias externas enumeradas no artigo 17.o, que devem ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas, nos termos do disposto nos estatutos, sobre a autoridade de aprovação do Conselho de Administração para garantias externas.
Artigo 24.º A sociedade poderá, quando necessário, contratar uma instituição profissional externa para avaliar o risco de garantia externa, que servirá de base para a tomada de decisão do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral de Acionistas.
Artigo 25.º Os diretores independentes da sociedade expressarão suas opiniões independentes quando o conselho de administração considerar as questões de garantia externa, podendo contratar uma empresa de contabilidade para verificar a garantia externa acumulada e atual da sociedade quando necessário. Se for detectada qualquer anomalia, deve ser comunicada atempadamente ao conselho de administração e às autoridades reguladoras e anunciada.
No que respeita à garantia externa, a empresa deve celebrar um contrato de garantia escrito e um contrato de contragarantia. Um contrato de garantia e um contrato de contragarantia devem cumprir os requisitos do código civil da República Popular da China e outras leis e regulamentos. Artigo 27.o Um contrato de garantia deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Tipo e montante dos direitos garantidos do credor principal;
II) O prazo para o devedor cumprir as suas obrigações;
III) Método de garantia;
IV) Âmbito da garantia;
V) Período de garantia;
VI) outras questões que as partes considerem necessárias para serem acordadas.
Artigo 28.o, aquando da celebração de um contrato de garantia, a empresa deve examinar exaustivamente e cuidadosamente o objecto da assinatura e o conteúdo relevante do contrato principal, do contrato de garantia e do contrato de contragarantia. Em caso de violação de leis e regulamentos, estatutos sociais, deliberações pertinentes do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, bem como cláusulas que imponham obrigações irracionais à sociedade ou não possam prever riscos, a outra parte será obrigada a modificá-los. Caso a outra parte se recuse a modificar, a sociedade deve recusar-se a dar garantia e reportar-se ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas.
Artigo 29 o presidente do conselho de administração ou outras pessoas legalmente autorizadas assinarão o contrato de garantia em nome da sociedade, de acordo com as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas da sociedade. Ninguém poderá assinar contrato de garantia em nome da sociedade sem a aprovação e autorização da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração.
Artigo 30.º Ao aceitar hipoteca contra-garantia e penhor contra-garantia, o departamento financeiro da sociedade deve, juntamente com o departamento jurídico da sociedade, melhorar os procedimentos legais relevantes, especialmente o registro da hipoteca ou penhor a tempo.
Artigo 31.º Se a dívida garantida pela sociedade tiver de ser prorrogada após o vencimento e tiver de continuar a ser garantida por ela, será utilizada como nova garantia externa e executará novamente o procedimento de aprovação da garantia.
Capítulo IV Gestão das garantias externas
Artigo 32.o, o departamento financeiro da sociedade é responsável pelos assuntos específicos da garantia externa.
Artigo 33.º As principais responsabilidades do Departamento Financeiro da empresa são as seguintes:
I) Conduzir investigação e avaliação de crédito sobre a unidade garantida;
II) Tratar dos procedimentos de garantia;
(III) rastrear, inspecionar e supervisionar a unidade garantida após a entrada em vigor da garantia externa; (IV) fazer um bom trabalho na apresentação e gestão de documentos relacionados com a empresa garantida;
(V) fornecer atempadamente e fielmente todas as garantias externas da empresa à instituição de auditoria da empresa de acordo com os regulamentos;
(VI) tratar de outras questões relacionadas com a garantia.
Artigo 34, a empresa deve gerenciar adequadamente o contrato de garantia e materiais originais relevantes, limpá-los e inspecioná-los em tempo hábil, e verificar regularmente com bancos e outras instituições relevantes para garantir que os materiais arquivados são completos, precisos e eficazes, e prestar atenção ao prazo de prescrição da garantia. No processo de gestão de contratos, qualquer contrato anormal não aprovado pelos procedimentos de deliberação do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral de Acionistas deve ser comunicado atempadamente ao Conselho de Administração e ao Conselho de Supervisores.
Artigo 35 a sociedade deve designar pessoal especial para prestar continuamente atenção à situação da garantia, recolher os últimos dados financeiros e relatório de auditoria da garantia, analisar regularmente a sua situação financeira e solvência, e prestar atenção à sua produção e funcionamento, ativos e passivos, garantia externa, divisão e fusão, mudança de representante legal, etc.
Se se verificar que a condição comercial da garantia está seriamente deteriorada ou ocorrerem eventos importantes como dissolução e divisão da sociedade, a pessoa responsável relevante deve informar o conselho de administração em tempo útil. O conselho de administração é obrigado a tomar medidas eficazes para minimizar a perda. Após o vencimento da dívida garantida, a sociedade instará a parte garantida a cumprir as suas obrigações de reembolso da dívida num prazo limitado. Se a garantia não cumprir atempadamente as suas obrigações, a sociedade tomará atempadamente as medidas correctivas necessárias.
Artigo 36.o, quando a sociedade der garantias a terceiros, deve
