Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638)
Medidas administrativas para a utilização dos fundos angariados
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de uniformizar a gestão e a aplicação dos fundos angariados de Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) (a seguir designada “sociedade”) e proteger, na maior medida do possível, os interesses dos investidores, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados por empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen, as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas da Bolsa de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal, e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, Em conjugação com a situação real da empresa, são formuladas as medidas de gestão para a utilização dos fundos angariados Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) (a seguir designadas “medidas”).
Artigo 2º o termo “fundos angariados”, conforme mencionado nestas Medidas, refere-se aos fundos angariados junto de investidores e utilizados para fins específicos pela sociedade através da emissão de ações e seus derivados.
Artigo 3º a sociedade deverá utilizar os fundos captados de acordo com a orientação de investimento dos fundos captados divulgada nas informações e nas deliberações e procedimentos de aprovação da Assembleia Geral de Acionistas e do Conselho de Administração, e divulgar o uso e efeito dos fundos captados de forma atempada e completa.
Artigo 4º a utilização dos fundos angariados basear-se-á nos princípios de normalização, abertura e transparência, e será utilizada em estrita conformidade com o prospecto ou outros documentos de oferta pública e o plano de investimento dos fundos angariados prometidos ao mundo exterior. Ninguém tem o direito de alterar a finalidade dos fundos captados pela sociedade, salvo deliberação da assembleia geral de acionistas nos termos da lei. A empresa deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa o uso real dos fundos levantados. No caso de qualquer situação que afecte gravemente o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados, deve ser anunciada atempadamente.
Quando o projeto de investimento dos fundos angariados for executado através das filiais da empresa ou de outras empresas controladas pela empresa, essas filiais ou outras empresas controladas pela empresa devem respeitar essas medidas.
Artigo 5º os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis, exortar a sociedade cotada a padronizar o uso dos fundos levantados, conscientemente manter a segurança dos fundos levantados da sociedade cotada, e não devem participar, assistir ou coniver na sociedade cotada para alterar a finalidade dos fundos levantados sem autorização ou de forma disfarçada.
Capítulo II Depósito de fundos angariados
Artigo 6.o, após a criação dos fundos angariados, a sociedade deve proceder atempadamente aos procedimentos de verificação de capital e uma empresa de contabilidade com qualificação para a prática de valores mobiliários deve emitir um relatório de verificação de capital. Posteriormente, o conselho de administração da sociedade deve gerir e utilizar os fundos angariados de acordo com o plano de utilização dos fundos angariados prometido no prospecto ou em outros documentos de oferta pública.
Artigo 7.o, a empresa estabelecerá um sistema especial de armazenagem dos fundos angariados; O conselho de administração da empresa deve criar uma conta especial para os fundos levantados (a seguir designada “conta especial”) em um banco comercial respeitável para depositar centralmente todos os fundos levantados da empresa, de modo a garantir a segurança dos fundos levantados (incluindo fundos ainda não utilizados, fundos temporariamente ociosos investidos em lotes conforme planejado, fundos remanescentes do projeto, etc.). A conta especial não pode depositar fundos não angariados nem ser utilizada para outros fins. O número de contas especiais não pode exceder o número de projectos investidos com fundos angariados.
Se a sociedade tiver levantado fundos por mais de duas vezes, deve criar uma conta especial para os fundos levantados independentemente. Os fundos necessários para o mesmo projeto de investimento serão depositados na mesma conta especial.
Se a empresa acredita que o montante de fundos levantados é grande e é necessário abrir uma conta especial em mais de um banco em combinação com o arranjo de crédito do projeto de investimento, pode abrir uma conta especial em mais de um banco com a aprovação do conselho de administração na premissa de aderir ao princípio de que os fundos do mesmo projeto de investimento são armazenados na mesma conta especial.
Artigo 8.o, a sociedade assinará um acordo de supervisão tripartida (a seguir designado por “acordo”) com o patrocinador ou consultor financeiro independente e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado por “banco comercial”) no prazo de um mês a contar da data em que os fundos angariados estão em vigor. O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará os fundos levantados numa conta especial;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante do depósito;
(III) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans da conta especial em um tempo ou dentro de 12 meses e atingir 20% do montante líquido do montante total de fundos levantados após dedução das despesas de emissão (doravante referido como o “montante líquido de fundos levantados”), a empresa e o banco comercial notificarão o patrocinador ou conselheiro financeiro independente a tempo;
IV) O banco comercial emite mensalmente o extracto bancário à empresa e envia uma cópia ao promotor ou ao consultor financeiro independente;
(V) o patrocinador ou consultor financeiro independente pode consultar informações especiais sobre a conta no banco comercial a qualquer momento;
VI) As responsabilidades de supervisão do patrocinador ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão do patrocinador ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos angariados pela empresa;
(VII) direitos, obrigações e responsabilidades por incumprimento contratual da empresa, bancos comerciais, patrocinadores ou consultores financeiros independentes; VIII) Se o banco comercial não emitir um extracto de conta ou notificar três vezes o patrocinador ou o consultor financeiro independente da grande retirada da conta especial, e não cooperar com o patrocinador ou o consultor financeiro independente para inquirir e investigar as informações da conta especial, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados.
Depois que o acordo é assinado, ele deve ser reportado à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento e o conteúdo principal do acordo deve ser anunciado.
Sempre que uma empresa execute um projeto de investimento com fundos angariados através de uma filial holding, deve ser assinado um acordo tripartido entre a sociedade, a filial holding que executa o projeto de investimento com fundos angariados, um banco comercial, um patrocinador ou um consultor financeiro independente, e a sociedade e a sua filial holding devem ser consideradas partes comuns.
Se o acordo acima mencionado for rescindido antecipadamente antes da expiração de seu prazo de validade, a empresa deve assinar um novo acordo com as partes relevantes dentro de um mês a partir da data de rescisão do acordo, reportá-lo à bolsa de valores de Shenzhen para arquivar e fazer um anúncio.
Artigo 9º a elaboração de contas especiais será decidida pelo conselho de administração da sociedade, executada pelo Departamento Financeiro da sociedade, e arquivada no departamento de assuntos de valores mobiliários.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 10.o Os fundos angariados devem ser utilizados em estrita conformidade com os projectos de investimento, o montante do investimento e o tempo de investimento prometidos no prospecto ou noutros documentos de oferta pública, devendo ser utilizados para fins especiais e não podem ser utilizados para outros fins.
Em princípio, os fundos angariados por uma sociedade cotada devem ser utilizados para a sua actividade principal. Os projetos de investimento mobilizados pela sociedade não devem ser utilizados para investimentos de alto risco, como investimento de valores mobiliários e negociação de derivados, nem prestar assistência financeira a terceiros, nem devem ser investidos direta ou indiretamente em empresas cuja atividade principal seja a negociação de valores mobiliários. A sociedade não poderá utilizar os fundos angariados para penhor, empréstimo confiado ou outro investimento que altere a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
A sociedade deve assegurar a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos angariados, evitar que os fundos angariados sejam ocupados ou desviados indevidamente pelos accionistas controladores, controladores efectivos e outras partes relacionadas e tomar medidas eficazes para impedir que as partes coligadas utilizem os fundos angariados para investir em projectos de obtenção de interesses ilegítimos.
Artigo 11.º Os fundos angariados temporariamente ociosos podem ser geridos em numerário, e os produtos investidos devem satisfazer as seguintes condições:
I) O prazo dos produtos de investimento não deve exceder 12 meses;
(II) A elevada segurança e a boa liquidez não afectam o progresso normal do plano de investimento dos fundos angariados.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação de produto especial (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser usado para outros fins. Se a conta de liquidação de produto especial é aberta ou cancelada, a empresa deve informar atempadamente à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento e anúncio.
Artigo 12.o A utilização de fundos angariados ociosos para investir em produtos deve ser examinada e aprovada pelo conselho de administração da empresa, e os diretores independentes, o conselho de supervisores, o patrocinador ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito. A sociedade deve anunciar os seguintes conteúdos no prazo de dois dias de negociação após a reunião do conselho de administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) A utilização dos fundos angariados e as razões da inactividade dos fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos produtos de investimento de fundos angariados ociosos, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas destinadas a garantir que o progresso normal dos projetos angariados de fundos não seja afetado;
(IV) modo de distribuição de renda e escopo de investimento de produtos de investimento, análise de segurança fornecida pelos emitentes de produtos, medidas de controle de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança do capital, etc;
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, patrocinadores ou consultores financeiros independentes.
Em caso de riscos importantes, como a deterioração da situação financeira do emissor do produto e a perda dos produtos investidos, a empresa deve divulgar atempadamente o anúncio imediato do risco e explicar as medidas de controlo de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança dos fundos.
Artigo 13 quando a empresa utiliza os recursos levantados para investimento em projetos, o investimento de capital deve passar pelos procedimentos de aprovação para o uso dos recursos em estrita conformidade com os requisitos dos estatutos e demais documentos normativos da empresa, bem como essas medidas. Após aprovação pelo gestor geral e pelo responsável pelo departamento financeiro, cada fundo angariado será submetido à aprovação do gestor geral e do responsável pelo departamento financeiro, sendo cada fundo utilizado um a um após assinatura pelo responsável pelo departamento financeiro; Aqueles fora do escopo autorizado pelo conselho de administração devem ser reportados ao conselho de administração para aprovação.
Artigo 14.o Sempre que a sociedade utilize os fundos angariados para as seguintes matérias, estes devem ser deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração e os administradores independentes, o Conselho de Supervisores, o patrocinador ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito:
(I) substituir antecipadamente os fundos angariados por si próprios que foram investidos nos projetos de investimento pelos fundos angariados;
(II) utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de numerário;
(III) reabastecer temporariamente o capital de giro com fundos mobilizados temporariamente ociosos;
(IV) alterar a finalidade dos fundos angariados;
(V) alterar o local de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
VI) Utilizar os fundos excedentários obtidos;
(VII) os fundos captados em excesso são utilizados para projectos em construção e novos projectos.
A alteração da finalidade dos fundos captados da sociedade também será examinada e aprovada pela assembleia geral de acionistas.
Quando assuntos relevantes envolvem transações de partes relacionadas, compras de ativos, investimento estrangeiro, etc., os procedimentos de deliberação e obrigações de divulgação de informações também devem ser realizados de acordo com o Capítulo VI das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 15.o, se os fundos excedentários (incluindo os proveitos de juros) forem inferiores a 10% dos fundos líquidos captados para o projeto após a conclusão de um único projeto de investimento ou de todos os fundos captados, a empresa deve executar os procedimentos correspondentes em conformidade com o n.o 1 do artigo 14.o dessas medidas ao utilizar os fundos excedentários.
Se os fundos excedentes (incluindo juros) atingirem ou excederem 10% dos fundos líquidos captados pelo projeto, a utilização dos fundos excedentes pela empresa também será deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas.
Se o fundo excedente (incluindo rendimentos de juros) for inferior a 5 milhões de yuans ou inferior a 1% do fundo líquido levantado pelo projeto, os procedimentos acima podem ser isentos e seu uso deve ser divulgado no relatório anual.
Artigo 16.º, a sociedade assegurará a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos angariados, impedirá que os fundos angariados sejam ocupados ou desviados indevidamente pelos accionistas controladores, controladores efectivos e outras partes coligadas e tomará medidas eficazes para impedir que as partes coligadas utilizem os projectos de investimento dos fundos angariados para obter interesses ilegítimos.
Artigo 17.º, a sociedade deve verificar exaustivamente o andamento dos projetos de investimento com recursos captados após o final de cada exercício fiscal.
Se a diferença entre a utilização efectiva dos fundos angariados no ano do projeto de investimento de fundos angariados e o montante estimado de utilização do plano de investimento de fundos angariados anteriormente divulgado no ano corrente exceder 30%, a empresa deve ajustar o plano de investimento de fundos angariados e divulgar no relatório regular o plano de investimento anual de fundos angariados anterior, o progresso real atual do investimento, o plano de investimento subanual estimado ajustado e as razões da alteração do plano de investimento.
Artigo 18.º No caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias num projeto investido com fundos angariados, a empresa deve reavaliar ou estimar a viabilidade e o rendimento esperado do projeto e decidir se deve continuar a implementar o projeto:
(I) ocorreram grandes alterações no ambiente de mercado envolvido nos projectos de investimento com fundos angariados;
(II) o projeto investido com fundos angariados foi arquivado por mais de um ano;
(III) exceda o período de conclusão do plano de investimento dos fundos anteriormente angariados e o montante de investimento dos fundos angariados não atinja 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras situações anormais nos projectos de investimento com fundos angariados.
A empresa deve divulgar o andamento do projeto e as razões das anormalidades no último relatório periódico. Se for necessário ajustar o plano de investimento dos fundos angariados, o plano de investimento ajustado dos fundos angariados deve ser divulgado simultaneamente.
Artigo 19.º Se a empresa decidir encerrar o projeto de investimento inicial com fundos angariados, deverá selecionar um novo projeto de investimento o mais rapidamente possível, científica e prudente possível.
Artigo 20.o, a sociedade pode, no prazo de 6 meses a contar da recepção dos fundos angariados, substituir antecipadamente os fundos angariados que tenham sido investidos nos projetos de investimento pelos fundos angariados, mas só pode ser implementado após deliberação e aprovação do conselho de administração da sociedade, do relatório de garantia emitido pela sociedade de contabilidade, do consentimento expresso do diretor independente, do conselho de supervisão, do patrocinador ou do consultor financeiro independente e do cumprimento da obrigação de divulgação de informações. Se tiver sido divulgado nos documentos de solicitação de emissão que planeja substituir os fundos auto-levantados investidos antecipadamente pelos fundos levantados, e o valor investido antecipadamente for determinado, este será anunciado ao público antes da implementação da substituição.
Artigo 21.º Quando a sociedade utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de caixa, deve anunciar oportunamente os seguintes conteúdos após a reunião do Conselho de Administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) A utilização dos fundos angariados e as razões da inactividade dos fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos produtos de investimento de fundos angariados ociosos, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas destinadas a garantir que o progresso normal dos projetos angariados de fundos não seja afetado;
(IV) modo de distribuição de renda e escopo de investimento de produtos de investimento, análise de segurança fornecida pelos emitentes de produtos, medidas de controle de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança do capital, etc;
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, patrocinadores ou consultores financeiros independentes.
Em caso de riscos importantes, como a deterioração da situação financeira do emissor do produto e a perda dos produtos investidos, a empresa deve divulgar atempadamente o anúncio imediato do risco e explicar as medidas de controlo de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança dos fundos.
Artigo 22.º, a sociedade poderá complementar temporariamente o capital de giro com fundos mobilizados ociosos, que se limitarão à produção e operação relacionadas com a atividade principal, devendo preencher as seguintes condições:
I) A finalidade dos fundos angariados não pode ser alterada de forma dissimulada;
II) Não afecta o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados;
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(IV) os fundos anteriormente levantados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos (se aplicável);
V) não
