Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638)
Quadro de comparação das alterações ao sistema de trabalho dos administradores independentes
A fim de melhorar ainda mais o nível de governação das sociedades, de acordo com as disposições relevantes da mais recente legislação das sociedades da República Popular da China, regras aplicáveis aos administradores independentes de sociedades cotadas e Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) , a empresa planeia rever algumas disposições do sistema de trabalho dos administradores independentes, como mostrado no quadro abaixo.
Antes e depois da revisão
Artigo 1º a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa e promover a padronização da empresa
Artigo 1º, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa, promover os interesses padronizados da empresa e melhorar a cientificidade e democracia da tomada de decisão da empresa, de acordo com a lei de operação corporativa e salvaguardar os interesses gerais da empresa Orientação sobre o estabelecimento de um sistema de diretores independentes em empresas cotadas e melhoria da cientificidade e democracia da tomada de decisão das empresas, de acordo com os pareceres da empresa (doravante denominada orientação), sobre o fortalecimento do direito social Este sistema é formulado de acordo com as regras aplicáveis aos administradores independentes das sociedades cotadas, diversas disposições relativas à proteção dos direitos e interesses dos acionistas de ações públicas nos estatutos da sociedade (doravante denominadas “disposições pertinentes, este sistema é formulado”) e as disposições pertinentes dos estatutos da sociedade.
Artigo 6.o Os membros do conselho de administração da sociedade devem incluir pelo menos um terço dos membros do conselho de administração da sociedade devem incluir pelo menos um terço dos diretores independentes, os diretores independentes devem incluir pelo menos um diretor independente com especialização em contabilidade e os diretores independentes devem incluir pelo menos um profissional de contabilidade (referindo-se à pessoa com título profissional superior ou qualificação certificada de contador público).
Shi).
Artigo 10º Os administradores independentes devem ser independentes. Artigo 10º Os administradores independentes devem ser independentes. Não podem exercer como administradores independentes da sociedade as seguintes pessoas:
Na qualidade de director independente da empresa: (I) pessoas que ocupam cargos na empresa ou nas empresas afiliadas e membros da sua família imediata; (I) pessoas que ocupam cargos na empresa ou nas empresas afiliadas e membros da sua família imediata; Principais relações sociais (parentes imediatos referem-se aos cônjuges, parentes paternos, principais relações sociais (parentes imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, pais de lei, filhos, etc.; principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, pais de lei, genro, cônjuge de irmãos e irmãs, irmão e cunhada do cônjuge, nora do cônjuge, cônjuge de irmãos e irmãs, irmão e cunhada do cônjuge, etc.);
Irmã, etc.); (II) Detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade (II) detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade, ou acionistas singulares e seus familiares diretos entre os dez principais acionistas da sociedade, ou acionistas singulares e seus familiares diretos entre os dez principais acionistas da sociedade;
Parentes; (III) Detenham direta ou indiretamente 5% das ações emitidas da sociedade; (III) Detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou detenham uma posição nas cinco principais unidades acionárias da sociedade ou detenham uma posição nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
Pessoal e familiares imediatos; IV) Pessoas que tiveram as situações enumeradas nos três parágrafos anteriores no ano mais recente IV) Pessoas que tiveram as situações enumeradas nos três parágrafos anteriores no ano mais recente;
Pessoal; (V) prestação de serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa ou suas subsidiárias; (V) prestação de serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa ou suas subsidiárias;
Pessoal de consultoria e outros serviços; (VI) outro pessoal especificado em leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais, etc. (VI) outro pessoal especificado nos estatutos; Pessoal;
VII) Outro pessoal reconhecido pelo CRSC. VII) Outro pessoal especificado nos estatutos;
VIII) Outro pessoal reconhecido pelo CRSC.
Antes e depois da revisão
Artigo 16.º Os diretores independentes comparecerão à reunião do conselho em tempo útil para entender a produção, o funcionamento e o funcionamento da empresa, investigar e obter ativamente a produção, o funcionamento e o funcionamento da empresa e investigar e obter ativamente as informações e materiais necessários para tomar decisões. Os diretores independentes fornecerão informações e materiais necessários à tomada de decisões. Os administradores independentes devem apresentar relatório anual de trabalho à assembleia geral de acionistas da sociedade para explicar o desempenho de suas funções e a assembleia geral de acionistas da sociedade apresentará relatório anual de trabalho para explicar o desempenho de suas funções. Os diretores independentes não comparecem pessoalmente por três vezes consecutivas. Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua. Em caso de reunião do conselho de administração, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que a substitua. Para além das circunstâncias acima referidas e das circunstâncias estipuladas no direito das sociedades, o director independente não pode ser demitido sem motivo antes do termo do seu mandato. Antes do termo do mandato de um diretor independente, uma empresa listada pode ser demitida do cargo por lei. Em caso de demissão antecipada, a empresa tomará como assunto especial de divulgação e demitirá-lo-á de acordo com procedimentos estabelecidos. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo. Se o diretor independente demitido considerar que o motivo de demissão da empresa deve ser divulgado como uma questão especial de divulgação, o diretor independente demitido pode fazer uma declaração pública se for imprópria. Se considerar impróprios os motivos de demissão da empresa, pode fazer uma declaração pública.
Artigo 17.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Em caso de demissão de um diretor independente, apresentará um relatório escrito de demissão ao Conselho de Administração. Artigo 17.º Um diretor independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato.
Qualquer diretor independente relacionado com sua renúncia ou considerado necessário para causar a renúncia dos acionistas da empresa deve apresentar um relatório de renúncia escrito ao conselho de administração para explicar a situação notada pelos credores e pelos credores. Qualquer situação relacionada com sua renúncia ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas da empresa, como os diretores independentes e credores do conselho de administração da empresa devido à renúncia de diretores independentes. Quando a proporção for inferior aos requisitos mínimos especificados neste sistema, se a renúncia do diretor independente fizer com que o relatório de renúncia do diretor independente no conselho de administração da empresa entre em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga e a proporção for inferior aos requisitos mínimos especificados neste sistema. O relatório de demissão de um director produz efeitos depois de o director independente seguinte preencher a sua vaga e o director independente não preencher as condições de independência ou de qualquer outra forma não estar apto a desempenhar. Quando o número de administradores independentes da sociedade não cumprir os requisitos destas regras devido à situação de exercício das funções de administradores independentes, a sociedade compõe o número de administradores independentes de acordo com o regulamento.
Artigo 18.o, a fim de dar pleno cumprimento ao papel de administradores independentes, de administradores independentes Artigo 18.o, a fim de dar pleno cumprimento ao papel de administradores independentes, para além das funções e poderes conferidos pelas leis e regulamentos pertinentes, os administradores independentes gozam igualmente das seguintes funções e poderes especiais, para além das funções e poderes conferidos pelas leis e regulamentos pertinentes:
(I) transações de partes relacionadas importantes (I) transações de partes relacionadas importantes (I) transações de partes relacionadas com as quais a empresa pretende concluir com partes relacionadas (I) transações de partes relacionadas com as quais a empresa pretende concluir um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais do que os ativos líquidos totais auditados mais recentes da empresa de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 0,5% do valor líquido auditado mais recente da empresa) devem ser aprovados por diretores independentes, e 0,5% do valor deve ser submetido ao conselho de administração para discussão após ter sido aprovado por diretores independentes; Diretores independentes podem ser contratados e submetidos ao conselho de administração para discussão antes de fazer julgamento; Antes de tomar uma decisão, um director independente pode contratar um intermediário para emitir um relatório consultivo financeiro independente como seu julgamento e solicitar ao intermediário que emita um relatório consultivo financeiro independente como base para a sua decisão. Base para.
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade; (II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade; (III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas; (III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração; (IV) propor a convocação do conselho de administração;
V) empregar independentemente instituições externas de auditoria e instituições de consultoria; (V) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas; (VI) solicitar votos públicos dos acionistas antes da convocação da assembleia geral de acionistas (VI) empregar independentemente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria para exercer o direito de voto público. Auditoria e consulta sobre assuntos específicos da divisão.
Antes e depois da revisão
Artigo 19.o No exercício das funções e poderes previstos nas alíneas I) a V) do artigo 18.o, os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes; Para exercer as funções e poderes especificados no inciso VI do artigo 18, os diretores independentes obterão o consentimento de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes acima mencionados. Mais da metade dos diretores independentes concorda com os itens (I) e (II). Este item deve ser aprovado por mais da metade dos diretores independentes antes de ser submetido ao conselho de administração para discussão.
Se as propostas enumeradas no artigo 18.o não forem adoptadas ou as funções e poderes acima referidos não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes. Sempre que as leis, regulamentos administrativos e a CSRC prevejam o contrário, essas disposições prevalecerão.
Artigo 21.º Além do exercício das funções e poderes acima referidos, os administradores independentes também expressam pareceres independentes ao conselho de administração ou à assembleia geral sobre as seguintes questões:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
(III) planos de remuneração e incentivos patrimoniais para diretores e gerentes superiores da sociedade;
(IV) alterar a finalidade dos fundos angariados;
Artigo 21.o, para além do exercício das funções acima referidas, os administradores independentes também contraem empréstimos junto do conselho de administração ou dos principais accionistas para a utilização da alínea V) sobre fundos angariados para o reabastecimento permanente do capital de giro e o reembolso bancário;
O conselho de administração emitiu pareceres independentes: (VI) formular o plano de conversão da reserva de capital em capital social e formular lucros (I) nomear, nomear e destituir diretores; Política de distribuição, plano de distribuição de lucros e plano de dividendos de caixa;
II) Nomeação ou demissão de quadros superiores; VII) Operações importantes com partes relacionadas e garantias externas (excluindo a remuneração dos administradores e gerentes superiores do relatório de fusão (III); (IV) assistência financeira prestada pelos accionistas, controladores efectivos e empresas afiliadas da sociedade
