Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Article 1 in order to further clarify the responsibilities and authorities of the board of directors, standardize the internal organization and operation procedures of the board of directors, and give full play to the central role of the board of directors in business decision-making, in accordance with the company law of the people’s Republic of China (hereinafter referred to as the company law), the securities law of the people’s Republic of China (hereinafter referred to as the Securities Law), the Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) articles of Association (hereinafter referred to as the articles of association) and relevant provisions, Formule estas regras. Capítulo II Composição do Conselho de Administração
Artigo 2º a sociedade dispõe de um conselho de administração, que é responsável pela assembleia geral de acionistas.
O Conselho de Administração é composto por nove diretores, sendo um presidente e um vice-presidente. O presidente e o vice-presidente são eleitos pelo conselho de administração por mais de metade de todos os diretores. Os diretores são pessoas físicas e não precisam deter ações na empresa. Todos os diretores da empresa têm o dever de lealdade e diligência para com a empresa de acordo com as leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e estatutos sociais.
Artigo 4º os membros do conselho de administração da sociedade deverão ter mais de 1/3 diretores independentes, incluindo pelo menos um profissional contábil.
Artigo 5º Os administradores são eleitos ou substituídos pela Assembleia Geral de Acionistas. Cada mandato é de três anos. O mandato é calculado a partir da data de adoção pela Assembleia Geral de Acionistas até o termo do mandato do atual Conselho de Administração. O director pode ser reeleito após o termo do seu mandato. Antes do termo do mandato de um diretor, a assembleia geral de acionistas não pode destituir o diretor sem motivo.
Artigo 6º Se o diretor deixar o cargo por algum motivo, o mandato do diretor eleito será calculado a partir da data de adoção da assembleia geral de acionistas até o termo do mandato do atual conselho de administração. Se um director não for reeleito atempadamente após o termo do seu mandato, o director original continuará a exercer as suas funções de director em conformidade com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos antes de o director reeleito assumir funções. A fim de manter a continuidade e a estabilidade do trabalho da empresa, salvo a renúncia dos diretores, o número de diretores a serem substituídos durante o mandato do conselho de administração não deve exceder um quarto do número total de diretores.
O diretor pode ser simultaneamente detido pelo gerente geral ou outros gerentes seniores, mas o número total de diretores simultaneamente ocupando o cargo de gerente geral ou outros gerentes seniores e diretores detidos por representantes dos trabalhadores não deve exceder 1 / 2 do número total de diretores da empresa.
Artigo 7.º O conselho de administração tem um comitê de estratégia, um comitê de auditoria, um comitê de remuneração e nomeação e um comitê de nomeação. Os membros do comitê especial são todos compostos por diretores, entre os quais os diretores independentes do comitê de auditoria, o comitê de remuneração e nomeação e o comitê de nomeação devem representar a maioria e agir como convocador. Pelo menos um diretor independente do comitê de auditoria é um profissional de contabilidade.
Cada comité especial pode criar um grupo de trabalho encarregado da ligação diária do trabalho e da organização das reuniões.
As regras de execução das funções, procedimentos e outros trabalhos dos comitês especiais do conselho de administração serão formuladas separadamente pelo conselho de administração. Artigo 8º O Conselho de Administração terá um secretário do Conselho de Administração, que obterá o certificado de qualificação de secretário do Conselho de Administração emitido pela bolsa de valores antes de o Conselho de Administração deliberar sua proposta de emprego, será responsável pela preparação da Assembleia Geral de Acionistas e da Assembleia do Conselho de Administração, administrar o patrimônio líquido, os valores mobiliários e os documentos e arquivos legais pertinentes, bem como os materiais pertinentes do Conselho de Administração, e tratar da divulgação de informações e demais assuntos. O secretário do conselho de administração é nomeado pelo presidente e nomeado ou demitido pelo conselho de administração.
O Secretário do Conselho de Administração deve respeitar as disposições relevantes das leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos.
Artigo 9º O Secretário do Conselho de Administração pode organizar pessoal para realizar o trabalho diário do Conselho de Administração.
Capítulo III Funções e poderes do conselho de administração e do presidente
Artigo 10.º, o Conselho de Administração da sociedade exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades, no direito dos valores mobiliários, nos estatutos e nas presentes regras.
O conselho de administração deve agir em estrito cumprimento da autorização da assembleia geral de acionistas e dos estatutos da sociedade, e não deve formar deliberações além de sua autoridade.
O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) ser responsável por convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar; (VII) elaborar planos de grandes aquisições, recompras de ações da sociedade ou fusões, cisões e dissoluções da sociedade; (VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas e outros assuntos;
(IX) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
x) Decidir sobre a nomeação ou demissão do gerente geral, do secretário do conselho de administração e de outros gerentes superiores da sociedade e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do gerente geral, decidir nomear ou demitir o gerente geral adjunto, diretor financeiro e outros gerentes seniores da empresa, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(15) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(16) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Artigo 11.º O conselho de administração da sociedade deve explicar à assembleia geral o relatório de auditoria qualificado emitido pelo contador público certificado sobre o relatório financeiro da sociedade.
Artigo 12 Quando a empresa tiver investimento estrangeiro, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada e transações de partes relacionadas, e o valor da transação não atender às disposições relevantes das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, ele deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação, que deve ser deliberada e aprovada pelo conselho de administração. O conselho de administração pode decidir autorizar a administração da empresa dentro do âmbito de autoridade acima referido. O âmbito específico da autorização é determinado no sistema de gestão de transações de partes relacionadas, no sistema de gestão de garantias estrangeiras e no sistema de gestão de investimentos estrangeiros. O conselho de administração e a administração da empresa devem revisar rigorosamente as questões de transação, executar os procedimentos de tomada de decisão correspondentes e organizar especialistas e profissionais relevantes para revisar as questões principais.
Artigo 13.o O presidente exerce as seguintes funções e poderes:
(I) presidir à assembleia geral de acionistas e convocar e presidir à reunião do conselho de administração;
(II) supervisionar e fiscalizar a execução das deliberações do conselho de administração;
(III) assinar ações, obrigações societárias e outros títulos;
(IV) assinar documentos importantes do conselho de administração e outros documentos que devem ser assinados pelo representante legal da sociedade; V) Exercer as funções e poderes do representante legal;
(VI) em caso de força maior, como catástrofes naturais catastróficas, exercer o direito especial de alienação dos assuntos da sociedade de acordo com as leis e os interesses da sociedade, e reportar-se posteriormente ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas; (VII) outras funções e poderes concedidos pelo conselho de administração são:
1. decidir aprovar as despesas relacionadas à operação diária de mais de 3 milhões de yuans;
2. decidir assinar grandes compras, vendas, contratação de projetos, prestação de serviços de trabalho, empréstimos bancários e outros contratos relacionados à operação diária de mais de 3 milhões de yuans;
3. Decidir sobre transações com partes relacionadas com um montante inferior a 10 milhões, ou superior a 10 milhões, mas que representem menos de 2% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa (exceto para garantia externa);
4. Além do disposto no artigo 6.1.9 (assistência financeira) e artigo 6.1.10 (prestação de garantia) das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, determinar as transações dentro da seguinte autoridade da empresa:
(1) O total de ativos envolvidos na transação representa menos de 35% do total de ativos da empresa auditados no último período; se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, prevalecerá o maior;
(2) Os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) representam menos de 35% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, ou mais de 35%, mas o valor absoluto é inferior a 35 milhões de yuans. Se os ativos líquidos envolvidos na transação tiverem valor contábil e valor avaliado, o maior prevalecerá;
(3) O lucro operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa menos de 35% ou mais do lucro operacional auditado da empresa no último ano fiscal, mas o valor absoluto é inferior a 35 milhões de yuans;
(4) O lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa menos de 35% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, ou mais de 35%, mas o valor absoluto é inferior a 3,5 milhões de yuans;
(5) O valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação é inferior a 35% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, ou mais de 35%, mas o valor absoluto é inferior a 35 milhões de yuans;
(6) O lucro gerado da transação representa menos de 35% ou mais do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, mas o valor absoluto é inferior a 3,5 milhões de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima referido forem negativos, o seu valor absoluto será tomado para cálculo.
Artigo 14.o, o vice-presidente da sociedade assistirá o presidente nos seus trabalhos; se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, o vice-presidente exercerá as suas funções; Se o vice-presidente não puder ou não cumprir as suas funções, um director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores desempenhará as suas funções.
Capítulo IV Convocação e presidência das reuniões do Conselho de Administração
Artigo 15.o O Conselho de Administração realizará pelo menos duas reuniões por ano, convocadas pelo presidente do Conselho de Administração, e todos os diretores e supervisores serão notificados por escrito dez dias antes da realização da reunião.
Artigo 16.º Os acionistas que representem mais de 1/10 dos direitos de voto, mais de 1/3 dos diretores ou do conselho de fiscalização poderão propor a convocação de uma reunião provisória do conselho de administração. O presidente do conselho de administração convocará e presidirá a reunião do conselho de administração no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Artigo 17 a convocação da reunião do conselho de administração será enviada por pessoa especial, fax, SMS, e-mail, etc; O prazo para notificação é de dois dias antes da reunião.
Em caso de circunstâncias especiais que exijam que o conselho de administração tome imediatamente uma decisão, para efeitos dos interesses da sociedade, o presidente do conselho de administração pode convocar uma reunião provisória do conselho de administração sem limitação pelo método de notificação e prazo previstos no parágrafo anterior.
Artigo 18.o A reunião do Conselho de Administração é convocada e presidida pelo presidente; Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, o vice-presidente convoca e preside à reunião; Se o vice-presidente não puder ou não exercer as suas funções, convoca e preside à reunião um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores.
Capítulo V Convocação de reunião do conselho de administração
Artigo 19.o A convocação da reunião do Conselho de Administração deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) data e local da reunião;
II) Duração da reunião;
III) Razões e temas;
IV) Data de notificação.
Capítulo VI Convocação da reunião do conselho de administração
Artigo 20.º A reunião do Conselho de Administração só se realizará quando estiver presente mais de metade dos administradores. Cada director dispõe de um voto. Uma resolução feita pelo conselho de administração deve ser adotada por mais da metade de todos os diretores.
Artigo 21.o O gerente geral e o secretário do conselho de administração assistirão às reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto; Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Aqueles que participam na reunião como delegados sem voto têm o direito de expressar opiniões sobre questões relevantes, mas não têm direito de voto.
Artigo 22.o A reunião do Conselho de Administração é assistida pessoalmente por diretores e, se um diretor não puder comparecer por algum motivo, pode confiar outros diretores por escrito para comparecer em seu nome. A procuração deve especificar o nome, assuntos de agência, autoridade e período de validade do representante, e deve ser assinada ou selada pelo responsável principal. Os diretores que compareçam à reunião em seu nome exercerão os direitos dos diretores no âmbito da autorização. Os directores não podem atribuir ou aceitar a atribuição sem intenção de voto, sem atribuição discricionária ou sem atribuição de âmbito de autorização pouco claro. Se um director não comparecer à reunião do Conselho de Administração ou confiar a presença de um representante, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião.
Um director não aceita a atribuição de mais de dois directores para participarem na reunião em seu nome numa reunião do Conselho de Administração. Artigo 23 a reunião do Conselho de Administração não votará sobre a proposta não incluída na convocatória da reunião.
Artigo 24.o, os directores devem ler atentamente os materiais da reunião pertinentes e exprimir as suas opiniões de forma independente e prudente, com base na plena compreensão da situação.
Capítulo VII votação nas reuniões do conselho de administração
Artigo 25.º A votação na reunião do Conselho de Administração é de uma pessoa, um voto. Uma resolução feita pelo conselho de administração deve ser adotada por mais da metade de todos os diretores.
Artigo 26.º Método de votação das deliberações do Conselho de Administração: votação aberta. Partindo da premissa de que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões, a reunião do conselho pode ser realizada por meio de votação de comunicação (incluindo, mas não limitado a telefone, vídeo, fax, e-mail, etc.) e tomar resoluções, que serão assinadas pelos diretores participantes.
Artigo 27 as intenções de voto dos diretores são divididas em consentimento, objeção e abstenção. Os diretores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima mencionadas; se não escolherem ou escolherem mais de duas intenções ao mesmo tempo, considerarão que se abstiveram.
Artigo 28.o, nas seguintes circunstâncias, os directores retiram-se da votação das propostas pertinentes:
(I) outras circunstâncias especificadas nos estatutos da sociedade que devem ser evitadas devido à conexão entre os diretores e os assuntos envolvidos na proposta de reunião;
(II) outras circunstâncias em que os diretores devem se retirar, conforme estipulado por leis e regulamentos.
Caso os diretores evitem votar, a reunião do conselho relevante pode ser realizada quando mais da metade dos diretores independentes estiverem presentes, e a formação de uma resolução deve ser aprovada por mais da metade dos diretores independentes. Os diretores afiliados não exercerão direitos de voto em nome de outros diretores. Se o número de conselheiros independentes presentes na assembleia for inferior a três, a questão será submetida à deliberação da assembleia geral.
Artigo 29.o O Secretário do Conselho de Administração organizará pessoal para registar as reuniões do Conselho de Administração. A acta da reunião incluirá os seguintes conteúdos:
(I) data e local da reunião e nome do convocador;
(II) os nomes dos diretores presentes e dos diretores (agentes) encarregados de assistir ao conselho de administração; III) ordem do dia da reunião;
(IV) pontos-chave do discurso dos diretores;
V) Método de votação de cada resolução
