Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638)
Regulamento interno do Conselho de Supervisores
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de melhorar a estrutura de governança corporativa de Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) (a seguir designada por “empresa”) e garantir que o conselho de supervisores da empresa exerça suas funções e poderes de forma independente e normalmente de acordo com a lei, essas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designado por “direito das sociedades”), as diretrizes para a governança das sociedades cotadas e outras leis e regulamentos nacionais relevantes, bem como as disposições relevantes dos Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) (a seguir designados por “estatutos”).
Artigo 2.o A sociedade dispõe de um conselho de fiscalização para exercer as suas funções e poderes no âmbito das funções e poderes conferidos pelo direito das sociedades, pelos estatutos sociais e pela assembleia geral de accionistas.
Artigo 3º O conselho de fiscalização da sociedade será responsável perante a assembleia geral de acionistas, supervisionará a legalidade das finanças da sociedade e o desempenho das funções dos diretores, gerentes gerais e demais gerentes superiores da sociedade e salvaguardará os legítimos direitos e interesses da sociedade e dos acionistas. Capítulo II Questões consideradas na reunião do Conselho de Supervisores
No artigo 4.º, a empresa dispõe de um conselho de supervisores. O conselho de supervisores é composto por 5 supervisores, incluindo 2 supervisores representativos dos funcionários. O presidente do conselho de supervisores é eleito por mais de metade de todos os supervisores. O presidente do conselho de supervisores convoca e preside às reuniões do conselho de supervisores; Se o presidente do conselho de supervisores não puder ou não cumprir as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores convocará e presidirá à reunião do conselho de supervisores.
O conselho de supervisores incluirá representantes dos acionistas e uma proporção adequada de representantes dos trabalhadores da sociedade, da qual a proporção de representantes dos trabalhadores não deve ser inferior a 1/3. Os representantes dos trabalhadores no conselho de supervisores serão eleitos democraticamente pelos funcionários da empresa por meio do congresso de funcionários e do congresso de funcionários.
Artigo 5.o, o Conselho de Supervisores exerce as seguintes funções e poderes:
(I) revisar os relatórios periódicos da empresa elaborados pelo conselho de administração e apresentar pareceres de revisão por escrito; (II) verificar o financiamento da empresa;
(III) supervisionar os atos dos diretores e gerentes seniores no desempenho de suas funções na sociedade, e apresentar sugestões sobre a destituição de diretores e gerentes seniores que violem leis, regulamentos administrativos, estatutos ou deliberações da assembleia geral de acionistas; (IV) exigir que os diretores e gerentes seniores corrijam quando seus atos prejudicam os interesses da empresa;
(V) propor convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas e convocar e presidir a assembleia geral de acionistas quando o Conselho de Administração não cumprir suas funções de convocação e presidência da assembleia geral de acionistas, conforme estipulado na lei das sociedades;
(VI) apresentar propostas à assembleia geral de acionistas;
(VII) instaurar uma ação judicial contra diretores e gerentes superiores de acordo com o artigo 151.º do direito das sociedades;
VIII) Pode ser efectuada uma investigação em caso de funcionamento anormal da empresa; Quando necessário, instituições profissionais como escritórios de contabilidade e escritórios de advocacia podem ser contratadas para auxiliar seu trabalho, e as despesas serão suportadas pela empresa.
IX) Se o funcionamento da empresa for considerado anormal, pode ser investigado; Quando necessário, instituições profissionais como escritórios de contabilidade e escritórios de advocacia podem ser contratadas para auxiliar seu trabalho, e as despesas serão suportadas pela empresa.
Capítulo III Convocação da reunião do Conselho de Supervisores
Artigo 6.o O Conselho de Supervisores reúne-se pelo menos uma vez semestralmente. O supervisor pode propor a convocação de uma reunião intercalar do conselho de supervisores.
Artigo 7.o A convocação da reunião do conselho de supervisores será notificada a todos os supervisores por escrito ou por telefone, fax, correio electrónico, etc., dois dias antes da reunião.
Artigo 8.o A convocação da reunião do conselho de supervisores incluirá os seguintes conteúdos:
I) data e local da reunião;
II) Duração da reunião;
III) Razões e temas;
IV) Data de notificação.
Artigo 9.o, o Conselho de Supervisores pode exigir que os diretores da empresa, o gerente geral e outros gerentes superiores, auditores internos e externos compareçam na reunião do Conselho de Supervisores como delegados sem direito de voto e respondam a perguntas preocupantes.
Artigo 10.o A reunião do conselho de supervisores só pode ser realizada quando mais de metade dos supervisores estiver presente.
Artigo 11.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, o convocador do conselho de supervisores pode convocar uma reunião intercalar do conselho de supervisores sempre que o considere necessário ou proposto por mais de dois terços dos supervisores:
(I) a empresa sofreu ou está sofrendo grandes perdas de ativos, os direitos e interesses dos acionistas foram prejudicados e o conselho de administração não tomou medidas a tempo.
(II) os membros do conselho de administração ou da direção cometeram violações de leis e disciplinas que afetem gravemente os interesses da empresa.
(III) realizar pesquisas e demonstrações especiais sobre assuntos específicos da empresa ou solicitar ao conselho de administração e à administração que forneçam pareceres de consultoria relevantes.
(IV) O Conselho de Supervisores considera necessário confiar aos contabilistas, auditores e sociedades de advogados pareceres profissionais sobre algumas questões importantes de supervisão.
V) Outras circunstâncias em que o conselho de supervisores considere necessário realizar uma reunião intercalar.
O conselho temporário de supervisores notifica todos os supervisores do local, hora e tema da reunião, por escrito ou por telefone, fax, correio electrónico e outros meios, dois dias antes da reunião, e anexa os materiais pertinentes da reunião.
Artigo 12.o O convocador do conselho de supervisores exerce as seguintes funções:
(I) convocar e presidir a reunião do conselho de supervisores e decidir se deve realizar uma reunião provisória do conselho de supervisores;
(II) assinar as resoluções e sugestões do conselho de supervisores, verificar a implementação das resoluções do conselho de supervisores e relatar a implementação das resoluções ao conselho de supervisores.
(III) organizar a formulação do plano de trabalho do conselho de supervisores e a implementação das questões decididas pelo conselho de supervisores, e reportar à assembleia geral de acionistas em nome do conselho de supervisores.
(IV) outros direitos previstos nos estatutos.
Artigo 13.º A reunião do Conselho de Supervisores contará com a presença do próprio supervisor. Se, por algum motivo, o supervisor não puder comparecer à reunião do Conselho de Supervisores, solicitará autorização prévia ao convocador do Conselho de Supervisores e apresentará pareceres escritos ou votações. Poderá ainda confiar a participação por escrito de outros supervisores na reunião em seu nome. A procuração especificará o nome, as questões de agência, a autoridade e o prazo de validade do agente, e será assinada ou selada pelo responsável principal. Os supervisores encarregados de participar na reunião do Conselho de Supervisores limitam-se aos encarregados de uma pessoa e os supervisores que compareçam na reunião em seu nome exercem os direitos de supervisores no âmbito da autorização e não exercem os seus direitos de voto para além do âmbito da autorização. Se um supervisor não comparecer à reunião do conselho de supervisores ou confiar a presença de um representante, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião. Artigo 14.o Se o supervisor não comparecer pessoalmente à reunião ou confiar a outros supervisores comparecer à reunião do conselho de supervisores por duas vezes consecutivas, considera-se que não está em condições de desempenhar as suas funções e o conselho de supervisores recomendará à assembleia geral que o substitua.
Artigo 15.º, partindo da premissa de que os supervisores podem expressar plenamente as suas opiniões, a reunião provisória do conselho de supervisores pode adotar fax ou comunicação e tomar resoluções, que serão assinadas pelos supervisores participantes.
Capítulo IV Preparação e registo da reunião do Conselho de Supervisores
Artigo 16º A reunião do conselho de supervisores será organizada e preparada pelo convocador do conselho de supervisores ou por sua pessoa autorizada.
Antes da reunião do Conselho de Supervisores, devem ser efectuados os seguintes preparativos:
(I) propor o projecto de ordem do dia da reunião;
(II) emitir o aviso de reunião e entregar os tópicos submetidos para discussão a todos os supervisores;
III) organizar a ordem do dia da reunião;
(IV) organizar reuniões.
No exercício das suas funções e competências, o Conselho de Supervisão pode recorrer a sociedades de advogados, sociedades de contabilidade e outras instituições profissionais para prestar assistência, quando necessário, e as despesas incorridas ficam a cargo da sociedade.
Artigo 18.o A reunião do Conselho de Supervisores dispõe de acta da reunião, que deve ser verdadeira e completa e reflectir integralmente as opiniões dos participantes sobre as matérias em análise. Os supervisores e o registador presentes na reunião assinarão a acta. Os supervisores presentes na reunião têm o direito de exigir um registo explicativo das suas intervenções na acta.
Os registros do conselho de supervisores e a procuração para comparecer em nome do conselho de supervisores serão mantidos pelo secretário do conselho de administração como arquivo da empresa, e o prazo geral de retenção é de 10 anos.
A acta da reunião do Conselho de Supervisores incluirá os seguintes conteúdos:
I) A data e o local da reunião, o nome do convocador, o nome do supervisor presente, o nome do supervisor (agente) encarregado de participar no conselho de supervisores e o nome do pessoal sem direito de voto;
II) ordem do dia da reunião;
(III) pontos-chave do discurso do supervisor;
(IV) método de votação e resultado de cada resolução (o resultado da votação indicará o número de votos favoráveis, negativos ou abstenções).
Capítulo V Votação e resoluções do Conselho de Supervisores
Artigo 19.o A resolução do Conselho de Supervisores será votada por votação aberta. Cada supervisor tem um voto ao votar. Partindo da premissa de que os supervisores podem expressar plenamente as suas opiniões, a reunião do conselho de supervisores pode ser realizada por meio de votação de comunicação (incluindo, mas não limitado a, telefone, vídeo, fax, e-mail, etc.) e tomar resoluções, que devem ser assinadas pelos supervisores participantes. A votação sobre questões gerais só será válida após aprovação por mais de metade dos supervisores.
A votação sobre os seguintes assuntos deve ser aprovada por mais de 2/3 (incluindo 2/3) dos supervisores antes de serem válidos:
(I) propor a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(II) confiar contabilistas, auditores e sociedades de advogados em nome da sociedade;
(III) organizar investigação e consulta sobre assuntos específicos.
Artigo 20º O conteúdo das deliberações formadas pelo Conselho de Supervisores respeitará as disposições legislativas, regulamentares e estatutos, cumprindo fielmente as suas funções, assegurando a autenticidade, a exatidão e a integridade do conteúdo das deliberações e não utilizará expressões fáceis de causar ambiguidade.
Capítulo VI Aplicação das resoluções do Conselho de Supervisores
Artigo 21.o A resolução do Conselho de Supervisores será submetida à assembleia geral de acionistas.
Artigo 22.o As decisões do conselho de supervisores são executadas pelos supervisores ou supervisionadas pelo conselho de supervisores. O Conselho de Supervisores estabelece um sistema de registo para a execução das resoluções do Conselho de Supervisores. Cada resolução do conselho de supervisores é executada ou supervisionada por um supervisor. O supervisor nomeado regista a execução da resolução e comunica os resultados finais da implementação ao conselho de supervisores.
Artigo 23 o Secretário do conselho de administração será responsável pela divulgação de informações da empresa. O conselho de supervisores deve cumprir estritamente a lei da empresa, lei de valores mobiliários, regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e outros regulamentos relevantes de divulgação de informações, regras e regulamentos, e supervisionar a divulgação de informações oportuna, precisa, legal e completa da empresa.
Capítulo VII Disposições complementares
Artigo 24, no caso de questões não abrangidas por estas regras ou em conflito com as disposições das leis, regulamentos administrativos e outros documentos normativos relevantes, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos administrativos e outros documentos normativos relevantes.
Artigo 25 Este Regulamento será formulado e revisto pelo conselho de fiscalização e será implementado a partir da data de deliberação e adoção pela assembleia geral de acionistas da sociedade.
Artigo 26.o O conselho de fiscalização da sociedade é responsável pela interpretação destas regras.
Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) Conselho de Supervisores Abril de 2002
