Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) regras pormenorizadas para a execução do comité de remuneração e avaliação do conselho de administração
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Regras de execução da comissão de remuneração e avaliação do conselho de administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o A fim de continuar a estabelecer e melhorar o sistema de avaliação e gestão das remunerações dos administradores (administradores não independentes) e dos gerentes superiores da empresa e melhorar a estrutura de governança corporativa, a empresa cria o comitê de remuneração e avaliação do conselho de administração e formula essas regras de execução em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China, as normas de governança das empresas cotadas, os estatutos sociais e outros regulamentos relevantes.
Artigo 2º o comité de remuneração e avaliação é uma organização de trabalho especial criada pelo conselho de administração, que é principalmente responsável pela formulação e avaliação das normas de avaliação dos diretores e gerentes superiores da empresa; Ser responsável pela formulação e revisão das políticas e planos de remuneração dos diretores e gerentes seniores da empresa e ser responsável perante o conselho de administração.
Artigo 3º o termo “Diretores” como mencionado nas regras de execução refere-se ao presidente e vice-presidente e diretores que recebem remuneração na empresa, e os gerentes superiores referem-se ao gerente geral, vice-gerente geral, secretário do conselho de administração, responsável pelas finanças e outros gerentes superiores aprovados pelo conselho de administração sob recomendação do gerente geral.
Capítulo II Composição do pessoal
Artigo 4º, a comissão de remuneração e avaliação é composta por três diretores, sendo a maioria dos diretores independentes.
Artigo 5º Os membros da comissão de remuneração e avaliação são nomeados pelo presidente do conselho de administração, mais de metade dos diretores independentes ou um terço de todos os diretores e eleitos pelo conselho de administração.
Artigo 6.o A comissão de remuneração e avaliação terá um presidente (convocador), que será um diretor independente e será responsável pela presidência dos trabalhos da comissão; O presidente é eleito de entre os membros e apresentado ao conselho de administração para aprovação. Artigo 7º O mandato do comitê de remuneração e avaliação é o mesmo do conselho de administração, podendo os membros ser reeleitos após o término do mandato. Se algum membro deixar de exercer o cargo de diretor da empresa durante o período, perderá automaticamente a qualificação de membro, e o comitê constituirá o número de membros de acordo com o disposto nos artigos 4 a 6 acima.
Artigo 8º, a comissão de remuneração e avaliação constituirá um grupo de trabalho, especialmente encarregado de fornecer informações relevantes sobre o funcionamento da empresa e o pessoal avaliado, preparar a reunião da comissão de remuneração e avaliação e aplicar as resoluções pertinentes da comissão de remuneração e avaliação.
Capítulo III Responsabilidades e autoridades
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Artigo 9.o Principais responsabilidades e autoridades do comité de remuneração e avaliação:
I) Formular o plano ou regime de remuneração dos administradores e gestores superiores de acordo com o âmbito principal, as responsabilidades e a importância dos cargos de gestão dos administradores e gestores superiores e o nível de remuneração dos cargos relevantes noutras empresas relevantes; (II) Os planos ou regimes salariais incluem principalmente, mas não se limitam a, normas de avaliação do desempenho, procedimentos e principais sistemas de avaliação e principais regimes e sistemas de remuneração e punição;
(III) revisar o desempenho dos diretores (diretores não independentes) e gerentes seniores da empresa, avaliar seu desempenho e apresentar sugestões;
(IV) supervisionar a implementação do sistema salarial da empresa;
(V) outros assuntos autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 10 o Conselho de Administração tem o direito de vetar planos ou esquemas de compensação que prejudiquem os interesses dos acionistas.
Artigo 11.º O plano de remuneração dos administradores da sociedade proposto pelo comitê de remuneração e avaliação deve ser submetido à aprovação do conselho de administração e submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação antes da implementação; O plano de distribuição das remunerações dos dirigentes superiores da sociedade deve ser submetido à aprovação do Conselho de Administração.
Capítulo IV Procedimentos de decisão
Artigo 12.o O grupo de trabalho criado no âmbito do comité de vencimentos e de avaliação é responsável pela preparação preliminar da tomada de decisão do comité de vencimentos e de avaliação e pela prestação de informações pertinentes sobre a empresa:
(I) fornecer a conclusão dos principais indicadores financeiros e objetivos de negócios da empresa;
(II) escopo de trabalho e principais responsabilidades dos gerentes seniores da empresa;
(III) fornecer a conclusão dos indicadores envolvidos no sistema de avaliação do desempenho do trabalho dos diretores e gerentes superiores;
(IV) fornecer o desempenho operacional da capacidade de inovação empresarial e capacidade lucrativa dos diretores e gerentes seniores; (V) fornecer base de cálculo relevante para formular o plano de distribuição salarial da empresa e método de distribuição de acordo com o desempenho da empresa. Artigo 13.o Os procedimentos de avaliação da comissão de remuneração e de avaliação dos administradores e dos quadros superiores:
(I) os diretores e gerentes superiores da sociedade devem relatar seu trabalho e fazer auto-avaliação ao comitê de remuneração e avaliação do conselho de administração;
II) O comité de remuneração e avaliação avaliará o desempenho dos administradores e gestores superiores de acordo com as normas e procedimentos de avaliação do desempenho;
(III) propor o valor de remuneração e o método de remuneração dos diretores e gerentes seniores de acordo com os resultados da avaliação pós-desempenho e as políticas de distribuição salarial, e reportar ao conselho de administração da empresa após votação.
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Capítulo V Regulamento interno
Artigo 14.º A comissão de remuneração e avaliação será convocada de forma irregular, de acordo com a proposta do convocador, e notificará todos os membros dois dias antes da reunião. A reunião é presidida pelo presidente e, se este não puder assistir, pode confiar a presidência de outro membro (director independente).
Artigo 15.o A reunião do comité de remuneração e avaliação só se realizará quando estiverem presentes mais de dois terços dos membros; Cada membro tem um voto; As resoluções tomadas na reunião devem ser adotadas por mais da metade de todos os membros. Artigo 16.o O método de votação na reunião da comissão de remuneração e avaliação é levantar as mãos ou votar; Uma reunião provisória pode ser realizada por meio de votação de comunicação.
Artigo 17.o, a comissão de remuneração e avaliação pode convidar outros diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade a participar na reunião como delegados sem direito de voto, quando necessário.
Artigo 18.o, se necessário, o comité de remuneração e avaliação pode contratar um intermediário para prestar aconselhamento profissional para a sua tomada de decisão, devendo as despesas ser pagas pela sociedade.
Artigo 19.º Quando o comitê de remuneração e avaliação discutir as questões relacionadas com os membros do comitê em sua reunião, as partes se retirarão.
Artigo 20º Os procedimentos de convocação, os métodos de votação, as políticas salariais e os planos de distribuição adotados na reunião do comitê salarial e de avaliação devem respeitar as disposições das leis, regulamentos, estatutos e estas regras relevantes.
Artigo 21.o A reunião do comité de remuneração e de avaliação será registada e os membros que nela participarem assinarão a acta da reunião; A ata da reunião será mantida pelo Secretário do Conselho de Administração da Companhia.
Artigo 22.º As propostas e os resultados de votação adotados na reunião do comitê de remuneração e avaliação serão comunicados por escrito ao conselho de administração da sociedade.
Artigo 23 Todos os membros presentes na reunião terão a obrigação de manter confidencial os assuntos discutidos na reunião e não divulgarão informações relevantes sem autorização.
Capítulo VI Disposições complementares
Artigo 24 As presentes Regras de Execução serão implementadas a partir da data de adoção da resolução do Conselho de Administração.
As matérias não abrangidas pelas regras de execução do artigo 25.o serão aplicadas de acordo com as leis, regulamentos nacionais e estatutos relevantes; Em caso de conflito entre estas regras e as leis e regulamentos promulgados pelo Estado no futuro ou os estatutos modificados por procedimentos legais, as disposições das leis, regulamentos e estatutos nacionais relevantes devem ser implementadas, e as regras devem ser revistas imediatamente e comunicadas aos diretores
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Foi deliberada e aprovada na reunião.
O direito de interpretação destas regras pertence ao conselho de administração da sociedade.
Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) Conselho de Administração Abril de 2002
