Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638)
Regras de trabalho do gerente geral
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de garantir que o gerente geral e a equipe de gerente geral de Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) (doravante denominada “a empresa”) desempenhem corretamente as responsabilidades confiadas pelos estatutos e pelo conselho de administração, façam a empresa operar de forma padronizada e eficiente, evitem riscos comerciais e melhorem os benefícios econômicos, essas regras detalhadas são formuladas de acordo com as disposições da justiça da empresa da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, os estatutos de associação e as leis e regulamentos nacionais relevantes. Artigo 2º O gerente geral e os membros da equipe de gerentes gerais devem respeitar as disposições das leis, regulamentos e estatutos nacionais, ser leais às suas funções, diligentes, honestos e confiáveis.
Capítulo II Nomeação, demissão e demissão do gerente geral
Artigo 3.o, a sociedade terá um gerente geral, que será nomeado ou demitido pelo conselho de administração. Um diretor pode ser contratado simultaneamente como gerente geral, gerente geral adjunto ou outros gerentes seniores, mas o número total de diretores simultaneamente como gerente geral, gerente geral adjunto ou outros gerentes seniores e diretores detidos por representantes dos trabalhadores não deve exceder metade do número total de diretores da empresa.
Artigo 4º o gerente geral deve respeitar as disposições legislativas, regulamentares administrativos e estatutos, e cumprir as obrigações de integridade e diligência. As pessoas que se encontrem nas circunstâncias especificadas no artigo 146.o do direito das sociedades e sejam determinadas pela CSRC como proibidas de entrar no mercado, e a proibição não tenha sido levantada, não podem exercer as funções de director-geral da sociedade.
Artigo 5º O mandato do gerente geral é de três anos, podendo o gerente geral ser reconduzido.
Artigo 6º O gerente geral pode renunciar antes do termo de seu mandato e os procedimentos e medidas específicas para a renúncia do gerente geral serão estipulados no contrato de trabalho entre o gerente geral e a sociedade.
Quando a sociedade demitir o gerente geral, o presidente apresentará os motivos da demissão e o conselho de administração decidirá sobre a demissão ou não.
Artigo 7.o, o Conselho de Administração decide os indicadores de avaliação e os métodos de avaliação do gerente geral e executa o processo de avaliação.
Artigo 8.o Se o gerente geral renunciar ou demitir durante o seu mandato, deve ser auditado por uma sociedade de contabilidade ou sociedade de revisores de contas com qualificação jurídica e boa reputação.
Capítulo III Responsabilidades do gestor geral
Artigo 9.o O gerente geral é responsável perante o Conselho de Administração e exerce as seguintes funções e poderes:
(I) presidir à produção, operação e gestão da empresa, organizar a implementação das resoluções do conselho de administração e reportar ao conselho de administração;
(II) organizar a implementação do plano de negócios anual e plano de investimento da empresa;
III) Elaborar o quadro de pessoal da organização de gestão interna da empresa;
(IV) formular o sistema básico de gestão da empresa;
(V) formular regras específicas da sociedade;
(VI) propor ao conselho de administração a nomeação ou destituição do vice-gerente geral e diretor financeiro da empresa;
VII) Decidir sobre a nomeação ou o despedimento de pessoal de direcção que não seja aquele que deva ser decidido pelo Conselho de Administração; (VIII) formular o sistema salarial, previdência, recompensa e punição e esquema dos empregados da empresa e decidir sobre o emprego e demissão dos empregados;
(IX) propor a convocação de uma reunião provisória do conselho de administração;
(x) Operações com partes coligadas com partes coligadas num montante inferior ou superior a 3 milhões, mas que representem menos de 0,5% do valor absoluto dos últimos activos líquidos auditados da empresa (excepto assistência financeira e garantia externa).
(11) Assinatura de grandes aquisições, vendas, contratação de projetos, prestação de serviços de trabalho, empréstimos bancários e outros contratos menos de 10 milhões de yuans relacionados à operação diária.
(12) Aprovação de despesas inferiores a 3 milhões de yuan relacionadas à operação diária.
Capítulo IV responsabilidades específicas e divisão do trabalho dos membros da equipe de gerente geral
Artigo 10.o Os membros da equipa de directores-gerais são compostos pelo director-geral, pelo director-geral adjunto e pelo director financeiro. A empresa tem 2-5 gerentes gerais adjuntos e 1 diretor financeiro.
Artigo 11º Os outros membros da equipa de directores-gerais assistirão seriamente o director-geral no seu trabalho e exercerão as suas competências no âmbito dos estatutos e da autorização do director-geral.
Artigo 12.º Os membros da equipa de gestores gerais devem respeitar a lei das sociedades, a lei dos valores mobiliários e outras leis e regulamentos e os estatutos sociais, desempenhar fielmente as suas funções e salvaguardar os interesses da sociedade, e não utilizar o seu poder para procurar interesses pessoais para si ou para terceiros.
Artigo 13.o Os membros da equipa de gestores gerais não podem depositar os activos da sociedade noutra conta em seu próprio nome ou em outro nome; Nenhuma garantia será concedida a outras pessoas físicas e organizações econômicas sem autorização do conselho de administração.
Artigo 14.º Os membros da equipa de gestores gerais não podem celebrar contratos económicos ou realizar transacções com a sociedade e as suas sucursais e filiais, excepto nos termos previstos nos estatutos sociais ou acordados pela assembleia geral de accionistas.
Artigo 15.o Os membros da equipa de gestão geral são responsáveis pela confidencialidade dos assuntos da sociedade e não divulgam as informações confidenciais relativas à sociedade obtidas durante a sua gestão.
Artigo 16.o O gerente geral exerce as seguintes funções:
(I) manter os direitos de propriedade da pessoa jurídica corporativa da empresa, garantir a preservação e valorização dos ativos da empresa e lidar corretamente com os interesses dos proprietários, empresas e empregados;
(II) respeitar rigorosamente os estatutos e as resoluções do conselho de administração, reportar regularmente ao conselho de administração e ouvir opiniões; Não é permitido alterar a resolução do conselho de administração ou exercer funções além da sua autoridade;
(III) organizar todos os aspectos da empresa para implementar as tarefas de trabalho e vários indicadores de produção e operação determinados pelo conselho de administração, promover o sistema eficaz de responsabilidade operacional e garantir a conclusão de vários indicadores de operação e gestão;
(IV) prestar atenção à análise e pesquisa de informações de mercado e dinâmica da indústria, e melhorar a adaptabilidade do mercado das empresas;
(V) organizar e promover o estabelecimento de sistemas de gestão profissional para melhorar a capacidade de fabricação de produtos e nível de gestão profissional; (VI) com base em melhorar os benefícios econômicos da empresa, fortalecer a construção organizacional, cultivar equipe profissional de alta qualidade e equipe de gerenciamento e criar uma boa cultura corporativa.
Artigo 17.o, a sociedade constituirá, se necessário, um director-geral adjunto. O vice-gerente geral pode ser nomeado pelo gerente geral e nomeado pelo conselho de administração após revisão e aprovação pelo conselho de administração.
Artigo 18.o, o director-geral adjunto exerce as seguintes funções:
(I) assistir o gerente geral no seu trabalho;
(II) ser responsável pela gestão dos departamentos empresariais responsáveis;
(III) orientar e supervisionar a melhoria da capacidade profissional dos departamentos de negócios responsáveis;
(IV) executar as deliberações da assembleia geral e outros trabalhos atribuídos pelo gerente geral.
Artigo 19.o Responsabilidades do director financeiro:
(I) sob a liderança do gerente geral, ser plenamente responsável pela contabilidade comercial e contabilidade financeira da empresa e aplicar seriamente as leis e regulamentos financeiros nacionais, contábeis e fiscais;
(II) de acordo com as deliberações do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas, organizar a formulação de orçamentos financeiros anuais, semestrais e trimestrais, de custos (despesas) e de capital, supervisionar a execução do orçamento e organizar regularmente a análise das atividades econômicas;
(III) ser responsável pela elaboração das regras e regulamentos contábeis e de gestão financeira da empresa;
(IV) participar da discussão e tomada de decisão sobre as políticas de negócios, objetivos e orçamento anual da empresa, e ser responsável pela formulação do relatório contábil final da empresa, relatório financeiro anual, relatório financeiro semestral e trimestral e plano de distribuição de lucros;
(V) rever vários planos de receitas e despesas da empresa e controlar várias despesas;
(VI) ser responsável pelo trabalho do centro de gestão financeira da empresa, e supervisionar, gerenciar e orientar o trabalho de contabilidade financeira de todas as sucursais e empresas afiliadas em nome da empresa;
(VII) ser responsável pela captação, gestão, liquidação e supervisão do capital de giro da empresa e prevenir riscos de capital;
(VIII) Participar nas principais decisões de investimento da empresa, rever os principais contratos econômicos da empresa e suas sucursais e subsidiárias e revisar relatórios contábeis comerciais e contábeis financeiras;
(IX) decidir sobre a utilização, implantação e promoção do pessoal financeiro da empresa e de suas sucursais e subsidiárias;
(x) Executar as deliberações da assembleia de gabinete do gerente geral e outros trabalhos atribuídos pelo gerente geral.
Artigo 20º Se um membro da equipe de gerente geral violar as disposições legais, regulamentares administrativas, normas departamentais ou estatutos no exercício de suas funções e causar prejuízos à sociedade, ele será responsável por indenização.
Capítulo V Sistema de reuniões da administração geral
Artigo 21.º A reunião do gabinete do gerente geral é uma reunião de trabalho para a equipe do gerente geral da empresa trocar informações, estudar trabalhos e negociar assuntos.
Artigo 22.o O director-geral preside à assembleia de gabinete do director-geral e, em circunstâncias especiais, pode confiar ao director-geral adjunto a sua presidência. Na reunião do escritório do gerente geral participam membros da equipe de gerente geral, gerentes gerais de sucursais e subsidiárias e chefes de departamentos da empresa. O secretário do conselho de administração pode assistir à reunião do gerente geral como delegado sem direito a voto.
Em princípio, no artigo 23.o, a assembleia de administração geral realiza-se por volta do dia 15 de cada mês. Se, por algum motivo, os membros da assembleia de administração geral não puderem comparecer à assembleia de administração geral, solicitarão licença ao gerente geral ou ao gerente geral adjunto que preside à assembleia.
Artigo 24.o A direcção-geral é responsável pelos assuntos da assembleia-geral. Após a aprovação da ordem do dia da assembleia de administração geral pelo gerente geral, os participantes da assembleia de administração geral serão notificados pelo menos um dia útil antes da reunião. Todos os departamentos, sucursais e filiais da sociedade devem apresentar-se à sede do gerente geral, dois dias antes da reunião, sobre os temas a debater na assembleia de administração do gerente geral, e o gabinete do gerente geral tomará providências após solicitar instruções ao gerente geral.
Os materiais de discussão de tópicos importantes devem ser entregues aos participantes com pelo menos 1 dia de antecedência.
Artigo 25.o, os temas da assembleia geral incluem:
1. Transmitir e estudar as leis e regulamentos dos países relevantes ou os documentos, instruções e decisões das autoridades reguladoras, bem como as deliberações da assembleia geral de acionistas e do conselho de administração, e formular medidas e métodos de implementação;
2. Resumir a produção e o funcionamento da sociedade, a implementação das deliberações da assembleia geral de acionistas e do conselho de administração e outros assuntos a serem comunicados ao conselho de administração;
3. Determinar o plano anual de liquidação financeira da empresa, plano de distribuição de lucros após impostos, plano de investimento importante e a proposta da empresa de aumento ou redução do capital social e emissão de obrigações a serem submetidas ao conselho de administração para deliberação;
4. Determinar o quadro de pessoal da organização interna de operação e gestão da empresa a ser submetido ao conselho de administração para deliberação;
5. Determinar o sistema básico de gestão da empresa a ser submetido ao conselho de administração para deliberação;
6. Determinar o plano salarial dos colaboradores da empresa, plano de remuneração e punição, plano anual de recrutamento e emprego;
7. Determinar as regras e regulamentos específicos de funcionamento e gestão da empresa;
8. Determinar a nomeação e afastamento de pessoal dentro do âmbito autorizado pelos estatutos;
9. Determinar questões importantes que envolvam o âmbito de responsabilidade de múltiplos administradores-gerais adjuntos;
10. Determinar o arranjo de divisão do trabalho dos membros da equipe de gerente geral;
11. Ouvir os relatórios dos operadores de sucursais e subsidiárias;
12. Outros assuntos que o gerente geral acha que precisam ser estudados e resolvidos.
Artigo 26.º A assembleia de administração geral discutirá integralmente os assuntos decididos e procurará chegar a um acordo. Em caso de divergências importantes de opinião, em princípio, a reunião será organizada para discussão. Em caso de emergência e necessidade de determinação imediata, prevalecerá o parecer do gerente geral.
Artigo 27.o A reunião de gabinete do gerente geral deve dispor de actas de reunião, que incluem principalmente: tipo de reunião, hora de reunião, local, anfitrião, participantes, conteúdo principal da reunião, pontos-chave das intervenções dos participantes e resultados dos debates, sendo emitida e executada sob a forma de acta da reunião. A acta da reunião e a acta da reunião serão conservadas pela direcção-geral por um período de cinco anos.
Artigo 28.o As decisões da assembleia geral serão tomadas sob a forma de acta da reunião, que será executada pela equipa de directores-gerais e levada a cabo pelas unidades e departamentos específicos relacionados com a actividade, após assinatura pelo director-geral ou pelo director-geral adjunto que preside à assembleia.
Artigo 29.º Todo o material da reunião que deva ser mantido confidencial deve ser marcado com “nível secreto” pelo departamento ou pessoal que apresenta e deve ser recuperado pelo gabinete do gerente geral após a reunião. Os participantes devem aplicar rigorosamente a disciplina de confidencialidade e não devem divulgar em privado o conteúdo da reunião e os assuntos acordados com requisitos de confidencialidade.
Artigo 30.º As atas ou deliberações da assembleia geral serão comunicadas aos diretores e supervisores da sociedade, após assinatura do gerente geral ou do gerente geral adjunto que preside à assembleia.
Capítulo VI Sistema de comunicação da equipa de gestores gerais ao conselho de administração e ao conselho de supervisores
Artigo 31.o, a equipa de directores-gerais comunicará o seu trabalho ao Conselho de Administração e ao Conselho de Supervisores, incluindo principalmente os seguintes aspectos: (I) a produção, o funcionamento e a gestão da sociedade;
(II) execução das deliberações do conselho de administração, orçamento anual da empresa e plano de investimento;
(III) estabelecimento e grande ajuste da organização de gestão interna;
(IV) formulação e modificação de importantes sistemas de gestão da empresa;
(V) pareceres sobre a nomeação e destituição do vice-gerente geral da empresa, diretor financeiro e altos executivos das subsidiárias; (VI) sugestões, assinatura e execução de grandes contratos;
(VII) sugestões e implementação de grandes investimentos, alienação de ativos e utilização de fundos;
(VIII) ocorreram grandes mudanças no ambiente de negócios da empresa principal;
(IX) outras situações consideradas necessárias pelos membros da equipa de gestão geral.
Artigo 32.o Os documentos comunicados ao Conselho de Administração e ao Conselho de Supervisores devem ser entregues às funções do Conselho de Administração após discussão na reunião de gabinete do gerente geral e, pelo menos, dois dias úteis antes da convocação da reunião do Conselho de Administração e do Conselho de Supervisores.
Artigo 33.o No caso de qualquer das situações enumeradas nos pontos VI, VII e VIII do artigo 31.o e de outras questões a considerar pelo Conselho de Administração, o gerente geral proporá a convocação de uma reunião intercalar do Conselho de Administração.
Capítulo VII Autoridade do gestor geral para utilizar fundos e activos
Artigo 34 o gerente geral tem o direito de organizar a operação diária de capital e utilização de ativos de acordo com as necessidades reais do negócio. O gerente geral definirá as responsabilidades específicas, a divisão do trabalho e a autoridade dos membros da equipe do gerente geral e de outro pessoal dentro de seu escopo de autoridade.
Artigo 35.o Devem ser estabelecidos procedimentos rigorosos de aprovação para todos os actos económicos no âmbito da autoridade de aprovação do director-geral, a fim de proteger os interesses da sociedade contra danos.
Artigo 36 qualquer comportamento econômico que precise ser reportado ao conselho de administração para aprovação. O pedido deve ser apresentado pelo departamento de gestão específico, revisto pelo departamento competente, pelo gerente geral adjunto competente da empresa (ou diretor financeiro, secretário do conselho de administração) e pelo gerente geral da empresa, e revisto pelo advogado da empresa antes de ser submetido ao conselho de administração para aprovação.
Capítulo VIII Disposições complementares
Artigo 37.º As regras de execução serão interpretadas pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 38, em caso de conflito entre estas regras e as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, prevalecerão as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes.
Artigo 40.º As questões não abrangidas pelo presente regulamento serão tratadas de acordo com as regras
