Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638)
Sistema de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa, promover o funcionamento padronizado da sociedade, salvaguardar os interesses gerais da sociedade e melhorar a tomada de decisão científica e democrática da sociedade, este sistema é formulado de acordo com as disposições pertinentes do direito das sociedades, as regras aplicáveis aos administradores independentes das sociedades cotadas e os estatutos sociais.
Artigo 2º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência para com a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes desempenharão seriamente as suas funções de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes e dos estatutos sociais, salvaguardarão os interesses gerais da sociedade e prestarão especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Artigo 4.º Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão influenciados pelos principais acionistas da sociedade, pelos controladores efetivos ou por outras unidades ou pessoas com interesse na sociedade.
Em princípio, no artigo 5.o, os administradores independentes podem simultaneamente desempenhar funções de administradores independentes em até cinco sociedades cotadas e garantir que dispõem de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as funções de administradores independentes.
Artigo 6.o Os membros do Conselho de Administração da sociedade devem incluir, pelo menos, um terço dos administradores independentes e os administradores independentes devem incluir, pelo menos, um profissional contabilístico.
Artigo 7.o Sempre que o número de administradores independentes da sociedade não satisfaça os requisitos deste sistema devido ao facto de os administradores independentes não preencherem as condições de independência ou não serem adequados para o desempenho das funções de administradores independentes, a sociedade constituirá o número de administradores independentes em conformidade com o regulamento.
Artigo 8.o Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções como directores independentes participarão na formação organizada pela CSRC e pelas suas instituições autorizadas de acordo com as exigências da CSRC.
Capítulo II Qualificações e condições dos administradores independentes
O artigo 9.o, na qualidade de director independente da sociedade, preenche as seguintes condições básicas:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada em conformidade com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; II) Ter a independência exigida por este sistema;
(III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outro trabalho necessário para desempenhar as funções de diretores independentes;
(V) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
Artigo 10º Os administradores independentes devem ser independentes. Não podem exercer funções de directores independentes da sociedade: I) As pessoas que exerçam funções na sociedade ou nas empresas associadas e os seus familiares imediatos e principais relações sociais (familiares imediatos referem-se a cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se a irmãos e irmãs, sogras, nora, genro, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs dos cônjuges, etc.);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
(IV) pessoas que tiveram as situações enumeradas nos três itens anteriores no ano mais recente;
(V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa ou suas subsidiárias;
(VI) outro pessoal estipulado por leis, regulamentos administrativos e regras departamentais;
VII) Outro pessoal especificado nos estatutos;
VIII) Outro pessoal reconhecido pelo CRSC.
Capítulo III Seleção e substituição de administradores independentes
Artigo 11.º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 12.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente. Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima, de acordo com o disposto.
Artigo 13 antes da reunião de acionistas para a eleição de diretores independentes é realizada, a empresa deve apresentar os materiais relevantes de todos os nomeados ao CSRC, Shenzhen Securities Regulatory Bureau e Shenzhen Stock Exchange ao mesmo tempo. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Os nomeados do artigo 14.º que tenham objeções à CSRC podem ser candidatos a diretores da empresa, mas não candidatos a diretores independentes. Quando a assembleia geral de accionistas for realizada para eleger administradores independentes, o conselho de administração da sociedade deve explicar se os candidatos a administradores independentes são contestados pela CSRC.
Artigo 15.º O mandato de um diretor independente é igual ao de outros diretores da sociedade cotada, podendo ser reeleito após o termo de seu mandato, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 16.º Os diretores independentes comparecerão à reunião do conselho de administração em tempo hábil, compreenderão a produção, o funcionamento e o funcionamento da empresa e tomarão a iniciativa de investigar e obter as informações e materiais necessários para tomar decisões. Os diretores independentes devem apresentar um relatório anual de trabalho à assembleia geral de acionistas da sociedade para explicar o desempenho de suas funções. Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua.
Além das circunstâncias acima mencionadas e das circunstâncias estipuladas no direito das sociedades que um diretor independente não pode ser demitido sem motivo antes do termo do seu mandato. Antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa listada pode removê-lo de seu cargo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-la como questão especial de divulgação. Se o diretor independente demitido considerar que o motivo da demissão da empresa é inadequado, ele pode fazer uma declaração pública.
Artigo 17.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Se a proporção de diretores independentes no conselho de administração da empresa for inferior aos requisitos mínimos especificados no sistema devido à demissão de diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga. Quando o número de administradores independentes da sociedade não preencher as condições de independência ou outras circunstâncias impróprias para o exercício das funções de administradores independentes, resultando no número de administradores independentes que não satisfaçam os requisitos do presente regulamento, a sociedade complementará o número de administradores independentes, conforme exigido.
Capítulo IV Funções e poderes dos administradores independentes
O artigo 18.o, a fim de desempenhar plenamente o papel de directores independentes, para além das funções e poderes confiados aos directores pelas disposições legislativas e regulamentares pertinentes, os directores independentes gozam igualmente das seguintes funções e poderes especiais:
(I) grandes transações de partes relacionadas (referindo-se a transações de partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 0,5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa) devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão após serem aprovadas por diretores independentes; Antes de tomar uma decisão, um director independente pode contratar um intermediário para emitir um relatório consultivo financeiro independente como base para a sua decisão.
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
(V) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas;
(VI) empregar independentemente instituições de auditoria externas e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa.
Artigo 19.o No exercício das funções e poderes previstos nas alíneas I) a V) do artigo 18.o, os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VI do Artigo 18 estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes. Os itens (I) e (II) serão aprovados por mais da metade dos diretores independentes antes de serem submetidos ao conselho de administração para discussão.
Se as propostas enumeradas no artigo 18.o não forem adoptadas ou as funções e poderes acima referidos não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes. Sempre que as leis, regulamentos administrativos e a CSRC prevejam o contrário, essas disposições prevalecerão.
Artigo 20.º, o conselho de administração da sociedade constituirá comissões de remuneração, auditoria, nomeação e outras comissões, representando mais da metade dos membros do Comitê e agindo como convocador. Pelo menos um diretor independente do comitê de auditoria é um profissional de contabilidade.
Artigo 21.º Além do exercício das funções e poderes acima referidos, os administradores independentes também expressam pareceres independentes ao conselho de administração ou à assembleia geral sobre as seguintes questões:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
(III) planos de remuneração e incentivos patrimoniais para diretores e gerentes superiores da sociedade;
(IV) alterar a finalidade dos fundos angariados;
V) os fundos obtidos em excesso sejam utilizados para o reabastecimento permanente do capital de giro e para o reembolso de empréstimos bancários;
(VI) formular planos de conversão de reserva de capital em capital social, formular políticas de distribuição de lucros, planos de distribuição de lucros e planos de dividendos de caixa;
VII) Operações importantes com partes coligadas, garantias externas (excluindo garantias a filiais no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, assistência financeira externa, alteração da finalidade dos fundos angariados, alterações das políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcção de erros contabilísticos importantes devidos a outras razões que não alterações das normas contabilísticas, investimento em acções e seus derivados, utilização de fundos sobre angariação para reabastecimento permanente de capital de giro e reembolso de empréstimos bancários e outros acontecimentos importantes;
VIII) Os relatórios financeiros e contabilísticos das sociedades cotadas são emitidos com pareceres de auditoria não normalizados e não qualificados por contabilistas públicos certificados;
IX) Emprego e despedimento de empresas de contabilidade;
x) Aquisição de gestão;
(11) Plano de reestruturação importante dos activos;
(12) Recompra de ações por meio de transação de licitação centralizada;
(13) Relatório de avaliação do controlo interno;
(14) O compromisso da sociedade cotada em alterar o plano;
(15) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses dos acionistas minoritários;
(16) Legislações e regulamentos pertinentes, documentos normativos e outros assuntos exigidos pelas autoridades reguladoras de valores mobiliários e bolsas de valores para que administradores independentes expressem as suas opiniões.
Artigo 22.o Os directores independentes expressarão um dos seguintes pareceres sobre as matérias acima referidas: Reservas e suas razões; Objeções e suas razões; Incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos.
Artigo 23.º Se os assuntos relevantes precisarem ser divulgados, a sociedade anunciará os pareceres dos diretores independentes. Se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará os pareceres de cada diretor independente separadamente.
Capítulo V Direitos dos administradores independentes e obrigações da sociedade
No artigo 24.º, a sociedade garante que os administradores independentes gozam do mesmo direito de saber que os outros diretores. Para assuntos que precisam ser decididos pelo conselho de administração, a empresa deve notificar previamente os diretores independentes de acordo com o prazo legal e fornecer informações suficientes ao mesmo tempo. Se os diretores independentes considerarem que as informações são insuficientes, eles podem pedir suplemento. Quando dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, eles podem apresentar conjuntamente uma proposta escrita ao conselho de administração para adiar a convocação da reunião do conselho de administração ou adiar a apreciação da questão, que será adotada pelo conselho de administração.
As informações fornecidas pela sociedade aos administradores independentes devem ser mantidas pela sociedade e pelos diretores independentes durante pelo menos cinco anos.
Artigo 25.o, a sociedade estabelecerá as condições de trabalho necessárias para que os administradores independentes desempenhem as suas funções. O secretário do conselho de administração da empresa presta ativamente assistência aos diretores independentes no desempenho de suas funções, como introdução de informações, fornecimento de materiais, etc. Se os pareceres independentes, propostas e explicações escritas emitidas por diretores independentes forem anunciados, a empresa deverá ajudar a lidar com o anúncio em tempo hábil.
Artigo 26.o Quando os administradores independentes exercerem as suas funções e poderes, o pessoal relevante da sociedade cooperará activamente e não poderá recusar, impedir, ocultar ou interferir no seu exercício independente de funções e poderes.
Artigo 27.º As despesas incorridas pelos administradores independentes no exercício das suas funções e poderes serão suportadas pela sociedade. incluem:
I) Taxas de contratação de intermediários;
(II) despesas de viagem, transporte e outras despesas incorridas durante a reunião do conselho de administração;
(III) outras despesas incorridas no exercício de funções e poderes aprovados como administradores independentes.
Artigo 28.o, a sociedade concederá licenças adequadas aos administradores independentes. O padrão de subsídio será formulado pelo conselho de administração, deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas e divulgado no relatório anual da sociedade.
Artigo 29.º Além dos subsídios acima referidos, os administradores independentes não podem obter interesses adicionais não divulgados da sociedade, dos principais acionistas ou das instituições interessadas e do pessoal.
Capítulo VI Disposições complementares
As questões não abrangidas pelo presente sistema serão aplicadas em conformidade com as leis e regulamentos nacionais pertinentes e com os estatutos sociais. Artigo 31 o sistema deve ser formulado e interpretado pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 32 o sistema será implementado após deliberação e aprovação da assembleia geral de acionistas da sociedade.
Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) Conselho de Administração Abril de 2002
