Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638)
Sistema de gestão do investimento estrangeiro
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1 este sistema é formulado de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen e os Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) estatutos (doravante denominados “estatutos”) a fim de padronizar o comportamento de investimento, reduzir riscos de investimento, melhorar o retorno do investimento e salvaguardar os direitos e interesses legítimos da empresa, acionistas e credores.
Artigo 2.o, o termo “investimento”, tal como mencionado neste sistema, inclui:
1. Investimento em valores mobiliários refere-se à compra pela empresa de variedades ou instrumentos de investimento que podem ser realizados a qualquer momento, incluindo colocação de novas ações, subscrição, recompra de valores mobiliários, investimento no mercado secundário de ações e seus derivados, investimento em obrigações societárias convertíveis, investimento em valores mobiliários através de gestão financeira confiada e outras atividades de investimento reconhecidas pela bolsa.
2. O investimento de capital próprio de longo prazo refere-se ao investimento adquirido pela empresa que não pode ser realizado em nenhum momento ou não está pronto para ser realizado em qualquer momento, ou seja, o investimento feito a outras empresas através de joint venture, cooperação, joint venture, fusão e outros meios com caixa, ativos físicos, ativos intangíveis e outros recursos à disposição da empresa para fins diretos de obtenção de renda de longo prazo.
3. Gestão financeira confiada e empréstimos confiados.
4. Outros investimentos
Artigo 3º O investimento da empresa deve seguir os seguintes princípios: respeitar as leis e regulamentos nacionais e cumprir as políticas industriais nacionais; De acordo com a estratégia de desenvolvimento da empresa; Atribuição racional dos recursos empresariais; Promover a combinação ideal de fatores; Criar bons benefícios económicos.
Capítulo II Decisões e procedimentos de investimento
Artigo 4º A assembleia geral de accionistas e o conselho de administração da sociedade são os órgãos decisórios de investimento, exercendo cada um o direito de decisão de investimento no âmbito da sua competência:
1. Se o investimento estrangeiro cumprir uma das seguintes normas, será submetido ao conselho de administração para deliberação:
(1) O total de ativos envolvidos no investimento estrangeiro representa menos de 50% do total de ativos da empresa auditados no último período; se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como dados de cálculo;
(2) Os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como capital próprio) representam menos de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, ou mais de 50%, mas o valor absoluto é inferior a 50 milhões de yuans. Se os ativos líquidos envolvidos na transação tiverem valor contábil e valor avaliado, o maior prevalecerá;
(3) A receita operacional relevante do objeto de investimento estrangeiro (como capital próprio) no último ano fiscal representa menos de 50% ou mais da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, mas o valor absoluto é inferior a 50 milhões de yuans;
(4) O lucro líquido relacionado ao assunto do investimento estrangeiro (como capital próprio) no último ano fiscal representa menos de 50% ou mais do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, mas o valor absoluto é inferior a 5 milhões de yuans;
(5) O valor da transação de investimento estrangeiro (incluindo dívidas e despesas) representa menos de 50% ou mais dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, mas o valor absoluto é inferior a 50 milhões de yuans;
(6) O lucro do investimento estrangeiro representa menos de 50% ou mais do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, mas o montante absoluto é inferior a 5 milhões de yuans.
2. Se o investimento estrangeiro cumprir uma das seguintes normas, o conselho de administração autoriza o presidente a ser responsável pelo exame e aprovação:
(1) O total de ativos envolvidos no investimento estrangeiro representa menos de 35% do total de ativos da empresa auditados no último período, sendo que, se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, prevalecerá o maior;
(2) Os ativos líquidos envolvidos no assunto do investimento estrangeiro (como capital próprio) representam menos de 35% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, ou mais de 35%, mas o valor absoluto é inferior a 35 milhões de yuans. Se os ativos líquidos envolvidos na transação têm valor contábil e valor avaliado, o maior prevalecerá;
(3) A receita operacional relevante do objeto de investimento estrangeiro (como capital próprio) no último ano fiscal representa menos de 35% ou mais da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, mas o valor absoluto é inferior a 35 milhões de yuans;
(4) O lucro líquido relacionado ao assunto do investimento estrangeiro (como capital próprio) no último ano fiscal representa menos de 35% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, ou mais de 35%, mas o montante absoluto é inferior a 3,5 milhões de yuan;
(5) O valor da transação de investimento estrangeiro (incluindo dívidas e despesas) representa menos de 35% ou mais dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, mas o valor absoluto é inferior a 35 milhões de yuans;
(6) O lucro do investimento estrangeiro representa menos de 35% ou mais do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, mas o montante absoluto é inferior a 3,5 milhões de yuans.
3. Além do disposto nos artigos 6.1.9 e 6.1.10 das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2022), se as transações da empresa atenderem a uma das seguintes normas, elas devem ser divulgadas em tempo útil e submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação:
(1) O total dos ativos envolvidos no investimento estrangeiro representa mais de 50% do total dos ativos da empresa auditados no último período, sendo que, se o total dos ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, prevalecerá o maior;
(2) Os ativos líquidos envolvidos no assunto do investimento estrangeiro (como capital próprio) representam mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans. Se os ativos líquidos envolvidos na transação têm valor contábil e valor avaliado, o maior prevalecerá;
(3) A receita operacional relevante do objeto de investimento estrangeiro (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(4) O lucro líquido relacionado ao assunto do investimento estrangeiro (como capital próprio) no último ano fiscal é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans; (5) O valor da transação de investimento estrangeiro (incluindo dívidas e despesas) representa mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(6) O lucro do investimento estrangeiro representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
4. Se o investimento estrangeiro da empresa cumprir uma das seguintes normas, deve ser divulgado atempadamente:
(1) O total de ativos envolvidos no investimento estrangeiro representa mais de 10% do total de ativos da empresa auditados no último período; se o total de ativos envolvidos no investimento estrangeiro tiver valor contábil e valor avaliado, prevalecerá o maior;
(2) Os ativos líquidos envolvidos no assunto do investimento estrangeiro (como capital próprio) representam mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans. Se os ativos líquidos envolvidos na transação têm valor contábil e valor avaliado, o maior prevalecerá;
(3) A receita operacional relevante do objeto de investimento estrangeiro (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(4) O lucro líquido relacionado ao assunto do investimento estrangeiro (como capital próprio) no último ano fiscal é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;
(5) O valor da transação de investimento estrangeiro (incluindo dívidas e despesas) representa mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(6) O lucro do investimento estrangeiro representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
Artigo 5.º O investimento de partes relacionadas com partes relacionadas não só deve cumprir as disposições deste sistema, mas também cumprir as disposições relevantes do sistema de gestão de transações com partes relacionadas da empresa.
Artigo 6 o gerente geral da empresa é a principal pessoa responsável pela implementação do investimento estrangeiro, responsável pela implementação específica de projetos de investimento e informar atempadamente o progresso do investimento ao conselho de administração.
Artigo 7.o A sede do gerente geral da sociedade tratará dos procedimentos relevantes para o investimento estrangeiro de acordo com as exigências do gerente geral.
Artigo 8 o Departamento Financeiro da empresa é o departamento de gestão diária do investimento estrangeiro, que é responsável pela avaliação de benefícios de projetos de investimento estrangeiro, captação de recursos, manipulação de procedimentos de contribuição de capital, etc.
Artigo 9º Os projetos de investimento estrangeiro da sociedade serão tratados de acordo com os seguintes procedimentos:
1. A unidade ou departamento de investimento realiza pesquisas sobre o projeto de investimento proposto, elabora um projeto de relatório de viabilidade e faz uma análise preliminar e fundamentada e demonstração da viabilidade do projeto.
2. Após a elaboração do projeto de relatório de viabilidade, ele será submetido à sede geral da empresa para revisão preliminar.
3. Após a aprovação da revisão preliminar, será elaborado um relatório formal de viabilidade. O relatório de viabilidade deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos: informações básicas do projeto, informações dos investidores, previsão do mercado e capacidade de produção da empresa, fornecimento de materiais, arranjo de produção ou operação, esquema técnico, esquema de equipamentos, sistema de gestão, execução do projeto, orçamento financeiro, avaliação dos benefícios, risco e incerteza e respectivas contramedidas.
4. Submeter o relatório de viabilidade à assembleia geral da empresa para demonstração, e assinar os pareceres de demonstração. Os grandes projectos de investimento devem ser revistos por peritos e profissionais relevantes.
5. Após aprovação da demonstração, o relatório de viabilidade será submetido à aprovação do presidente ou do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
6. Após a aprovação do relatório de viabilidade, instruir os departamentos relevantes e pessoal da empresa para assinar acordos de cooperação e contratos de cooperação com a outra parte.
7. Após a assinatura do contrato de joint venture, os estatutos da joint venture serão formulados de acordo com os princípios estipulados no contrato e os documentos necessários para exame e aprovação serão submetidos aos departamentos estaduais competentes para exame e aprovação.
Capítulo III Execução e gestão do investimento estrangeiro
Artigo 10, uma vez estabelecido um projeto de investimento estrangeiro, o departamento financeiro da empresa deve monitorar todo o processo de implementação do projeto. Artigo 11 o Departamento Financeiro da empresa deve conduzir a gestão de acompanhamento necessária sobre o progresso da construção, investimento de capital, efeito de uso, operação e receita do projeto; Analisar as causas do desvio, apresentar medidas de retificação e apresentar regularmente relatórios escritos ao gerente geral e ao conselho de administração da empresa.
Artigo 12.º Em caso de nova situação durante a execução do projeto, incluindo recuperação de investimentos ou transferência de investimentos, o Departamento Financeiro da empresa deve informar o gerente geral da empresa no prazo de 5 dias úteis a contar da ocorrência de tais fatos, devendo o gerente geral discutir e analisar imediatamente a situação com profissionais relevantes e departamentos funcionais e reportar ao conselho de administração para aprovação.
Artigo 13 Quando o valor total do investimento em valores mobiliários da empresa representa mais de 35% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa e o valor absoluto exceder 35 milhões de yuans, ele deve ser revisado e aprovado pelo conselho de administração antes do investimento, e a obrigação de divulgação de informações deve ser realizada a tempo; Se o valor total do investimento em valores mobiliários da empresa for responsável por mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa e o valor absoluto exceder 50 milhões de yuans, ou deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com os estatutos sociais, a empresa deve submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação, além da deliberação e aprovação do conselho de administração antes do investimento. Quando a assembleia de acionistas for realizada, além da reunião presencial, a empresa também deve fornecer aos investidores canais de votação on-line para votar.
A empresa deve estabelecer e melhorar os sistemas de controlo interno relevantes para o investimento em valores mobiliários e controlar rigorosamente os riscos de investimento. A empresa não deve utilizar fundos de crédito bancário para entrar direta ou indiretamente no mercado de ações.
O investimento em valores mobiliários do artigo 14.º será executado após aprovação, de acordo com a autoridade de exame e aprovação e procedimentos de exame e aprovação especificados neste sistema. A unidade de investimento competente e o departamento funcional comunicarão regularmente, por escrito, ao departamento financeiro da empresa, o ambiente de investimento, o estado dos riscos e rendimentos e as previsões do mercado futuro, a fim de se manterem a par da manutenção e valorização dos fundos. A gestão financeira do investimento em valores mobiliários será executada de acordo com o sistema de gestão financeira da empresa.
Artigo 15.º para a gestão financeira confiada, a empresa deve selecionar uma instituição de gestão financeira profissional qualificada, com bom estatuto de crédito e estado financeiro, sem mau histórico de crédito e forte rentabilidade, e assinar um contrato escrito com o administrador para esclarecer o montante, prazo, produtos de investimento, direitos, obrigações e responsabilidades legais de ambas as partes.
Artigo 16.º, o Departamento Financeiro da empresa designará pessoal especial para acompanhar o progresso e a segurança dos fundos de gestão financeira confiados e relatar oportunamente qualquer situação anormal, de modo que o conselho de administração possa tomar medidas eficazes para reduzir as perdas da empresa.
Capítulo IV Recuperação e transferência de investimentos estrangeiros
Artigo 17.º, em caso de uma das seguintes circunstâncias, a sociedade pode recuperar o seu investimento estrangeiro:
1. De acordo com os estatutos da sociedade investida, expira o período de funcionamento do projeto de investimento;
2. Devido à má gestão do projeto de investimento, é incapaz de reembolsar as dívidas devidas e executar falência de acordo com a lei;
3. O projeto não pode continuar a funcionar devido a força maior;
4. Quando ocorrerem ou ocorrerem outras circunstâncias de rescisão do investimento especificadas na empresa comum ou no contrato de cooperação.
Artigo 18.o A sociedade pode transferir o seu investimento estrangeiro em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
1. O projeto de investimento desviou-se obviamente da direção de negócios da empresa;
2. Há perdas contínuas no projeto de investimento, não há esperança de reverter as perdas e não há perspectiva de mercado;
3. Quando são urgentemente necessários fundos suplementares devido à insuficiência de fundos operacionais;
4. Outras circunstâncias consideradas necessárias pela empresa.
Artigo 19.º A transferência de investimentos deve ser tratada em estrita conformidade com as leis e regulamentos nacionais relevantes e o sistema societário. Os procedimentos e autoridades de aprovação da alienação do investimento são os mesmos que os de aprovação da execução do investimento.
Capítulo V Disposições complementares
Artigo 20.º o conselho de administração da empresa reserva-se o direito de interpretar este sistema.
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão aplicadas de acordo com as leis, regulamentos e documentos normativos nacionais relevantes e as disposições pertinentes dos estatutos. Se o sistema for incompatível com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes.
Artigo 22º Este sistema entrará em vigor a partir da data de adoção pela assembleia geral de acionistas da sociedade.
Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) Conselho de Administração Abril de 2002
