Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638)
Principais sistemas de informação
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar o relatório interno de informações importantes de Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) (doravante referida como “a empresa”), esclarecer a coleta de informações e medidas de gestão de vários departamentos e filiais da empresa, e garantir a divulgação oportuna, precisa, abrangente e completa de informações pela empresa, de acordo com o direito da sociedade da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen e outras leis e regulamentos Este sistema é formulado de acordo com os documentos normativos e os estatutos sociais, sistema de gestão de divulgação de informações da empresa.
O âmbito de aplicação deste sistema é o seguinte: todos os departamentos e sucursais da sociedade, as filiais directa ou indirectamente controladas pela sociedade e as sociedades incluídas nas demonstrações contabilísticas consolidadas da sociedade (doravante designadas “filiais holding”) e as sociedades anónimas com influência significativa.
Capítulo II Disposições gerais
Artigo 3º o sistema interno de informação importante da empresa refere-se ao sistema que, quando houver, ocorrer ou está prestes a ocorrer uma situação ou evento que possa ter um grande impacto no preço de negociação das ações da empresa e seus derivados, os departamentos relevantes, pessoal, empresas e sucursais com obrigações de comunicação de acordo com o sistema devem comunicar oportunamente as informações relevantes ao presidente da empresa e ao Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 4º O responsável por cada departamento da sociedade, o responsável pela exploração das sucursais e filiais da sociedade, bem como o presidente, os directores, os supervisores e os dirigentes superiores da sociedade estacionados em sociedades anónimas são os primeiros responsáveis pelo relatório de informação interno e têm a obrigação de comunicar as principais informações conhecidas no âmbito das suas funções e poderes ao presidente da sociedade e ao secretário do conselho de administração.
O responsável por cada departamento, sucursal, holding e sociedade anônima da empresa pode designar uma pessoa familiarizada com os negócios e regulamentos relevantes como pessoa de contato para relatório de informações internas e relatório ao secretário do conselho de administração da empresa.
Os acionistas controladores e acionistas detentores de mais de 5% das ações da sociedade devem comunicar oportunamente informações relevantes ao presidente do conselho de administração e ao secretário do conselho de administração da sociedade em caso de qualquer situação especificada no Capítulo III do sistema.
Artigo 5.o O pessoal relevante com obrigações de comunicação referidas no artigo 4.o do sistema deve formular o correspondente sistema interno de informação de acordo com a situação real da sua unidade de trabalho, de modo a garantir que possa compreender e dominar a informação relevante a tempo.
Artigo 6º Os diretores, supervisores, secretário do conselho de administração, demais gerentes seniores e aqueles que tenham acesso às informações a serem divulgadas pela empresa devido à relação de trabalho terão obrigação de confidencialidade antes de tais informações serem divulgadas publicamente. Capítulo III Âmbito das principais informações
Artigo 7º Quando a situação descrita neste capítulo ocorrer, ocorrer ou estiver prestes a ocorrer na sociedade, sucursais, subsidiárias e sociedades anônimas, o pessoal relevante com obrigação de comunicação comunicará imediatamente as informações relevantes ao presidente da sociedade e ao secretário do conselho de administração.
Artigo 8.o, quando ocorrerem os seguintes acontecimentos, a pessoa responsável pela comunicação de informações relevantes deve comunicar atempadamente e apresentar os materiais pertinentes, conforme necessário:
I) Investimento de grandes projectos. Devem ser apresentados os seguintes relatórios informativos, mas não limitados a:
1. Proposta de projeto ou relatório de estudo de viabilidade;
2. Aprovação de documentos relevantes;
3. cronograma de implementação do projeto, plano de captação de fundos, etc.
(II) investimento estrangeiro e estabelecimento de empresas. As informações a fornecer incluem, mas não se limitam a:
1. Acordo de contribuição de capital ou carta de intenções;
2. Introdução de outros investidores e cópias da licença comercial;
3. Estatuto;
4. Documentos relevantes de aprovação governamental;
5. Uma cópia da licença comercial da empresa recém-criada.
(III) fornecer garantias. A garantia externa prestada pela sociedade será submetida ao conselho de administração ou à assembleia geral para deliberação. As informações a fornecer incluem, mas não se limitam a:
1. Acordo de segurança;
2. Informações básicas da parte garantida e a última demonstração contábil;
3. Cópia da licença comercial da parte garantida.
Quando a garantia expira, se a garantia não cumprir a obrigação de reembolso no prazo de 15 dias úteis a contar do vencimento da dívida, ou se a garantia entrar em falência, liquidar ou outras situações que afetem gravemente a sua capacidade de reembolso, o pessoal responsável pela prestação de informações deve informar-se ao presidente do conselho de administração e ao secretário do conselho de administração no prazo de um dia útil após ter tomado conhecimento da questão. (IV) comprar ou vender ativos, arrendar ou arrendar ativos. As informações a fornecer incluem, mas não se limitam a: 1. Contrato de transação ou carta de intenção;
2. Uma cópia da introdução e licença comercial da contraparte;
3. Relatório de avaliação de ativos ou relatório de auditoria (o objeto da transação envolve capital próprio).
A compra ou venda de ativos não inclui a compra de matérias-primas, combustível e energia, e a venda de produtos, commodities e outras atividades de compra ou venda de ativos relacionadas com a operação diária, mas tais atividades de compra ou venda de ativos envolvidos na substituição de ativos ainda estão incluídas.
(V) empréstimos bancários ocorreram ou estão prestes a ocorrer. As informações a fornecer incluem, mas não se limitam a:
1. Contrato de empréstimo;
2. Contrato hipotecário ou garantia;
3. Resoluções relevantes do conselho.
(VI) litígio ou arbitragem envolvendo mais de 10 milhões de yuans e representando mais de 10% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa. As informações a fornecer incluem, mas não se limitam a:
1. Pedido de petição ou arbitragem, aviso de aceitação (resposta);
2. Aceitação e fatos básicos do caso;
3. O impacto do caso nos lucros da empresa no período em curso ou após o período em curso;
4. Acórdão ou decisão;
5. Outros litígios e arbitragens que tenham ocorrido, mas não divulgados.
VII) Operações com partes coligadas.
1. transações de partes relacionadas com um montante de mais de 300000 yuan com pessoas físicas relacionadas e mais de 3 milhões de yuan com pessoas coletivas relacionadas e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser reportadas à empresa antecipadamente e podem ser implementadas somente depois que a empresa cumpriu os procedimentos de tomada de decisão relevantes. As transações com partes relacionadas referidas no presente parágrafo incluem, mas não estão limitadas às seguintes transações com partes relacionadas:
(1) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(2) Venda de produtos e mercadorias;
(3) Prestar ou receber serviços trabalhistas;
(4) Vendas confiadas ou confiadas;
(5) Investimento conjunto;
(6) Assinar outros contratos com partes relacionadas;
(7) Outros assuntos que possam levar à transferência de recursos ou obrigações através de acordo.
2. As informações a fornecer para transações com partes relacionadas incluem, mas não estão limitadas a:
(1) Contrato de transação;
(2) Visão geral da transação e informações básicas sobre o objeto da transação;
(3) Política de preços e base da transação;
(4) Introdução de partes relacionadas e cópias de licenças comerciais;
(5) O último relatório financeiro das partes relacionadas;
(6) Objetivo da transação e impacto na empresa.
(VIII) Assistência financeira: a assistência financeira prestada pela sociedade deve ser submetida ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação.
As informações a fornecer incluem, mas não se limitam a:
1. Contrato de empréstimo;
2. Informações básicas da parte financiada e a última demonstração contábil;
3. Cópia da licença comercial da parte financiada.
(IX) obter renda extra, como grandes subsídios governamentais, reverter a provisão para imparidade de grandes ativos ou outros eventos que possam ter um impacto significativo nos ativos, passivos, patrimônio líquido ou resultados operacionais da empresa.
Artigo 9º As matérias mencionadas no artigo anterior serão comunicadas ao presidente do conselho de administração e ao secretário do conselho de administração no prazo de um dia útil, se for sabido que uma das seguintes normas foi cumprida ou deve ser cumprida, salvo se existirem normas claramente especificadas:
(I) o total dos ativos envolvidos em eventos importantes (se houver valor contabilístico e valor avaliado, o que for maior) representa mais de 10% do total dos ativos da empresa auditados no último período;
(II) os ativos líquidos do objeto da transação (como patrimônio líquido) envolvidos em eventos importantes representam mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans. Se os ativos líquidos envolvidos na transação tiverem valor contábil e valor avaliado, o maior prevalecerá;
(III) o valor da transação de grandes eventos (incluindo dívidas e despesas realizadas) representa mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(IV) os lucros gerados de transações envolvendo eventos importantes representam mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;
(V) a receita comercial principal relacionada ao assunto da transação (como patrimônio líquido) envolvida em eventos importantes no último ano fiscal é responsável por mais de 10% da receita comercial principal auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(VI) o lucro líquido do objeto da transação (como patrimônio líquido) envolvido em eventos importantes no último ano contábil é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano contábil, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans.
Se os dados relativos aos indicadores acima referidos forem negativos, o valor absoluto será tomado para cálculo.
Ao calcular o montante da transacção, todas as transacções relacionadas com o subscrito da mesma categoria de transacção devem ser calculadas cumulativamente no prazo de 12 meses consecutivos.
Se alguma das questões especificadas neste capítulo ocorrer à filial holding da sociedade, ela será implementada com referência a esta norma.
Artigo 10º, em caso de uma das seguintes situações que expuserem a sociedade a riscos importantes, informará o presidente do conselho de administração e o secretário do conselho de administração no prazo de um dia útil:
I) perdas importantes ocorridas ou sofridas;
(II) ocorrerem dívidas importantes ou os direitos do credor principal não forem pagos quando devidos;
(III) pode ser responsável por violação grave do contrato ou grande quantia de indenização de acordo com a lei;
IV) provisões para imparidade de grandes activos;
(V) se espera que a empresa esteja insolvente (o que significa que os ativos líquidos são negativos);
VI) o devedor principal estiver insolvente ou entrar em processo de falência, e a empresa não conseguir obter reservas suficientes para os direitos do credor correspondente;
VII) Os bens principais são selados, apreendidos, congelados ou hipotecados ou penhorados;
(VIII) as grandes empresas ou todas as empresas ficam paralisadas;
(IX) a empresa é investigada pela autoridade competente por suspeita de violação de leis e regulamentos, ou está sujeita a grandes sanções administrativas e penais; x) O presidente ou o gerente geral não estejam em condições de exercer as suas funções e os diretores, supervisores e gerentes superiores sejam investigados ou tomados medidas obrigatórias pelas autoridades competentes em caso de suspeita de violação da lei e da disciplina;
(11) Outros riscos importantes.
Sempre que as matérias acima referidas envolvam montantes específicos, aplica-se mutatis mutandis o disposto no artigo 9.o do presente regime. Os materiais a apresentar durante o relatório incluem, mas não se limitam a:
I) Riscos importantes;
II) Razões para acontecimentos de risco importantes;
(III) impacto de eventos de risco importantes na empresa.
Artigo 11.o Os accionistas ou controladores efectivos que detenham mais de 5% das acções da sociedade ou que controlam a sociedade sofreram ou tencionam sofrer alterações importantes; Se mais de 5% das ações da empresa detidas por qualquer acionista forem penhoradas, congeladas, leilões judiciais, fiduciários ou fiduciários, o acionista ou responsável pelo tratamento efetivo deve comunicar oportunamente as informações relevantes ao presidente da empresa e ao secretário do conselho de administração.
Artigo 12º Caso o acionista controlador da sociedade mude de acionista controlador da sociedade devido à proposta de transferência das ações da sociedade, o acionista controlador deverá notificar atempadamente o presidente e o secretário do conselho de administração da sociedade após chegar a acordo com o cessionário sobre a transferência de ações, e informar continuamente o processo de transferência de ações à sociedade. Se o tribunal decidir proibir um acionista de transferir suas ações da sociedade, o acionista deve comunicar as informações em tempo hábil ao presidente da sociedade e ao secretário do conselho de administração após receber a decisão do tribunal.
Artigo 13.º Salvo disposição em contrário neste sistema, se estiver envolvida uma transação, o pessoal relevante com obrigação de comunicação comunicará os materiais escritos da transação ao Secretário do Conselho de Administração pelo menos um dia útil antes da transação proposta ou da ocorrência do evento.
Os materiais escritos devem incluir os seguintes conteúdos:
I) Acordo de transacção ou carta de intenções;
II) visão geral da operação e as informações básicas da contraparte (incluindo a descrição da existência de uma relação relacionada);
(III) as informações básicas do objeto da transação, incluindo o nome, o valor contábil, o valor de avaliação, o funcionamento do objeto, se há hipoteca, penhor ou outros direitos de terceiros sobre os ativos relevantes, se há litígios importantes, litígios ou arbitragens envolvendo os ativos relevantes, ou medidas judiciais como apreensão e congelamento; Se o objeto da operação for o capital próprio, deve também explicar as informações básicas da empresa correspondentes ao capital próprio e os dados financeiros, tais como o total do ativo, o total do passivo, o ativo líquido, o resultado da atividade principal e o lucro líquido do último ano e outro período;
(IV) estado de entrega, tempo de entrega e transferência do objeto da transação;
V) preço de transacção ou base de preços, bem como a fonte de capital das despesas da empresa;
(VI) os benefícios (incluindo potenciais benefícios) que a empresa espera obter com a transação e o impacto da transação no status financeiro atual e futuro da empresa e nos resultados operacionais;
VII) Análise da capacidade de desempenho da contraparte;
VIII) Reassentamento de pessoal, arrendamento de terrenos, reestruturação da dívida, etc., envolvidos na operação (se houver);
IX) Os intermediários e os seus pareceres (se houver);
(x) outros conteúdos considerados necessários pelo pessoal relevante.
Capítulo IV Procedimentos de comunicação de informações
Artigo 14 o presidente do conselho de administração e o secretário do conselho de administração designam o cargo do conselho de administração como o departamento receptor do relatório interno de informações importantes da empresa.
Artigo 15.o O pessoal relevante que seja obrigado a prestar informações de acordo com as disposições deste sistema deve, após conhecer as informações internas importantes especificadas neste sistema, comunicar pessoalmente a situação ao director-geral, ao secretário do conselho de administração ou ao gabinete do conselho de administração, por fax, telefone, correio electrónico, sistema automatizado de escritório intranet ou por outras formas, conforme necessário.
Artigo 16.º Após receber as principais informações comunicadas pelo pessoal relevante, o cargo do conselho de administração deve informar-se atempadamente ao presidente da empresa e ao secretário do conselho de administração.
Artigo 17.º O Secretário do Conselho de Administração da Companhia analisará e julgará as principais informações internas comunicadas de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos, estatutos sociais e sistema de gestão de divulgação de informações relevantes. Se for necessário que o Conselho de Administração e a Assembleia Geral de acionistas revisem e aprovem ou cumpram a obrigação de divulgação de informações, o Secretário do Conselho de Administração comunicará oportunamente as informações ao Conselho de Administração e ao Conselho de Supervisores da Companhia e submetê-las ao Conselho de Administração. O Conselho de Supervisores deve executar os procedimentos correspondentes e tornar pública a divulgação em conformidade com a regulamentação aplicável.
Artigo 18.o
