Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638)
Sistema de gestão do registo interno
Capítulo I Disposições gerais
O artigo 1.o, a fim de regular a gestão da informação privilegiada do Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) (a seguir designada “empresa”), reforçar a confidencialidade da informação privilegiada e manter o princípio da equidade na divulgação da informação, Este sistema é formulado de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen, as medidas para a administração de divulgação de informações de empresas cotadas, as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas nº 5 – o sistema de registro e administração de insiders de empresas cotadas, as diretrizes para o funcionamento padronizado de empresas cotadas da Bolsa de Shenzhen e outras leis, regulamentos e estatutos relevantes.
Artigo 2º O conselho de administração é a organização gestora da informação privilegiada da empresa.
Artigo 3.º O gerente geral adjunto responsável pelos assuntos de valores mobiliários da empresa é a pessoa responsável pela confidencialidade interna das informações da empresa. O departamento de assuntos de valores mobiliários é especificamente responsável pela supervisão e divulgação de informações sobre informações privilegiadas da empresa.
Artigo 4º O secretário do conselho de administração e do departamento de assuntos de valores mobiliários é responsável pela recepção, consulta (consulta) e serviço das autoridades reguladoras de valores mobiliários, bolsas de valores, sociedades de valores mobiliários e outras instituições, meios de comunicação social e acionistas. O secretário do conselho de administração será responsável pela coleta de informações privilegiadas da empresa, que, quando os insiders tiverem conhecimento das informações privilegiadas, devem informar atempadamente o conselho de administração e o secretário do conselho de administração da empresa; Os insiders de informações privilegiadas terão a obrigação de confidencialidade antes da divulgação das informações privilegiadas e, antes da divulgação das informações privilegiadas nos termos da lei, não devem divulgar ou divulgar as informações privilegiadas da sociedade cotada, nem utilizar as informações privilegiadas para comprar ou vender ou sugerir que outras pessoas comprem ou vendam ações da empresa e seus derivados.
Artigo 5º O departamento de assuntos de valores mobiliários é a única instituição de divulgação de informações da empresa. Sem a aprovação do conselho de administração, nenhum departamento ou indivíduo da empresa deve divulgar, relatar ou transmitir ao mundo exterior os conteúdos relacionados com informações privilegiadas e divulgação de informações da empresa. Os documentos, discos rígidos móveis, fitas de áudio (vídeo), CDs e outros materiais relacionados com informações privilegiadas e divulgação de informações comunicadas e transmitidas ao mundo exterior devem ser revisados e aprovados pelo Secretário do Conselho de Administração (e submetidos ao Conselho de Administração para revisão de acordo com o grau de importância) e arquivados junto ao Secretário do Conselho de Administração da empresa antes que possam ser reportados e transmitidos ao mundo exterior.
Artigo 6.º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa e de todos os departamentos e sucursais (subsidiárias) da empresa devem manter a confidencialidade das informações privilegiadas e cooperar ativamente com o Secretário do Conselho de Administração no registro e arquivamento de informações privilegiadas.
Capítulo II Âmbito da informação privilegiada e dos elementos privilegiados
Artigo 7.o As informações privilegiadas referidas no presente sistema referem-se às informações não publicadas conhecidas pelos insiders que envolvam o funcionamento e o financiamento da empresa ou tenham um impacto significativo no preço de mercado dos valores mobiliários da empresa. Não divulgado significa que a empresa não divulgou publicamente nos meios de divulgação de informações ou site de empresas listadas designadas pela CSRC.
Artigo 8.o O âmbito da informação privilegiada referida no presente sistema inclui, mas não se limita a:
(I) grandes mudanças na política de negócios da empresa e escopo de negócios;
(II) o principal comportamento de investimento da empresa, em que a empresa compra ou vende mais de 30% do total de ativos da empresa no prazo de um ano, ou a hipoteca, penhor, venda ou sucata dos principais ativos da empresa para uso comercial excede 30% dos ativos ao mesmo tempo;
(III) contratos importantes, garantias ou transações de partes relacionadas concluídas pela empresa podem ter um impacto significativo nos ativos, passivos, direitos e interesses da empresa e nos resultados operacionais;
(IV) a empresa tem dívidas importantes e não paga as dívidas importantes devidas;
V) a empresa sofreu perdas ou perdas importantes;
(VI) grandes mudanças nas condições externas de produção e operação da empresa;
VII) Os diretores, mais de um terço dos supervisores ou o gerente geral da sociedade mudam, e o presidente ou gerente geral não está em condições de desempenhar as suas funções;
(VIII) os acionistas ou controladores efetivos que detenham mais de 5% das ações da empresa mudaram consideravelmente em sua participação ou controle da empresa, e os controladores efetivos da empresa e de outras empresas sob seu controle mudaram muito em seu envolvimento em negócios iguais ou similares que a empresa;
(IX) os planos da sociedade de distribuição de dividendos e aumento de capital, mudanças importantes na estrutura patrimonial da empresa, decisões sobre redução de capital, fusão, cisão, dissolução e pedido de falência ou instauração de processos de falência nos termos da lei e ordenação de encerramento;
(x) contencioso e arbitragem importantes envolvendo a sociedade, e as deliberações da assembleia geral de acionistas e do conselho de administração sejam revogadas ou invalidadas de acordo com a lei;
(11) A empresa é suspeita de cometer um crime e é investigada de acordo com a lei; o acionista controlador, o controlador efetivo, os diretores, supervisores e os gerentes superiores da empresa são suspeitos de cometer um crime e são tomadas medidas obrigatórias pelo órgão judicial;
(12) Alterações na notação de risco das obrigações das sociedades;
(13) Grandes mudanças na estrutura de propriedade da empresa;
(14) Os novos empréstimos ou garantias externas da empresa excedem 20% dos activos líquidos no final do ano anterior;
(15) A sociedade renuncia aos direitos ou bens do credor superiores a 10% do património líquido no final do ano anterior;
(16) Outras matérias prescritas pela autoridade reguladora de valores mobiliários no âmbito do Conselho de Estado.
Artigo 9.º O insider que necessita de ser registado neste sistema refere-se à pessoa que pode directa ou indirectamente obter as informações privilegiadas antes da divulgação das informações privilegiadas da empresa, incluindo, mas não limitado a:
(I) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(II) acionistas detentores de mais de 5% das ações da sociedade e seus diretores, supervisores e gerentes seniores, bem como os controladores efetivos da sociedade e seus diretores, supervisores e gerentes seniores;
(III) filiais detidas a 100% e detidas pela sociedade e seus diretores, supervisores e gerentes superiores;
(IV) pessoal que possa obter informações privilegiadas relevantes da empresa devido a suas posições ou negócios com a empresa; (V) diretores, supervisores, partes controladoras e seus ativos reais;
VI) Pessoal relevante dos locais de negociação de valores mobiliários, sociedades de valores mobiliários, instituições de registo e liquidação de valores mobiliários e instituições de serviços de valores mobiliários que possam obter informações privilegiadas devido à sua posição e trabalho;
VII) Pessoal das entidades reguladoras de valores mobiliários que possa obter informações privilegiadas devido às suas funções e trabalho;
VIII) Pessoal dos serviços competentes relevantes e das instituições reguladoras que possam obter informações privilegiadas devido às suas funções estatutárias na emissão e negociação de valores mobiliários ou na gestão da sociedade e das suas aquisições e operações importantes de ativos;
(IX) outro pessoal que possa obter informações privilegiadas conforme estipulado pela autoridade reguladora de valores mobiliários no âmbito do Conselho de Estado.
Capítulo III Registo e apresentação de informações privilegiadas
Artigo 10.o, a empresa deve registrar fielmente todas as informações privilegiadas em todos os links antes da divulgação de informações privilegiadas, registrar em tempo hábil a lista de informações privilegiadas nas fases de negociação e planejamento, demonstração e consulta, celebração de contratos e links de relatório, transmissão, preparação, resolução e divulgação, bem como o momento, local, base, método e conteúdo das informações privilegiadas, e estabelecer arquivos relevantes. Os interessados em informações privilegiadas devem confirmar. Os ficheiros dos insiders de informação privilegiada devem ser conservados durante, pelo menos, 10 anos a contar da data do registo (incluindo o complemento e aperfeiçoamento), podendo a CSRC e os seus gabinetes expedidos e bolsas de valores consultar os ficheiros dos insiders de informação privilegiada.
Artigo 11 o conselho de administração da empresa deve registrar e apresentar os arquivos privilegiados em tempo hábil de acordo com as disposições relevantes do CSRC e as regras relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen, e garantir que os arquivos privilegiados são verdadeiros, precisos e completos.O presidente do conselho de administração é a principal pessoa responsável. O secretário do conselho de administração é responsável pelo registro, arquivamento e envio de informações privilegiadas da empresa. O presidente e o secretário do conselho de administração assinarão um parecer de confirmação escrito sobre a autenticidade, exatidão e integridade dos arquivos de insiders.
O conselho de supervisão da empresa supervisiona a implementação do sistema de gestão do registo de iniciados.
Artigo 12.º Quando os acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas da sociedade estudarem e iniciarem assuntos importantes envolvendo a sociedade, bem como outros assuntos que tenham impacto significativo no preço de negociação de valores mobiliários da sociedade, deverão preencher o formulário de registro de insiders (ver anexo para detalhes).
Sempre que as sociedades de valores mobiliários, instituições de serviços de valores mobiliários, sociedades de advogados e outros intermediários sejam incumbidas de exercer actividades de serviços de valores mobiliários e as matérias confiadas tenham um impacto significativo no preço de negociação de valores mobiliários da sociedade, devem preencher o formulário de registo dos iniciados. Os adquirentes, contrapartes de grandes reestruturações de ativos e outros patrocinadores de assuntos envolvendo a empresa e que tenham impacto significativo no preço de negociação de valores mobiliários da empresa devem preencher o formulário de registro de insiders.
As entidades acima mencionadas devem assegurar a autenticidade, exatidão e integridade do formulário de registro de insiders, e entregar o formulário de registro de insiders ao Departamento de Valores Mobiliários da empresa, por etapas, de acordo com o andamento da questão. O prazo de entrega do formulário de registro completo de insiders não deve ser posterior ao momento da divulgação pública da informação privilegiada. Os ficheiros dos insiders de informação privilegiada devem ser preenchidos de acordo com os requisitos especificados e confirmados pelos insiders de informação privilegiada.
A sociedade registará os insiders das informações privilegiadas na circulação das informações privilegiadas que conhece e resumirá os ficheiros dos insiders de todas as partes envolvidas nos n.os 1 a 3.
Artigo 13.º Se a empresa precisar apresentar regularmente informações aos departamentos administrativos relevantes de acordo com os requisitos das leis, regulamentos e políticas relevantes antes da divulgação, pode ser considerada a mesma informação privilegiada sem alterações significativas no departamento de informação e conteúdo, registrar o nome do departamento administrativo da mesma forma e continuar a registrar o momento de apresentação das informações. Além das circunstâncias acima referidas, quando a circulação de informações privilegiadas envolver o departamento administrativo, a empresa deve registrar o nome do departamento administrativo, o motivo do contato com as informações privilegiadas e o momento do conhecimento das informações privilegiadas no formulário de registro de insiders de informações privilegiadas, em forma de um registro por uma coisa.
Artigo 14.º, quando a sociedade realizar eventos importantes, tais como aquisição, reorganização de ativos importantes, emissão de valores mobiliários, fusão, cisão, cisão e listagem, recompra de ações ou divulgar outros assuntos que possam ter impacto significativo no preço de negociação de valores mobiliários da sociedade, além de exigir que os insiders preencham o formulário de registro de insiders, deverá também elaborar um memorando sobre a evolução dos eventos importantes, Os conteúdos incluem, mas não se limitam ao tempo de cada ponto chave do processo de planejamento e tomada de decisão, a lista de tomadores de decisão que participam no planejamento, a forma de planejamento e tomada de decisão, etc. A empresa deve instar o pessoal relevante envolvido no memorando a assinar no memorando para confirmação, e enviar o formulário de registro de insiders de informações privilegiadas e o memorando sobre o andamento de grandes eventos para Shenzhen Stock Exchange no prazo de 5 dias úteis após a divulgação de informações privilegiadas de acordo com a lei.
Artigo 15.o Os diretores, supervisores, gerentes superiores e os principais diretores de todos os departamentos funcionais, sucursais e filiais devem cooperar ativamente com a empresa no registro e arquivamento de informações privilegiadas e informar atempadamente a empresa das informações privilegiadas e da alteração das informações privilegiadas relevantes.
Artigo 16.o, a sociedade informará do sistema os insiders externos à sociedade, incluindo os accionistas, controladores efectivos, compradores, comerciantes, instituições de serviços intermediários e outros insiders, recordando e exortando esses insiders a cooperarem activamente com a empresa nos arquivos de insiders, Informar atempadamente a empresa das informações privilegiadas sobre eventos importantes que ocorreram ou estão a ocorrer e a alteração das informações privilegiadas relevantes.
Capítulo IV Confidencialidade da informação privilegiada e responsabilização
Artigo 17.º a empresa tomará as medidas necessárias para minimizar o escopo da informação antes da divulgação pública de informações privilegiadas para garantir que elas estejam sob controle.
Artigo 18.º Antes da publicação da informação privilegiada da empresa, os insiders que tenham a oportunidade de obter a informação privilegiada não devem divulgar, reportar e transmitir o conteúdo da informação privilegiada ao mundo exterior, nem utilizar a informação privilegiada para obter lucros para si mesmos, parentes ou outros, nem comprar ou vender valores mobiliários da empresa ou sugerir a terceiros para comprar ou vender valores mobiliários da empresa.
Artigo 19.º antes do anúncio do relatório periódico da empresa, o pessoal financeiro e os insiders não devem divulgar e apresentar ao mundo exterior as demonstrações trimestrais, semestrais e anuais da empresa e os dados relevantes da empresa; antes do anúncio formal, não devem divulgar, colar ou discutir de forma alguma no site interno da empresa, fórum, quadro de avisos ou outros meios de comunicação.
Artigo 20.o, antes da divulgação das informações privilegiadas da sociedade, os principais accionistas e os controladores efectivos da sociedade não podem abusar dos direitos e da posição dominante dos seus accionistas para exigir que a sociedade lhes forneça informações privilegiadas. Se o acionista principal ou o controlador real não tiver motivos razoáveis para exigir que a empresa forneça informações não publicadas, o conselho de administração da empresa deve recusar.
Artigo 21.º Quando os acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relevantes da empresa planejarem assuntos importantes envolvendo incentivo patrimonial da empresa, fusão e reorganização, colocação privada, etc., devem elaborar um plano de confidencialidade para informações relevantes antes de iniciar, e devem assinar um acordo de confidencialidade com intermediários, participantes e insiders relevantes de tais assuntos importantes para esclarecer os direitos, obrigações e responsabilidades por violação do contrato de cada parte no acordo.
Artigo 22.º Se a empresa precisar fornecer informações não publicadas a outras unidades ou pessoas físicas devido à relação de trabalho, deve confirmar que assinou um acordo de confidencialidade ou obteve seu compromisso com a confidencialidade das informações relevantes antes de fornecê-las.
Artigo 23.o Os iniciados que não tenham informações privilegiadas devem evitar conscientemente solicitar informações privilegiadas. Não insiders tornam-se insiders de informação privilegiada depois de conhecerem a informação privilegiada e estarem vinculados por este sistema.
Artigo 24 para os insiders que violem este sistema e divulguem informações privilegiadas sem autorização, o conselho de administração da empresa punirá os responsáveis relevantes de acordo com a gravidade das circunstâncias e a perda e impacto sobre a empresa, e investigará suas responsabilidades legais de acordo com leis, regulamentos e documentos normativos; Em caso de crime, a sua responsabilidade penal será investigada.
Artigo 25 se os insiders não corporativos violarem este sistema e causarem sérias consequências na sociedade, a empresa aplicará aos departamentos competentes, como CSRC e Shenzhen bolsa de valores para punição correspondente; Caso cause perdas pesadas à empresa, ela entrará com ação judicial e, caso constitua crime, será entregue ao órgão judicial para tratamento.
Artigo 26 Se patrocinadores, instituições de serviços de valores mobiliários e outros funcionários que emitam documentos especiais para que a empresa cumpra sua obrigação de divulgação de informações, acionistas ou potenciais acionistas detentores de mais de 5% das ações da empresa, controladores efetivos da empresa ou outras partes relacionadas divulgarem informações da empresa sem autorização e causarem prejuízos à empresa, a empresa reserva-se o direito de investigar suas responsabilidades.
Artigo 27 a empresa deve, de acordo com as disposições da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen, realizar auto-exame sobre a negociação de ações da empresa e seus derivados por insiders. Se se verificar que os insiders de informações privilegiadas conduzem a negociação de informações privilegiadas, divulgam informações privilegiadas ou sugerem que outras pessoas usem informações privilegiadas para negociação, a empresa deve verificar e investigar as responsabilidades do pessoal relevante de acordo com este sistema e comunicar a situação relevante e os resultados do tratamento ao gabinete de regulamentação de valores mobiliários provincial de Jilin no prazo de 2 dias úteis. Capítulo IV Disposições complementares
