Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638)
Sistema de gestão de dividendos
A fim de padronizar ainda mais o comportamento de dividendos da empresa, promover a empresa para estabelecer um mecanismo de dividendos científico, sustentável e estável, e proteger os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores, De acordo com a comunicação sobre questões adicionais de implementação relacionadas com dividendos de caixa de empresas cotadas (Zheng Jian [2012] n.º 37), as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas n.º 3 – dividendos de caixa de empresas cotadas (revisadas em 2022) (Zheng Jian [2022] n.º 3) e as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen n.º 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes das diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 9 – recompra de ações e os estatutos sociais.
Capítulo I Política de dividendos da sociedade
Artigo 1º Ao distribuir os lucros após impostos do exercício em curso, a sociedade retirará 10% dos lucros para o fundo de acumulação legal da empresa. Se o montante cumulativo do fundo de reserva legal da sociedade for superior a 50% do capital social da sociedade, não pode ser retirado. Se o fundo de reserva legal da sociedade for insuficiente para compensar as perdas dos anos anteriores, os lucros do exercício em curso serão utilizados para compensar as perdas antes da retirada do fundo de reserva legal, de acordo com o disposto no parágrafo anterior.
Após a retirada do fundo de reserva estatutária do lucro após impostos, a empresa também pode retirar o fundo de reserva discricionário do lucro após impostos após deliberação da assembleia geral de acionistas.
Os lucros remanescentes após impostos da sociedade após a constituição das perdas e retirada do fundo de reserva serão distribuídos de acordo com a proporção de ações detidas pelos acionistas, exceto aquelas não distribuídas de acordo com a proporção de ações detidas por leis e regulamentos ou estatutos sociais.
Se a assembleia geral de acionistas violar o disposto no parágrafo anterior e distribuir lucros aos acionistas antes que a sociedade compense perdas e retire reserva legal, os acionistas devem devolver os lucros distribuídos em violação do disposto à sociedade.
As ações da sociedade detidas pela sociedade não podem participar na distribuição dos lucros.
Artigo 2º O fundo de reserva da empresa é utilizado para compensar as perdas da empresa, expandir a produção e operação da empresa ou aumentar o capital da empresa. No entanto, a reserva de capital não será utilizada para compensar as perdas da empresa.
Quando o fundo de reserva legal for convertido em capital, o fundo de reserva reservado não será inferior a 25% do capital social da empresa antes da conversão.
Artigo 3º Após deliberação da assembleia geral de acionistas da sociedade sobre o plano de distribuição de lucros, o conselho de administração da sociedade completará a distribuição de dividendos (ou ações) no prazo de 2 meses a contar da realização da assembleia geral de acionistas.
Artigo 4º, após impostos, os lucros da sociedade serão distribuídos pela seguinte ordem:
1. Compensar as perdas do ano anterior;
2. Retirar 10% do fundo legal de acumulação;
3. Retirar o fundo provisório discricionário;
4. Pagar dividendos aos acionistas;
A empresa deve prestar atenção ao retorno do investimento dos investidores, e a política de distribuição de lucros deve manter continuidade e estabilidade.
1. A empresa pode distribuir lucros em dinheiro, ações, dinheiro combinado com ações ou outras formas permitidas por leis e regulamentos;
2. A distribuição dos lucros da sociedade não deve exceder o âmbito dos lucros distribuíveis acumulados;
3. Se estiverem reunidas as condições para a distribuição de lucros, o conselho de administração da empresa poderá propor dividendos intercalares de acordo com o status de lucro da empresa, sob a permissão de leis e regulamentos relevantes;
4. A distribuição de lucros da empresa deve prestar atenção ao retorno razoável do investimento para os investidores. Quando o lucro não distribuído da empresa for positivo e o lucro líquido atual for positivo, o lucro acumulado distribuído pela empresa em dinheiro nos últimos três anos não deve ser inferior a 30% do lucro distribuível anual médio realizado nos últimos três anos.
5. Se o conselho de administração da sociedade não tiver elaborado um plano de distribuição de lucros em dinheiro, deve divulgar as razões no relatório periódico, e os diretores independentes devem expressar opiniões independentes sobre ele;
6. Se um acionista ocupar ilegalmente os fundos da sociedade, a sociedade deve deduzir o dividendo em dinheiro distribuído pelo acionista para reembolsar os fundos ocupados.
Após deliberação da assembleia geral de acionistas da sociedade sobre o plano de distribuição de lucros e o plano de conversão de fundos de acumulação em capital social, o conselho de administração da sociedade deve concluir a distribuição (ou conversão) de dividendos (ou ações) no prazo de dois meses a contar da assembleia geral de acionistas. Artigo 5º A proporção de distribuição de dividendos e aumento de capital será expressa para cada 10 ações, e a base de capital estará sujeita ao estoque de capital efetivo antes da execução do plano.
Artigo 6º, em caso de dedução fiscal, explicar o montante e a quantidade de dividendos reais para cada 10 ações após dedução fiscal.
Capítulo II Planeamento do retorno dos accionistas
Artigo 7.o Princípio da distribuição dos lucros:
A empresa deve prestar atenção ao retorno do investimento dos investidores, tomar o desenvolvimento sustentável e salvaguardar os direitos e interesses dos acionistas como objetivo, considerar de forma abrangente a rentabilidade da empresa, necessidades de desenvolvimento de negócios e outros fatores, formular o plano de distribuição de lucros do ano corrente no âmbito dos lucros distribuíveis acumulados, manter a continuidade e estabilidade da política de distribuição de lucros, implementar política ativa de distribuição de lucros, especialmente política de dividendos de caixa, e manter a consistência, racionalidade e estabilidade da política de dividendos de caixa, Garantir a autenticidade da divulgação de informações sobre dividendos em dinheiro.
Artigo 8 para o lucro líquido realizado pela empresa no ano em curso, após a reserva integral do fundo de reserva estatutária e do fundo de reserva excedente, a empresa adotará ativamente dividendos de caixa com a premissa de que o fluxo de caixa da empresa atenda ao funcionamento normal e ao desenvolvimento a longo prazo da empresa. Os lucros acumulados distribuídos em dinheiro pela sociedade nos últimos três anos não devem ser inferiores a 30% dos lucros distribuíveis anuais realizados nos últimos três anos. A proporção específica de dividendos de cada ano será formulada pelo conselho de administração da sociedade de acordo com a regulamentação pertinente e o funcionamento da sociedade nesse ano, deliberada e decidida pela assembleia geral de acionistas da sociedade.
Artigo 9.o Métodos de distribuição dos lucros:
A sociedade pode distribuir dividendos em dinheiro, ações ou uma combinação de caixa e ações, e dar prioridade ao método de distribuição de lucros de dividendos em caixa; Se a sociedade tiver condições para dividendos em dinheiro, utilizará dividendos em dinheiro para distribuição de lucros. Com a premissa de garantir o tamanho razoável do capital social da empresa e da estrutura de propriedade, a empresa pode emitir dividendos de ações com base na consideração de investidores retornados e compartilhando o valor da empresa. Quando uma sociedade emite dividendos de ações para distribuição de lucros, também deve ter fatores verdadeiros e razoáveis, como o crescimento da empresa e a diluição de ativos líquidos por ação.
O conselho de administração da empresa deve considerar de forma abrangente as características da indústria, estágio de desenvolvimento, seu próprio modelo de negócios, rentabilidade e se há grandes arranjos de despesas de capital, distinguir as seguintes situações e propor políticas diferenciadas de dividendos de caixa de acordo com os procedimentos especificados nos estatutos:
1. Se o estágio de desenvolvimento da sociedade estiver maduro e não houver um arranjo importante de despesas de capital, a proporção de dividendos em caixa nessa distribuição de lucros deverá atingir, no mínimo, 80%;
2. Se o estágio de desenvolvimento da sociedade estiver maduro e houver grandes arranjos de despesas de capital, a proporção de dividendos em caixa nessa distribuição de lucros deverá atingir, no mínimo, 40%;
3. Se o estágio de desenvolvimento da empresa estiver em fase de crescimento e houver grandes arranjos de despesas de capital, na distribuição de lucros, a proporção de dividendos em caixa nessa distribuição de lucros será de pelo menos 20%;
A fase em que a sociedade efetivamente paga dividendos será determinada pelo conselho de administração da sociedade de acordo com as circunstâncias específicas.
A proporção de dividendos de caixa nesta distribuição de lucro é a soma dos dividendos de caixa dividida por dividendos de caixa e dividendos de ações.
Artigo 10º se a sociedade recomprar suas ações sob a forma de oferta e licitação centralizada a título oneroso, o valor das ações recompradas implementadas no ano corrente será considerado como o valor do dividendo em caixa, que será incluído na proporção relevante de dividendo em caixa no ano corrente.
Artigo 11.o Condições de distribuição dos lucros:
1. Condições para os dividendos pecuniários:
(1) Lucro do exercício em curso;
(2) O lucro distribuível da empresa neste ano (ou seja, o lucro remanescente após impostos após a empresa compensar o prejuízo e retirar o fundo de acumulação) é positivo;
(3) A instituição auditora não tem reservas quanto ao padrão de emissão do relatório financeiro anual da empresa;
(4) A empresa não tem grande plano de investimento estrangeiro ou grande despesa de caixa nos próximos 12 meses (exceto para projetos de captação de fundos).O investimento estrangeiro grande ou grande despesa de caixa refere-se ao plano de investimento que a despesa cumulativa do investimento estrangeiro proposto pela empresa, aquisição de ativos ou compra de equipamentos nos próximos 12 meses atinge ou excede 35% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, ou uma única despesa de caixa de mais de 35 milhões de yuan.
(5) Não há situação em que o capital e os juros da obrigação não possam ser pagos atempadamente;
(6) Se o cash flow líquido das atividades operacionais da empresa for negativo por dois anos consecutivos, não será paga nenhuma proporção elevada de dividendos de caixa, o escopo da alta proporção mencionada neste artigo refere-se a 50% dos lucros distribuíveis acumulados;
(7) No final do ano, o rácio de passivo patrimonial auditado da empresa excede 65%, não podendo a empresa pagar dividendos. Se a empresa tem um grande plano de investimento ou grande gasto de caixa, não pode realizar dividendos em caixa ou o lucro distribuído em caixa é inferior a 10% do lucro distribuível realizado no ano corrente.
2. Condições de distribuição de dividendos de ações:
Sob a condição de que o funcionamento da empresa é bom, e o conselho de administração acredita que o preço das ações da empresa não corresponde à escala do capital social da empresa, e a distribuição de dividendos de ações é favorável aos interesses gerais de todos os acionistas da empresa, o plano de distribuição de dividendos de ações pode ser apresentado na premissa de atender os dividendos de caixa acima de acordo com os lucros distribuíveis cumulativos, fundo de acumulação e fluxo de caixa.
A utilização de dividendos acionários para distribuição de lucros deve ter fatores reais e razoáveis, como o crescimento da empresa e a diluição do ativo líquido por ação, devendo-se considerar plenamente se o lucro total distribuível, o fluxo de caixa, a escala de estoque de capital e a velocidade de expansão da empresa são compatíveis com a escala atual de negócios e a velocidade de crescimento dos lucros da empresa, de modo a garantir que o esquema de distribuição esteja alinhado com os interesses gerais de todos os acionistas.
Artigo 12.º Sempre que a sociedade pretenda emitir valores mobiliários, deve formular um plano razoável de retorno aos acionistas, equilibrar razoavelmente a utilização dos lucros operacionais para seu próprio desenvolvimento e retorno aos acionistas, e prestar atenção à melhoria do nível de dividendos em caixa e melhorar o retorno aos acionistas.
A empresa deve aumentar a divulgação de políticas de distribuição de lucros, especialmente a formulação e implementação de políticas de dividendos de caixa, o montante e proporção de dividendos de caixa nos últimos três anos, e o arranjo de uso de lucros não distribuídos no prospecto ou plano de emissão, e fazer “dicas sobre assuntos importantes” para lembrar aos investidores que prestem atenção à situação acima.
Artigo 13.º Quando o controle da sociedade for alterado devido à emissão de valores mobiliários, reorganização e listagem, reorganização importante de ativos, fusão e cisão ou aquisição, a política de dividendos de caixa da sociedade e os acordos correspondentes devem ser divulgados detalhadamente no prospecto ou plano de emissão, relatório de reorganização importante de ativos, relatório de alteração de capital próprio ou relatório de aquisição A explicação do conselho de administração sobre a situação acima e outras informações.
Art. 14. Se o valor do dividendo em caixa no plano de distribuição de lucros da empresa atingir ou exceder 100% do lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa no período atual e atingir ou exceder 50% dos lucros disponíveis para distribuição no final do período atual, a empresa também deve divulgar ao proponente do plano de dividendos em caixa, as razões pelas quais a empresa determinou o plano de dividendos em caixa e se o plano causará a escassez de capital de giro da empresa Se a empresa usou os fundos levantados para complementar o capital de giro nos últimos 12 meses e se planeja usar os fundos levantados para complementar o capital de giro nos próximos 12 meses.
Capítulo III Mecanismo de decisão sobre dividendos
Artigo 15º, no final de cada semestre ou exercício contábil, o conselho de administração proporá proposta de dividendos, os diretores independentes expressarão suas opiniões e a submeterão à assembleia geral de acionistas para votação, a qual será aprovada por mais de 2/3 dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia geral de acionistas. A sociedade deve ouvir amplamente as opiniões e sugestões dos acionistas sobre os dividendos da empresa e aceitar a supervisão dos acionistas.
Artigo 16.º Quando um accionista ocupar ilegalmente os fundos da sociedade, a sociedade deduz o dividendo em numerário distribuído pelo accionista para reembolsar os fundos ocupados.
De acordo com a situação real do desenvolvimento sustentável e de longo prazo da empresa, quando a empresa tem a capacidade de expandir seu capital social ou tem um novo projeto de investimento, a fim de atender às exigências de desenvolvimento de longo prazo e melhorar o desenvolvimento de acompanhamento e rentabilidade, dividendo de ações pode ser usado quando a demanda por fundos de investimento de projetos é grande. Artigo 18, a sociedade deve divulgar detalhadamente a formulação e implementação da política de dividendos de caixa no relatório anual, e fazer explicações especiais sobre os seguintes assuntos:
(I) se cumpre o disposto no Estatuto Social ou as exigências das deliberações da Assembleia Geral de Acionistas;
(II) se o padrão e a proporção de dividendos são claros e claros;
III) se os procedimentos e mecanismos de tomada de decisão relevantes estão completos;
IV) Se os directores independentes desempenharam as suas funções e desempenharam o seu papel;
V) Se os accionistas minoritários têm a oportunidade de expressar plenamente as suas opiniões e exigências e se os direitos e interesses legítimos dos accionistas minoritários foram plenamente protegidos.
Se a política de dividendos em numerário for ajustada ou alterada, deve igualmente especificar se as condições e procedimentos de ajustamento ou alteração são conformes e transparentes.
Capítulo IV Mecanismo de supervisão e restrição dos dividendos
Artigo 19.o Os administradores independentes devem emitir pareceres independentes sobre o plano de dividendos.
Artigo 20.º, o Conselho de Supervisores supervisionará a implementação da política de dividendos e do plano de retorno dos acionistas da sociedade e os procedimentos de tomada de decisão pelo Conselho de Administração e Administração.
Artigo 21.º A política de distribuição de lucros da sociedade é uma importante questão decisória do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas. A política de distribuição de lucros da sociedade não deve ser ajustada à vontade para reduzir o nível de retorno aos acionistas. Se for necessário ajustar a política de dividendos devido à promulgação de novas regulamentações sobre a política de distribuição de lucros da empresa por parte das legislações e regulamentos nacionais e autoridades reguladoras de valores mobiliários, ou mudanças importantes no ambiente externo de negócios da companhia e suas próprias condições de negócios, tomará como ponto de partida a proteção dos direitos e interesses dos acionistas, demonstrará e explicará detalhadamente os motivos e aplicará rigorosamente os procedimentos de tomada de decisão. Se for realmente necessário ajustar ou alterar a política de dividendos pecuniários especificada nos estatutos sociais, deve cumprir as condições especificadas nos estatutos. Após demonstração detalhada, o conselho de administração formulará o plano de mudança, e os diretores independentes expressarão suas opiniões independentes sobre ele, submetendo-o à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação, e será aprovado por mais de 2/3 dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia geral de acionistas.
Artigo 22.º Ao tomar decisões e elaborar planos de dividendos, o conselho de administração registrará detalhadamente as sugestões da direção, os pontos-chave dos diretores presentes na reunião, os pareceres dos diretores independentes, a votação do conselho de administração e outros conteúdos, e formará registros escritos a serem devidamente mantidos como Arquivos da empresa.
Artigo 23 a sociedade divulgará a implementação do plano de distribuição de lucros e da política de dividendos de caixa no relatório anual e no relatório semestral. Em caso de lucro anual, mas nenhum plano de distribuição de lucro em caixa for apresentado, ou o lucro distribuído em caixa for inferior a 10% do lucro distribuível realizado no exercício corrente, a empresa deve explicar detalhadamente no relatório anual as razões para não propor dividendos em caixa, a finalidade e o plano de uso dos fundos não utilizados para dividendos em caixa retidos na empresa. Os directores independentes exprimem opiniões independentes sobre este assunto. Quando a sociedade realiza a assembleia geral de acionistas, além da assembleia presencial, deve fornecer aos acionistas uma plataforma de votação sob a forma de rede.
Artigo 24.o Os lucros não distribuídos no final do exercício no balanço consolidado da empresa e no balanço da empresa-mãe são positivos, e a empresa não realiza numerário
