Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638)
Sistema de gestão das filiais
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular ainda mais o comportamento organizacional da Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) (doravante designada por “empresa”) e suas subsidiárias holding (doravante designadas por “subsidiárias”) e sucursais, proteger os direitos e interesses legítimos da empresa e de todos os investidores e garantir o desenvolvimento padronizado, ordenado e saudável de todas as sucursais e subsidiárias, este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades e dos estatutos sociais.
Este sistema é aplicável às filiais e sucursais da sociedade. Se uma filial controlar simultaneamente outras sociedades, deve estabelecer um sistema de gestão para as suas filiais com referência aos requisitos deste sistema e aceitar a supervisão da sociedade.
Artigo 3º o termo “subsidiária”, conforme mencionado neste sistema, refere-se à pessoa jurídica independente (ou outra organização) estabelecida pela sociedade de acordo com a lei, incluindo:
(I) subsidiárias de propriedade integral (ou outras organizações) estabelecidas exclusivamente pela empresa;
(II) uma sociedade (ou outra organização) investida e estabelecida conjuntamente pela sociedade e outras pessoas coletivas (ou outras organizações) ou pessoas singulares, e a sociedade detém mais de 50% de suas ações;
(III) uma empresa investida e criada conjuntamente pela sociedade e outras pessoas coletivas (ou outras organizações) ou pessoas singulares, e a sociedade não detém mais de 50% de suas ações, mas pode decidir sobre a composição de seu diretor executivo ou mais de metade dos membros do conselho de administração;
(IV) a sociedade é investida e estabelecida conjuntamente com outras pessoas coletivas (ou outras organizações) ou pessoas singulares, e a sociedade não detém mais de 50% de suas ações, mas detém mais de 50% dos direitos de voto em sua autoridade, ou pode efetivamente controlar a empresa através de acordos ou outros acordos.
O termo “sucursal” como mencionado neste sistema refere-se à sucursal investida e registrada pela empresa ou subsidiária.
O artigo 4.o, enquanto accionista de uma filial, goza do direito de retorno dos activos da filial, do direito de tomar decisões sobre questões importantes, do direito de escolher gestores superiores (incluindo diretores, supervisores e gerentes) e do direito de supervisionar a auditoria financeira de acordo com o montante de capital investido pela empresa na filial.
Como subsidiária da empresa, a filial tem poder de gestão abrangente sobre ela.
Artigo 5º a empresa implementa uma combinação de centralização e descentralização na gestão de sucursais e subsidiárias. A nomeação e destituição de altos gerentes, decisões importantes de investimento (incluindo investimento de capital, investimento de dívida, investimento de ativos fixos importantes, investimento de grandes projetos, etc.), orçamento operacional anual e avaliação exercerão plenamente a gestão e o direito de voto. Ao mesmo tempo, os operadores de cada sucursal e subsidiária terão total autonomia em sua operação diária e gestão para garantir o desenvolvimento ordenado, padronizado e saudável de cada sucursal e subsidiária.
Artigo 6º os princípios básicos da gestão das filiais pela sociedade:
(I) princípio da unidade estratégica: a estratégia de desenvolvimento e planejamento das subsidiárias devem obedecer à estratégia global de desenvolvimento e planejamento da empresa, e seu próprio planejamento deve ser refinado e melhorado no âmbito do planejamento de desenvolvimento da empresa;
II) Princípio da pessoa colectiva independente: a sociedade garante o estatuto contabilístico independente e de exploração independente das suas filiais. As subsidiárias determinam independentemente a organização de gestão interna e os sistemas relevantes;
III) Princípio importante de exame e aprovação: a empresa realiza a tomada de decisão, exame e controle de aprovação sobre transações importantes ou assuntos de subsidiárias que possam ter um impacto significativo nos interesses da empresa ou subsidiárias;
(IV) princípio de operação padronizada: as subsidiárias devem operar de acordo com vários regulamentos de gestão do departamento de regulamentação de valores mobiliários em sociedades cotadas, obedecer aos sistemas de gestão da empresa em governança corporativa, transações de partes relacionadas, investimento estrangeiro, garantia estrangeira, etc., e estabelecer e melhorar o sistema de controle interno de acordo com suas próprias características comerciais e condições ambientais.
Capítulo II Funcionamento e gestão
Artigo 7º a empresa implementará a gestão anual do orçamento sobre a operação, financiamento, investimento e despesas de cada sucursal e subsidiária de acordo com as necessidades de desenvolvimento, verificará e emitirá os orçamentos anuais de operação, investimento, financiamento e financeiro de cada sucursal e subsidiária de acordo com o mercado e a situação da própria empresa, e emitirá os orçamentos anuais a serem implementados mensalmente e trimestralmente. Em caso de grandes mudanças no mercado externo e no ambiente de negócios interno da empresa durante a execução do orçamento, cada sucursal e subsidiária pode apresentar um pedido de ajuste do orçamento anual semestral, e modificar seus indicadores orçamentários relevantes após serem revisados e confirmados pela empresa. Todas as sucursais e filiais devem assegurar a execução e a conclusão de vários indicadores orçamentais.
Artigo 8, a empresa coordenará a estratégia de negócios e a estratégia de gestão de riscos de suas subsidiárias de acordo com seu plano estratégico global, e instará suas subsidiárias a formular planos de negócios relevantes, procedimentos de gestão de riscos e sistemas de controle interno. As filiais devem aceitar a supervisão da empresa e estabelecer planos de negócios e procedimentos de gestão de riscos correspondentes, de acordo com a estratégia empresarial da empresa e a política de gestão de riscos.
Artigo 9.o, de acordo com o seu plano de negócios global e com base na consideração integral das características comerciais e condições de operação de suas subsidiárias, a empresa emite objetivos comerciais para suas subsidiárias, e a gestão operacional das subsidiárias formula e implementa planos de implementação específicos de acordo com os objetivos comerciais emitidos pela empresa.
Artigo 10.o As operações principais das filiais devem executar os procedimentos de exame e aprovação e as obrigações de divulgação em conformidade com o disposto nos estatutos, no sistema de gestão de investimentos estrangeiros, no sistema de gestão de garantias estrangeiras, no sistema de gestão de transacções com partes coligadas e noutros sistemas de controlo interno. Depois de deliberada e aprovada pela autoridade correspondente da empresa, a subsidiária deve realizar seus procedimentos internos de aprovação.
Artigo 11.º A sociedade estabelecerá um sistema de gestão da informação e os sistemas contabilísticos e de gestão de todas as sucursais e filiais serão incluídos na gestão do sistema, devendo as informações sobre operação, finanças, pessoal, ativos, investimento (financiamento) etc. ser alimentadas de acordo com os princípios de autenticidade, exatidão, pontualidade e abrangência, de modo a fornecer uma base científica para a tomada de decisões empresariais da empresa.
Capítulo III Governança corporativa e gestão de pessoal
Artigo 12.o, uma filial deve, em conformidade com as disposições legislativas e regulamentares pertinentes e em combinação com as suas próprias características, estabelecer e melhorar a estrutura de governação das sociedades e o sistema de gestão interna e operar os ativos das sociedades de forma legal e eficaz.
A filial deve constituir o conselho de acionistas (exceto a subsidiária integral), o conselho de administração (ou diretor executivo), o conselho de supervisores (ou 1-2 supervisores) e outros órgãos de discussão de acordo com a lei. A sociedade nomeia administradores, supervisores e gerentes superiores correspondentes às subsidiárias, de acordo com o disposto no acordo de acionistas e nos estatutos das subsidiárias em que investe. O mandato será executado de acordo com o disposto nos estatutos das subsidiárias. A sociedade pode ajustar o pessoal nomeado durante o mandato, conforme necessário.
Os diretores, supervisores e gerentes superiores nomeados como subsidiárias devem ser responsáveis perante a empresa, assumir responsabilidades correspondentes e exercer plenamente seus poderes de acordo com os desejos da empresa.
Artigo 13.º Os gerentes das filiais (incluindo gerentes e gerentes adjuntos) serão nomeados e demitidos pelo conselho de administração das filiais, e os gerentes das sucursais serão diretamente nomeados e demitidos pela sociedade. Os gerentes das sucursais e subsidiárias devem ser altamente responsáveis pela sociedade e devem ter capacidade para exercer plenamente suas funções e poderes, de modo a garantir o funcionamento e a gestão padronizados e ordenados das sucursais e subsidiárias.
O gerente contratado da filial assinará um contrato de trabalho com a empresa e o gerente contratado da filial assinará um contrato de trabalho com a empresa. O contrato de trabalho deve especificar as condições do período de trabalho, responsabilidades, direitos, obrigações, benefícios e tratamento da violação do contrato.
Artigo 14.º Os diretores, supervisores e gerentes superiores de uma subsidiária devem respeitar rigorosamente as disposições legais, regulamentares administrativos e estatutos, e devem ter a obrigação de lealdade e diligência para com a sociedade e suas subsidiárias, não devem usar seu poder para buscar interesses pessoais, aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, ou ocupar os bens de suas subsidiárias sem o consentimento da sociedade, Não é permitido celebrar contratos ou realizar transações com suas subsidiárias.
Se o pessoal acima mencionado violar o disposto neste artigo e causar prejuízos, será responsável por indenização; Os suspeitos de cometer um crime serão investigados por responsabilidade legal de acordo com a lei.
Artigo 15, no âmbito do quadro de pessoal da sociedade, o enquadramento institucional e pessoal de cada sucursal e filial devem ser comunicados à sociedade para revisão e arquivamento.
Artigo 16.º, todas as sucursais e filiais devem implementar o sistema aberto de recrutamento dos trabalhadores e formular as medidas de recrutamento, despedimento e gestão diária dos trabalhadores e comunicá-las à sociedade para registo.
O artigo 17.o estabelece um sistema regular de comunicação dos gestores de sucursais e filiais à assembleia geral da sociedade. Os gerentes de sucursais e subsidiárias devem fazer um relatório de negócios abrangente e detalhado para a reunião de escritório do gerente geral da empresa a cada trimestre e um relatório de trabalho para o conselho de administração da empresa a cada ano.
Artigo 18.o A remuneração dos gestores de sucursais e filiais é determinada pela sociedade. A remuneração dos gerentes adjuntos de sucursais e filiais é elaborada pelos gerentes de sucursais e filiais e submetida ao gerente geral da sociedade para revisão e confirmação. A remuneração dos gerentes de departamento e outros empregados das sucursais e filiais é determinada pelos gerentes das sucursais e filiais. A remuneração dos directores financeiros das sucursais e filiais é determinada conjuntamente pelos directores financeiros da sociedade e pelos gestores das sucursais e filiais relevantes.
Capítulo IV Gestão financeira
As sucursais e filiais do artigo 19.º formularão o sistema de gestão financeira da sociedade de acordo com as leis e regulamentos nacionais e as disposições da sociedade, que serão implementadas após revisão e confirmação pela sociedade, e a modificação do sistema também será implementada de acordo com este procedimento.
O sistema de gestão financeira formulado por cada sucursal e filial inclui (mas não se limita a) os seguintes aspectos:
1. Sistema de gestão de investimentos estrangeiros;
2. Sistema de gestão para aquisição, construção, transformação e decoração de ativos imobilizados e alienação de ativos;
3. Sistema de gestão de empréstimos e outras formas de financiamento;
4. Sistema de gestão orçamental;
5. Sistema de gestão de custos.
Artigo 21.o, sem a aprovação da sociedade, as sucursais e filiais não podem contrair empréstimos a outras empresas e particulares e fornecer qualquer forma de garantia (incluindo hipoteca, penhor, garantia, etc.).
Artigo 22 a contabilidade financeira de todas as sucursais e subsidiárias deve ser verdadeira, precisa, oportuna e padronizada de acordo com a lei, e não deve recorrer à fraude, listar falsamente ou subestimar receitas, amortizar falsamente, não amortizar ou subestimar custos e despesas. Artigo 23.o Todas as sucursais e filiais devem elaborar e apresentar demonstrações contábeis mensalmente e elaborar relatórios financeiros (incluindo demonstrações contábeis e descrições de demonstrações) trimestralmente, e apresentá-los à sociedade em tempo útil. As demonstrações contábeis e relatórios financeiros apresentados pelas sucursais e subsidiárias à empresa devem ser apresentados após revisão e confirmação pelos diretores financeiros e gerentes das sucursais e subsidiárias. Os diretores financeiros e gerentes de sucursais e filiais são responsáveis pela autenticidade das demonstrações contábeis e relatórios financeiros apresentados pela sociedade.
Capítulo V Principais questões e relatórios
Artigo 24º cada sociedade subsidiária deverá estabelecer um sistema de notificação de eventos importantes e procedimentos de revisão, informar atempadamente ao responsável pela sociedade assuntos importantes de negócios, assuntos financeiros importantes, resoluções do conselho de administração, deliberações da assembleia geral de acionistas e outros documentos importantes, bem como outras informações que possam ter impacto significativo no preço de negociação das ações da sociedade e seus derivados, e relatar eventos importantes ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para revisão em estrito cumprimento das disposições de autorização.
Artigo 25.º A pessoa responsável pela sucursal e filial é a primeira pessoa responsável pelo relatório informativo da sociedade e, ao mesmo tempo, cada sucursal e filial designará uma pessoa especial como pessoa de contacto designada para comunicar as informações ao Secretário do Conselho de Administração e à sede do Conselho de Administração.
Artigo 26, a pessoa responsável por cada sucursal e subsidiária deverá instar a empresa a implementar rigorosamente o sistema de gestão e comunicação de informações e assegurar que as principais informações que devem ser divulgadas na empresa sejam notificadas atempadamente ao Secretário do Conselho de Administração e ao escritório do Conselho de Administração.
Artigo 27 o pessoal acima mencionado será responsável pela confidencialidade das informações não divulgadas da empresa e não deve divulgar as informações não divulgadas a nenhuma unidade ou indivíduo de forma alguma.
Capítulo VI Supervisão de auditoria
Artigo 28 a sociedade estabelece um departamento de auditoria e supervisão, que é responsável perante o conselho de administração da empresa. O Departamento de Auditoria da empresa é responsável perante o gerente geral da empresa. Todas as sucursais e subsidiárias devem aceitar a supervisão de auditoria da empresa e cooperar ativamente com o Departamento de Auditoria da empresa para concluir todos os trabalhos de auditoria instruídos pela empresa. Nenhuma unidade ou indivíduo deve recusar ou impedir os auditores da empresa de executar tarefas de auditoria de acordo com a lei, e não deve retaliar contra os auditores.
Artigo 29, a empresa realizará uma auditoria abrangente de todas as sucursais e subsidiárias a cada seis meses. A fim de facilitar a empresa a fazer uma avaliação abrangente das condições de negócio de cada sucursal e subsidiária e do desempenho de trabalho dos operadores.
Artigo 30.º, quando os gerentes e diretores financeiros das sucursais e subsidiárias deixarem seus cargos, a empresa deve realizar uma auditoria abrangente do trabalho dos gerentes cessantes ou diretores financeiros durante seu mandato.
Artigo 31.º Os contratos económicos importantes assinados por sucursais e filiais devem ser comunicados à sociedade para auditoria e supervisão antes da sua execução, não devendo ser executados contratos económicos importantes que não tenham sido confirmados por auditoria. Os principais contratos económicos incluem (mas não se limitam a) os seguintes aspectos:
1. Contratos de compra, construção, renovação e renovação de ativos imobilizados, bem como orçamentos e contas finais;
2. Contratos de investimento estrangeiro (incluindo investimento de capital e investimento de dívida);
3. Contrato de desenvolvimento de projetos de cooperação com outros investidores;
4. Contratos de empréstimo e outros contratos de financiamento;
5. Qualquer forma de compromisso externo, garantia, hipoteca imobiliária e contrato de penhor;
6. Grandes contratos de alienação de ativos, incluindo transferência de capital próprio, grande transferência de propriedade, locação e outros contratos.
Artigo 32.º a empresa organizará irregularmente auditorias especiais temporárias para assuntos importantes relacionados com o funcionamento e gestão de sucursais e subsidiárias.
Capítulo VII Disposições complementares
Artigo 33 todas as sucursais e subsidiárias devem desempenhar seriamente as funções de aplicação e comunicação de assuntos relevantes de acordo com as disposições deste sistema, melhorar seriamente o funcionamento e a gestão e aceitar a supervisão e inspeção da empresa.
Artigo 34, em caso de conflito entre este sistema e as leis, regulamentos e estatutos nacionais relevantes, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos e estatutos relevantes.
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão aplicadas de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos nacionais relevantes.
Artigo 36.º o sistema será formulado e revisto pelo conselho de administração da sociedade; O escritório do gerente geral da empresa é responsável pela explicação.
Artigo 37 este sistema será implementado a partir da data de deliberação e aprovação pelo conselho de administração da sociedade.
Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) Conselho de Administração Abril de 2002
