Sistema de gestão de transacções por partes relacionadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) (a seguir designada “sociedade”), a fim de garantir a equidade e racionalidade das transacções com partes relacionadas e promover o desenvolvimento harmonioso das actividades da sociedade nos termos da lei, Este sistema é formulado de acordo com a lei das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a lei das sociedades), as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as Regras de Listagem), os Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) estatutos de associação (doravante referidos como os estatutos de associação) e leis e regulamentos relevantes.
Artigo 2.o Ao realizar transações com partes relacionadas, a empresa deve garantir a legalidade, necessidade e equidade das transações com partes relacionadas, manter a independência da empresa e não deve usar transações com partes relacionadas para ajustar indicadores financeiros e prejudicar os interesses da empresa. Ao confirmar e tratar transações de partes relacionadas com partes relacionadas, a empresa deve seguir e implementar os seguintes princípios: (I) a empresa deve minimizar e evitar transações de partes relacionadas por meio de licitação;
(II) o conselho de administração da empresa deve julgar se a transação com partes relacionadas é benéfica para a empresa de acordo com critérios objetivos; Se necessário, consultores financeiros independentes ou instituições de avaliação profissional podem ser contratados para emitir pareceres;
(III) As transacções com partes relacionadas devem seguir os princípios da abertura, da equidade e da imparcialidade, e o princípio dos preços deve seguir principalmente o princípio do mercado e ser estipulado sob a forma de acordo.
Artigo 3.o, quando tratar de transações com partes relacionadas, a sociedade não prejudicará os direitos e interesses legítimos de todos os acionistas, especialmente acionistas minoritários. A sociedade não pode conceder empréstimos aos directores, supervisores e gestores superiores da sociedade directamente ou através de filiais.
Capítulo II Operações com partes relacionadas e partes relacionadas
As transacções com partes coligadas da sociedade referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou as suas filiais holding e as suas partes coligadas, incluindo:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimentos em filiais, etc.);
III) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
IV) Fornecer garantias (incluindo garantias às filiais gestoras de participações);
V) arrendados ou arrendados activos;
VI) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
IX) Transferência ou transferência de projectos de I & D;
(x) assinar o contrato de licença;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
(12) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(13) Venda de produtos e mercadorias;
(14) Prestar ou receber serviços laborais;
(15) Vendas confiadas ou confiadas;
(16) Depósitos e empréstimos;
(17) Investimento conjunto com partes coligadas;
(18) Outros assuntos que possam causar a transferência de bens ou obrigações através de acordo.
Artigo 5 O termo “pessoa afiliada” neste sistema inclui pessoas coletivas afiliadas (ou outras organizações) e pessoas físicas afiliadas. Artigo 6º Uma pessoa coletiva ou outra organização em qualquer das seguintes circunstâncias será uma pessoa coletiva afiliada (ou outra organização) da empresa:
(I) pessoa coletiva (ou outra organização) que controle direta ou indiretamente a empresa;
(II) pessoas coletivas (ou outras organizações) que não a sociedade e suas subsidiárias controladas direta ou indiretamente pelas pessoas coletivas (ou outras organizações) mencionadas no parágrafo anterior;
III) Pessoas coletivas (ou outras organizações), que não a sociedade e suas filiais, que sejam direta ou indiretamente controladas pelas pessoas singulares afiliadas da sociedade listada no artigo 7.o do sistema, ou que exerçam funções de diretores (excluindo diretores independentes de ambas as partes) e gerentes superiores;
IV) Pessoas coletivas (ou outras organizações) que detenham mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação;
(V) outras pessoas coletivas (ou outras organizações) identificadas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma e tendo relação especial com a empresa, o que pode fazer com que a empresa favoreça seus interesses. Artigo 7.o Uma pessoa singular afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(III) diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas (ou outras organizações) listadas no inciso I do artigo 6 do sistema;
IV) Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos pontos I e II do presente artigo, incluindo cônjuges, pais e pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos;
(V) outras pessoas singulares identificadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou pela empresa como tendo relação especial com a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode fazer com que a empresa favoreça seus interesses.
Artigo 8º Uma pessoa coletiva (ou outra organização) ou pessoa singular em qualquer uma das seguintes circunstâncias será considerada afiliada da empresa:
I) De acordo com os acordos e convénios pertinentes, nos próximos 12 meses, tiver uma das circunstâncias especificadas nos artigos 6.o ou 7.o do sistema;
II) uma das circunstâncias especificadas nos artigos 6.o ou 7.o do sistema tenha sido satisfeita nos últimos 12 meses. Artigo 9º Os diretores, supervisores, gerentes superiores, acionistas detentores de mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação e controladores efetivos devem apresentar atempadamente a lista das pessoas coligadas da sociedade e a descrição da relação relacionada com o conselho de administração da empresa, e a empresa deve fazer um bom trabalho na gestão do registro.
Capítulo III Procedimentos de tomada de decisão para operações conexas
Artigo 10.º O gerente geral da sociedade tem o direito de decidir as transações com partes relacionadas (exceto assistência financeira e garantia externa) envolvendo o montante de uma das seguintes circunstâncias:
Operações de partes relacionadas com partes relacionadas com um montante inferior ou superior a 3 milhões, mas que representem menos de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa.
Artigo 11.º O presidente do conselho de administração da sociedade tem o direito de decidir sobre as transações com partes relacionadas (exceto assistência financeira e garantia externa) envolvendo o montante de uma das seguintes circunstâncias:
Transações de partes relacionadas com partes relacionadas com um montante inferior a 10 milhões, ou mais de 10 milhões, mas representando menos de 2% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa.
Artigo 12.º o conselho de administração da sociedade tem o direito de decidir sobre as transações com partes relacionadas envolvendo o montante de uma das seguintes circunstâncias (exceto assistência financeira e garantia externa):
Transações de partes relacionadas com partes relacionadas com um montante inferior a 30 milhões, ou mais de 30 milhões, mas representando menos de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa.
Artigo 13.º As transações entre a sociedade e as partes coligadas no valor superior a 30 milhões (exceto ativos de caixa e garantias fornecidos pela sociedade cotada) e que representem mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da sociedade devem ser divulgadas atempadamente e submetidas à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação e aprovação.
Artigo 14.o No caso de operações com partes relacionadas que devam ser deliberadas pela assembleia geral de acionistas, a sociedade empregará uma instituição intermediária qualificada para realizar atividades relacionadas com valores mobiliários e futuros para avaliar ou auditar o objeto da transação. No entanto, não há necessidade de auditar ou avaliar as metas de transação envolvidas nas transações relacionadas relacionadas à operação diária, ou as partes, como partes relacionadas, fazem contribuições de capital em dinheiro, e a proporção de capital próprio de cada parte no sujeito investido é determinada de acordo com a proporção de contribuição de capital.
Artigo 15.o, quando o conselho de administração da sociedade deliberar sobre transações com partes coligadas, os diretores coligados evitarão votar e não exercerão direitos de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes no conselho de administração for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Os diretores afiliados mencionados no parágrafo anterior incluem os seguintes diretores ou diretores em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) Contraparte;
(II) trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte / a pessoa coletiva (ou outra organização) direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
III) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
IV) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto (ver ponto IV do artigo 7.o do sistema para o âmbito específico);
V) Membros da família próxima dos administradores, supervisores e gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos (ver ponto IV do artigo 7.o do sistema para o âmbito específico);
(VI) pessoas identificadas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa que podem afetar seu julgamento comercial independente por outras razões.
Artigo 16.o Quando a assembleia geral deliberar sobre transacções com partes coligadas, os accionistas, em qualquer das seguintes circunstâncias, retiram-se do voto e não exercem direitos de voto em nome de outros accionistas:
I) Contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
III) directa ou indirectamente controladas pela contraparte;
IV) directa ou indirectamente controladas pela mesma pessoa colectiva (ou outra organização) ou pessoa singular que a contraparte; (V) trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que seja direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
VI) Membros da família próxima da contraparte e seus controladores diretos e indiretos;
VII) os direitos de voto são restringidos ou afetados devido ao acordo de transferência de capital não cumprido ou a outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas;
(VIII) pessoa coletiva ou pessoa física identificada pela CSRC ou pela bolsa de valores de Shenzhen que possa fazer com que a empresa favoreça seus interesses.
Os diretores independentes devem expressar suas opiniões sobre as transações com partes relacionadas que a empresa pretende alcançar com pessoas singulares relacionadas com um montante superior a 300000 yuans e com pessoas coletivas relacionadas com um montante superior a 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa.
Artigo 18.o, a sociedade não prestará assistência financeira a partes coligadas, excepto para prestar assistência financeira a sociedades anónimas coligadas (excluindo entidades controladas pelo accionista controlador e pelo controlador efectivo da sociedade), e outros accionistas da sociedade anónima prestarão assistência financeira nas mesmas condições, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
Se a sociedade prestar assistência financeira à sociedade anónima coligada referida no parágrafo anterior, além de deliberada e aprovada por mais da metade de todos os administradores não coligados, será deliberada e aprovada por mais de dois terços dos administradores não coligados presentes na assembleia geral e submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas.
O termo “sociedade anônima afiliada”, conforme mencionado neste artigo, refere-se à pessoa jurídica afiliada (ou outra organização) da sociedade com ações detidas pela sociedade e pertencentes à sociedade especificada nestas regras.
Artigo 19.º Quando a sociedade der garantias a partes coligadas, além de deliberada e aprovada por mais da metade de todos os administradores não coligados, deve ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos administradores não coligados presentes na reunião do Conselho de Administração e deliberar, que deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação. Quando a empresa fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas, o acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas fornecerão contragarantia.
Artigo 20, quando a empresa realizar transações com partes relacionadas relacionadas à operação diária listadas nos itens (12) a (16) do Artigo 4 com partes relacionadas, deve divulgar e realizar oportunamente os procedimentos de deliberação de acordo com o disposto nos artigos 23 e 24 do sistema de acordo com as seguintes normas:
(I) para as primeiras transações diárias conectadas, a empresa deve executar os procedimentos de revisão e divulgá-los em tempo útil de acordo com o valor da transação envolvida no contrato; Se não houver valor específico de transação no acordo, este será submetido à assembleia geral para deliberação;
(II) em caso de alterações importantes nos termos principais do acordo durante a implementação efetiva ou renovação do acordo após a expiração, os procedimentos de revisão devem ser realizados e divulgados em tempo hábil, de acordo com o montante da transação envolvido no acordo recentemente revisado ou renovado;
(III) para um grande número de transações diárias conectadas que ocorrem todos os anos, se for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com o item (I) deste parágrafo devido à necessidade de celebrar freqüentemente novos acordos de transações diárias conectadas, a empresa pode razoavelmente estimar o valor anual de transações diárias conectadas por categoria, executar os procedimentos de deliberação e divulgá-los a tempo; Se a execução efectiva exceder o montante esperado, prevalecerá o montante excedente, devendo os procedimentos de revisão ser realizados e divulgados atempadamente;
(IV) se o prazo do acordo de transação conectada diário assinado entre a empresa e a pessoa conectada exceder três anos, os procedimentos de revisão relevantes devem ser realizados e divulgados a cada três anos.
A empresa deve divulgar o desempenho real das transações diárias conectadas no relatório anual e no relatório semestral.
Capítulo IV Divulgação das operações conexas
Artigo 21.o, uma sociedade deve divulgar as transações com partes coligadas de acordo com as disposições pertinentes das normas relativas ao conteúdo e formas de divulgação de informações pelas sociedades que ofereçam valores mobiliários ao público e das Regras de Listagem da CSRC, e apresentar documentos relevantes. Artigo 22 as transações de partes relacionadas das subsidiárias holding da empresa devem ser consideradas como o comportamento da empresa, e seus procedimentos de aprovação e padrões de divulgação devem cumprir com as disposições relevantes da CSRC, Shenzhen Stock Exchange e este sistema.
Artigo 23 as transações de partes relacionadas entre a empresa e a pessoa física relacionada com um montante de transação de mais de 300000 yuans, e as transações de partes relacionadas com a pessoa jurídica relacionada com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada devem ser divulgadas no prazo de dois dias úteis após a assinatura do acordo.
Artigo 24 Se a quantidade de transações entre a empresa e partes relacionadas for superior a 30 milhões de yuans e representar mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, além da divulgação oportuna, a transação também deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 25.º, o anúncio de operações conexas divulgado pela sociedade incluirá, mas não limitado aos seguintes conteúdos:
I) visão geral da transação e informações básicas do objeto da transação;
II) aprovação prévia e pareceres independentes de administradores independentes;
(III) votação do conselho de administração (se aplicável);
IV) Descrição da relação coligada das partes na transacção e informações de base das pessoas coligadas;
V) a política de preços e a base da transação, incluindo a relação entre o preço da transação e o valor contábil, o valor de avaliação e o preço de mercado claro e justo do objeto da transação, bem como outras questões específicas relacionadas com os preços que precisam ser explicadas devido à natureza especial do objeto da transação.
Se o preço de transação for significativamente diferente do valor contábil, do valor de avaliação ou do preço de mercado, ou se a transação for injusta, deve divulgar as razões, a direção da transferência de juros gerada pela transação relacionada, o impacto financeiro na empresa, se existem outros acordos de juros relevantes e se pode causar danos potenciais à empresa cotada por partes relacionadas no futuro; Para a compra de ativos por parte relacionada submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação, se o preço de transação exceder 100% do valor contábil do objeto da transação, a contraparte não fornecer a garantia de lucro, compromisso de compensação ou compromisso de recompra do objeto da transação dentro de um determinado período de tempo
