Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638)
Sistema de gestão de ações e mudanças de diretores, supervisores e gerentes seniores
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular as ações da empresa detidas por acionistas, diretores, supervisores e gerentes seniores e suas mudanças, este sistema de gestão é formulado de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 10 – gestão de mudanças de ações e outras leis e regulamentos e os estatutos sociais.
Artigo 2.o a “empresa” ou “a empresa” referida neste sistema refere-se a Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) , o código de valores mobiliários da empresa é ” Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) “, e os valores mobiliários são referidos como “desenvolvimento Wanfang” para abreviar.
Artigo 3 os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa devem cumprir leis e regulamentos, Shenzhen Stock Exchange, os estatutos sociais e as disposições relevantes deste sistema. Se os acionistas, diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa assumirem compromissos quanto à proporção de ações detidas, período de detenção, método de alteração e preço de alteração, deverão cumprir rigorosamente os compromissos assumidos.
Artigo 4.o As acções da sociedade detidas pelos directores, supervisores e gestores superiores da sociedade referem-se a todas as acções da sociedade registadas em seu nome; O pessoal acima mencionado envolvido na negociação de margem também inclui as ações da empresa registradas em sua conta de crédito. Artigo 5º Os diretores e supervisores da empresa não transferirão suas próprias contas de estoque para terceiros para fins de especulação e gerenciarão rigorosamente suas próprias contas de estoque.
Artigo 6º os diretores, supervisores e altos executivos da empresa devem respeitar rigorosamente sua ética profissional, assumir rigorosamente a obrigação de confidencialidade para a operação, finanças e outras informações da empresa que não tenham sido divulgadas publicamente, e não devem usar as informações privilegiadas da empresa para especular ou participar na especulação das ações da empresa para buscar interesses ilegítimos.
Capítulo II Gestão das mudanças acionárias de administradores, supervisores e gestores superiores
Artigo 7.º Antes de comprar e vender as ações da sociedade, os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem notificar por escrito o Secretário do Conselho de Administração de seu plano de negociação. O Secretário do Conselho de Administração deve verificar o andamento da divulgação de informações e assuntos importantes da sociedade cotada. Se o comportamento comercial puder violar leis e regulamentos, disposições relevantes da troca e os estatutos sociais, o Secretário do Conselho de Administração deve notificar oportunamente os diretores, supervisores e gerentes superiores relevantes por escrito.
Artigo 8 os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem confiar a empresa para relatar as informações de identidade de seus indivíduos e seus parentes próximos (incluindo cônjuges, pais, filhos, irmãos e irmãs, etc.) para Shenzhen Stock Exchange dentro do seguinte tempo (incluindo nome, cargo, número de cartão de identificação, conta de valores mobiliários, hora de partida, etc.):
(I) quando os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade recém-cotada solicitarem a cotação de ações;
(II) no prazo de dois dias de negociação após a aprovação dos novos diretores e supervisores pela assembleia geral de acionistas (ou pelo Congresso dos Trabalhadores);
(III) no prazo de dois dias de negociação após a aprovação do conselho de administração da nova direção;
(IV) os atuais diretores, supervisores e gerentes seniores no prazo de dois dias de negociação após a alteração de suas informações pessoais declaradas;
V) Os actuais directores, supervisores e quadros superiores deixam as suas funções no prazo de dois dias de negociação;
(VI) outro tempo exigido pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
As informações acima da declaração são consideradas como o pedido apresentado pelo pessoal relevante à Bolsa de Valores de Shenzhen para gerenciar suas ações da empresa de acordo com os regulamentos relevantes.
Artigo 9 depois que os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa confiam a empresa para declarar suas informações pessoais, Shenzhen Stock Exchange enviará seus dados de declaração para CSDCC Shenzhen Branch para bloquear as ações da empresa registrada na conta de valores mobiliários aberta sob seu número de cartão de identificação.
Nas contas de valores mobiliários dos diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas cotadas há mais de um ano, 75% das ações da empresa com condições de venda ilimitadas recém-adicionadas durante o ano por meio de compra no mercado secundário, obrigações convertíveis em ações, exercício e transferência de contratos serão automaticamente bloqueadas; 25% das ações recém-adicionadas com condições de venda ilimitadas podem ser transferidas no ano em curso, e as ações recém-adicionadas com condições de venda limitadas serão incluídas na base de cálculo das ações transferíveis no próximo ano.
As ações recém-adicionadas da sociedade nas contas de valores mobiliários dos administradores, supervisores e gerentes superiores de empresas cotadas há menos de um ano são automaticamente bloqueadas em 100%.
Artigo 10º durante o mandato, as ações transferidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa por meio de licitação centralizada, block trading, transferência de acordos e outros meios não devem exceder 25% do total de ações da empresa, exceto para a mudança de ações causada por execução judicial, herança, herança, divisão legal de bens e assim por diante.
O número de ações transferíveis é calculado com base nas ações emitidas pela empresa detidas pelos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa no final do ano anterior.
Se as ações detidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade não excederem 1000 ações, elas podem ser transferidas integralmente de uma só vez sem serem limitadas pela proporção de transferência prevista no parágrafo anterior.
Se as ações da sociedade detidas por diretores, supervisores e gerentes superiores mudarem devido à distribuição de capital próprio da empresa, o montante de ações transferíveis no ano em curso deve ser alterado em conformidade.
Artigo 11.o Durante o período de bloqueio, não serão afetados os direitos e interesses relevantes das ações da sociedade detidas por diretores, supervisores e gerentes superiores, tais como o usufruto, o direito de voto e o direito de colocação preventiva.
Artigo 12.º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem respeitar o disposto no artigo 44.º da lei dos valores mobiliários. Se venderem suas ações da sociedade no prazo de 6 meses após a compra ou recomprarem novamente no prazo de 6 meses após a venda, os proveitos daí resultantes pertencerão à sociedade, devendo o conselho de administração da sociedade recuperar os proveitos e divulgar as informações relevantes em tempo hábil. No entanto, sociedades de valores mobiliários que detenham mais de 5% das ações devido à compra de ações excedentes pós-venda por subscrição, bem como outras circunstâncias estipuladas pela CSRC.
O termo “acções ou outros títulos de natureza patrimonial detidos por administradores, supervisores, gestores superiores e accionistas singulares”, tal como mencionado no parágrafo anterior, inclui acções ou outros títulos de natureza patrimonial detidos pelos seus cônjuges, pais e filhos e através da utilização de contas de outras pessoas.
Caso o conselho de administração da sociedade não implemente o disposto no parágrafo 1 deste artigo, os acionistas têm o direito de exigir que o conselho de administração implemente no prazo de 30 dias. Se o conselho de administração da empresa deixar de implementar dentro do prazo acima mencionado, os acionistas têm o direito de levar diretamente uma ação judicial ao tribunal popular em seu próprio nome em benefício da empresa.
Artigo 13, em caso de qualquer alteração nas ações da empresa detidas pelos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa, eles devem reportar à empresa no prazo de 2 dias comerciais a partir da data da ocorrência do fato, e a Secretaria do Conselho de Administração da empresa deve fazer um anúncio no site da Bolsa de Valores de Shenzhen. O anúncio inclui:
(I) número de acções detidas antes desta alteração;
(II) data, quantidade e preço dessa mudança de ação;
III) o número de ações detidas após a mudança;
(IV) outros assuntos exigidos a serem divulgados pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 14.o Os administradores, supervisores e gerentes superiores da sociedade não podem comprar ou vender ações da sociedade durante os seguintes períodos:
(I) no prazo de 30 dias antes do anúncio do relatório anual e do relatório semestral da sociedade, se a data do anúncio for atrasada por motivos especiais, será calculada a partir de 30 dias antes da data de anúncio prevista original;
(II) 10 dias antes do anúncio do desempenho da empresa;
(III) a partir da data em que ocorrem ou entram no processo decisório eventos importantes que possam ter impacto significativo no preço de negociação das ações da companhia e seus derivados, até a data da divulgação nos termos da lei;
(IV) outros períodos estipulados pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 15.o Os administradores, supervisores e gestores superiores da sociedade não podem transferir para a sociedade as acções que detêm ou acrescentam no prazo de seis meses a contar da data da sua saída efectiva.
Capítulo III Código de conduta para aumentar a participação acionária
Artigo 16º se os acionistas controladores, acionistas mais de 5%, diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade divulgarem pela primeira vez o aumento de ações sem divulgar o plano de aumento de ações e pretenderem continuar aumentando suas ações, devem divulgar seu plano de aumento de ações subsequente.
Art. 17. Caso os acionistas controladores, mais de 5% dos acionistas, diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade divulguem o plano de aumento de ações ou divulguem voluntariamente o plano de aumento de ações de acordo com o artigo 16.º do sistema, o anúncio deverá incluir os seguintes conteúdos: (I) o sobrenome ou nome do objeto de aumento relevante, o número de ações detidas pela sociedade e a proporção no capital social total da sociedade;
(II) a conclusão da implementação do plano de aumento acionário (se houver) tenha sido divulgada pelas entidades de aumento acionário relevantes no prazo de 12 meses antes do anúncio;
(III) Redução de participações de entidades aumentadas relevantes nos seis meses anteriores a este anúncio (se houver);
IV) O objectivo do aumento proposto de acções;
V) O número ou a quantidade de acções a aumentar deve especificar o limite inferior ou a gama, e o limite inferior não deve ser zero; o intervalo deve ser razoável e o limite superior não deve exceder o dobro do limite inferior;
(VI) premissa de preço das ações adicionais propostas (se houver);
(VII) o período de execução do plano de aumento de participação deve considerar a exequibilidade em combinação com o período sensível e outros fatores, e não deve exceder seis meses a contar da data do anúncio e divulgação;
VIII) A forma de aumentar as acções a deter;
(IX) o compromisso do aumento relevante, sujeito a não redução das ações da sociedade durante o período de aumento e dentro do prazo legal;
x) Se existe um acordo de bloqueio para as acções aumentadas;
(11) Os possíveis riscos de incerteza enfrentados pelo plano de aumento da participação acionária e as contramedidas a tomar;
(12) Se o objeto de aumento relevante tiver limitado o preço mínimo de aumento ou o número de ações, o método de ajuste em caso de ex right e ex dividend deve ser claramente indicado;
(13) Outros conteúdos exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Se o plano de aumento de participações acima referido for divulgado, os sujeitos relevantes de aumento de participações devem assumir um compromisso ao mesmo tempo e completar o plano de aumento de participações dentro do período de execução acima referido.
Artigo 18 após a divulgação do plano de aumento de ações, quando o período de implementação do plano de aumento de ações proposto for superior à metade, o sujeito de aumento relevante notificará a empresa na data de ocorrência, e confiar à empresa a divulgação do anúncio de progresso do aumento de ações antes do dia de negociação seguinte. O anúncio incluirá os seguintes conteúdos:
(I) resumir as informações básicas do plano de aumento acionário;
(II) o número e proporção de ações que foram aumentadas e a forma de aumento (como licitação centralizada, block trading, etc.);
III) Se o aumento de participação não tiver sido realizado quando o período de execução do plano de aumento de participação for superior a metade, as razões e as disposições subsequentes devem ser divulgadas em pormenor; (IV) explicação de que o aumento da participação estará estritamente em conformidade com a lei de valores mobiliários, as medidas para a administração da aquisição e outras leis e regulamentos e as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen;
(V) outros conteúdos exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 19.º Antes de a sociedade emitir o anúncio da conclusão da implementação do plano de aumento acionário do respectivo aumento acionário sujeito, o objeto do aumento acionário não reduzirá as ações da sociedade.
Capítulo IV Outras matérias
Artigo 20.º Quando um director, supervisor ou gestor superior de uma sociedade comprar ou vender acções da sociedade em violação do disposto no presente sistema, uma vez verificado, a sociedade aplicará sanções administrativas correspondentes às partes interessadas. Se as circunstâncias forem graves e causarem efeitos adversos significativos para a sociedade, a sociedade pode afastá-lo do seu lugar de acordo com a lei e exigir-lhe que assuma as correspondentes responsabilidades de compensação económica. Quem violar a lei será entregue ao órgão judicial para tratamento de acordo com as leis relevantes.
Artigo 21.o, os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem garantir que as seguintes pessoas singulares, coletivas ou outras organizações não comprem ou vendam as ações da sociedade devido à obtenção de informações privilegiadas:
(I) cônjuges, pais, filhos, irmãos e irmãs de diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(II) pessoas coletivas ou outras organizações controladas por diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(III) outras pessoas singulares, pessoas coletivas ou outras organizações identificadas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, que tenham relações especiais com a empresa ou seus diretores, supervisores e gerentes superiores e possam obter informações privilegiadas.
A pessoa física acima mencionada, pessoa coletiva ou outra organização deve reportar à bolsa de valores de Shenzhen através do conselho de administração da empresa no prazo de 2 dias de negociação das ações da empresa, e fazer um anúncio nos meios de divulgação de informações e site cninfo designados pela empresa. O conteúdo do anúncio é o mesmo que o artigo 13.º.
Artigo 22.o Os directores, supervisores e gestores superiores da sociedade e os accionistas que detenham mais de 5% das acções da sociedade não podem participar na negociação de margem com as acções da sociedade como valores mobiliários subjacentes.
Artigo 23 o sistema deve ser interpretado pelo conselho de administração da sociedade. Artigo 24 este sistema será implementado a partir da data de deliberação e aprovação pelo conselho de administração da sociedade.
Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) Conselho de Administração Abril de 2002
