Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638)
Sistema de gestão da divulgação de informações
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de regular a divulgação de informações da empresa, promover o funcionamento padronizado da empresa de acordo com a lei e salvaguardar os legítimos direitos e interesses dos acionistas, credores e seus stakeholders, Este sistema é formulado de acordo com a lei das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “lei dos valores mobiliários”), as medidas administrativas para a divulgação de informações de empresas cotadas (doravante denominada “medidas administrativas”) da CSRC, as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen, os estatutos sociais e outros requisitos relevantes.
Capítulo II Princípios básicos da divulgação de informações sobre as empresas
Artigo 2.o, a “informação” mencionada neste sistema refere-se às informações importantes que podem ter um impacto significativo no preço das ações da empresa e seus derivados e que não tenham sido do conhecimento dos investidores, bem como às informações exigidas pelas autoridades reguladoras de valores mobiliários;
O termo “divulgação” como mencionado neste sistema refere-se à divulgação da informação acima mencionada ao público dentro do prazo especificado, nos meios especificados e de forma especificada, e submetida ao departamento regulador de valores mobiliários e à bolsa de valores de acordo com a regulamentação.
O “devedor de divulgação de informações” mencionado neste sistema inclui:
1. A sociedade e seus diretores, supervisores e gerentes seniores, acionistas ou titulares de recibos depositários e controladores efetivos;
2. Adquirentes e outros sujeitos de alterações patrimoniais, reestruturação de ativos importantes, refinanciamento, transações importantes, falência e outras partes relevantes;
3. Intermediários e pessoal conexo que prestem serviços aos sujeitos acima referidos;
4. Outros sujeitos que assumam obrigações relevantes para listagem, divulgação de informações, suspensão, retomada e exclusão de listas conforme estipulado por leis e regulamentos.
Artigo 3º As informações divulgadas de acordo com a lei serão publicadas no site da bolsa de valores e nos meios de comunicação que satisfaçam as condições prescritas pela CSRC, e mantidas no domicílio da sociedade e na bolsa de valores para consulta do público. O texto integral dos documentos de divulgação de informações será divulgado no site da bolsa de valores e nos jornais e periódicos que satisfaçam as condições prescritas pela CSRC e nos sites estabelecidos de acordo com a lei. Os resumos dos documentos de divulgação de informações, tais como relatórios periódicos e relatórios de aquisição, serão divulgados no site da bolsa de valores e nos jornais e periódicos que satisfaçam as condições prescritas pela CSRC.
Os devedores de divulgação de informações não devem substituir as obrigações de comunicação e de anúncio que devem ser cumpridas sob qualquer forma, como comunicado de imprensa ou resposta a perguntas dos repórteres, e não devem substituir as obrigações de comunicação intercalar que devem ser cumpridas sob a forma de relatórios regulares.
O devedor de divulgação de informações não deve abusar dos meios de comunicação qualificados na forma de anúncio para divulgar o conteúdo de publicidade, publicidade, calúnia, elogios e outras naturezas.
Artigo 4º Os devedores de divulgação de informações devem cumprir atempadamente as suas obrigações de divulgação de informações de acordo com a lei, e as informações divulgadas devem ser verdadeiras, precisas, completas, concisas, claras e de fácil compreensão, sem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
O devedor de divulgação de informações deve divulgar informações importantes dentro do prazo prescrito e não deve escolher intencionalmente o momento de divulgação. As informações divulgadas pelo devedor de divulgação de informações devem ser divulgadas a todos os investidores ao mesmo tempo, de modo a garantir que todos os investidores possam obter as mesmas informações igualmente, e não devem divulgá-las antecipadamente a nenhuma unidade ou indivíduo. No entanto, salvo disposição em contrário por leis e regulamentos administrativos.
Antes da divulgação de informações privilegiadas nos termos da lei, os insiders de informações privilegiadas e aqueles que obtiverem informações privilegiadas ilegalmente não devem divulgar ou divulgar as informações, e não devem usá-las para negociação de informações privilegiadas. Nenhuma unidade ou indivíduo pode exigir ilegalmente que o devedor de divulgação de informações forneça informações que precisam ser divulgadas de acordo com a lei, mas que não foram divulgadas.
Artigo 5º a divulgação de informações da sociedade deve refletir o princípio da abertura, equidade e equidade para com todos os acionistas. Os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa devem cumprir fielmente e diligentemente suas funções para garantir que as informações divulgadas sejam verdadeiras, precisas e completas, e que a divulgação das informações seja oportuna e justa. Se os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa não puderem garantir a autenticidade, exatidão e integridade das informações divulgadas pela empresa, ou tiverem objeções às informações divulgadas pela empresa, deverão fazer uma declaração no anúncio e explicar os motivos, devendo a empresa divulgá-las.
Capítulo III Informação a divulgar e normas de divulgação
Artigo 6.º Os documentos informativos que uma empresa deve divulgar incluem prospecto, prospecto, anúncio de listagem, relatório de aquisição, relatório periódico e relatório intercalar. Relatórios regulares são relatórios anuais, relatórios intercalares e relatórios trimestrais, e outros relatórios são relatórios intercalares. Se a sociedade e os seus accionistas controladores, controladores efectivos, diretores, supervisores e gestores superiores assumirem compromissos públicos, devem divulgá-los.
Artigo 7.o Relatórios periódicos
1. Os relatórios regulares incluem relatórios anuais, relatórios intercalares e relatórios trimestrais.
O relatório anual deve ser elaborado e divulgado no prazo de quatro meses a contar do final de cada exercício, o relatório intercalar no prazo de dois meses a contar do final do primeiro semestre de cada exercício e o relatório trimestral no prazo de um mês a contar do final do terceiro e nono meses de cada exercício. A data de divulgação do relatório do primeiro trimestre não deve ser anterior à do relatório anual anterior.
3. O conteúdo, formato e regras de preparação do relatório anual, relatório intercalar e relatório trimestral devem ser implementados de acordo com as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Shenzhen. Os relatórios financeiros e contabilísticos constantes do relatório anual são auditados por uma sociedade de contabilidade que cumpra as disposições da lei relativa aos valores mobiliários.
4. O conteúdo do relatório periódico será examinado e aprovado pelo conselho de administração da sociedade. Não serão divulgados relatórios periódicos que não tenham sido examinados e aprovados pelo conselho de administração.
Os diretores e gerentes superiores da empresa devem assinar pareceres de confirmação escritos sobre os relatórios periódicos, indicando se os procedimentos de preparação e revisão do conselho de administração estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e as disposições da CSRC, e se o conteúdo dos relatórios pode refletir verdadeiramente, de forma precisa e completa a situação real da empresa.
O Conselho de Supervisores deve rever os relatórios periódicos elaborados pelo Conselho de Administração e apresentar pareceres de revisão escritos. O supervisor deve assinar um parecer de confirmação escrito. Os pareceres de revisão escritos emitidos pelo conselho de supervisores sobre o relatório periódico devem explicar se os procedimentos de preparação e revisão do conselho de administração estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e as disposições da CSRC e se o conteúdo do relatório pode refletir verdadeiramente, de forma precisa e completa a situação real da empresa.
Se um diretor ou supervisor não puder garantir a autenticidade, exatidão e integridade do conteúdo do relatório periódico ou tiver objeções, votará contra ou absterá-se de votar quando o conselho de administração ou o conselho de supervisores deliberar e rever o relatório periódico.
Se os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa não puderem garantir a autenticidade, exatidão e integridade do conteúdo do relatório periódico ou tiverem objeções, devem expressar suas opiniões e fundamentar nos pareceres de confirmação escritos, e a empresa deve divulgá-las. Se a empresa não divulgar, os diretores, supervisores e gerentes seniores podem solicitar diretamente a divulgação.
Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem seguir o princípio da prudência ao expressarem suas opiniões de acordo com o disposto no parágrafo anterior, e sua responsabilidade de garantir a autenticidade, exatidão e integridade do conteúdo do relatório periódico é naturalmente isenta não apenas por causa de suas opiniões.
5. Se a empresa espera perdas ou mudanças significativas em seu desempenho operacional, deve fazer uma previsão de desempenho a tempo. 6. Em caso de divulgação de desempenho antes da divulgação do relatório regular da empresa, ou rumores de desempenho e flutuações anormais na negociação de valores mobiliários da empresa e seus derivados, a empresa deve divulgar os dados financeiros relevantes do período de relato em tempo hábil.
7. Se um parecer de auditoria não padronizado for emitido no relatório financeiro e contábil do relatório periódico, o conselho de administração da sociedade fará uma explicação especial sobre os assuntos envolvidos no parecer de auditoria. Se o relatório financeiro e contábil do relatório periódico for emitido com pareceres de auditoria não padronizados e a bolsa acreditar que é suspeita de violação da lei, deve submetê-lo à CSRC para investigação.
Artigo 8.o Relatório intercalar
1. Quando ocorrer um evento importante que possa ter um grande impacto no preço de negociação dos valores mobiliários da empresa e seus derivados, e o investidor não tiver sido informado, a empresa deve divulgá-lo imediatamente sob a forma de relatório intercalar, explicando a causa, situação atual e possível impacto do evento.
Os acontecimentos importantes referidos no número anterior referem-se às questões especificadas no artigo 22.o das medidas administrativas.
Se o acionista controlador ou controlador efetivo da empresa tiver um grande impacto na ocorrência e andamento de um evento importante, deverá informar oportunamente a empresa por escrito das informações relevantes que conhece e cooperar com a empresa para cumprir a obrigação de divulgação de informações.
2. Se uma sociedade alterar a sua denominação, abreviatura de acções, estatutos, capital social, morada social, endereço da sede social e número de telefone de contacto, deve divulgá-los imediatamente.
3. A sociedade deve cumprir atempadamente a obrigação de divulgação de informações sobre eventos importantes em qualquer um dos seguintes momentos: (1) quando o conselho de administração ou o conselho de supervisores formular uma resolução sobre o evento importante;
(2) Quando as partes interessadas assinarem uma carta de intenções ou acordo sobre o acontecimento importante;
(3) Quando os diretores, supervisores ou gerentes superiores tiverem conhecimento da ocorrência do grande evento.
Em caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias antes do prazo especificado no parágrafo anterior, a empresa deve divulgar oportunamente a situação atual de assuntos relevantes e fatores de risco que possam afetar o andamento do evento:
(1) O evento principal é difícil de manter confidencial;
(2) O grande evento foi vazado ou há rumores no mercado;
(3) Operações anormais de títulos da empresa e seus derivados.
4. Após a divulgação de um evento importante, se o evento importante divulgado tiver um progresso ou mudança que possa ter um grande impacto no preço de negociação dos valores mobiliários da empresa e seus derivados, a empresa deverá divulgar o progresso ou mudança e o possível impacto em tempo hábil.
5. Quando os acontecimentos importantes referidos no parágrafo anterior ocorrerem na filial holding da sociedade, que possam ter um grande impacto no preço de negociação dos valores mobiliários da sociedade e seus derivados, a sociedade cumprirá a obrigação de divulgação de informações. Em caso de qualquer evento que possa ter grande impacto no preço de negociação dos valores mobiliários da empresa e seus derivados, a empresa deverá cumprir a obrigação de divulgação de informações.
6. Sempre que a aquisição, fusão, cisão, emissão de ações, recompra de ações e outros atos da sociedade conduzam a alterações significativas no capital social total, acionistas e controladores efetivos da sociedade, o devedor de divulgação de informações deverá cumprir a obrigação de comunicação e divulgação de acordo com a lei e divulgar as alterações no capital próprio.
7. A empresa deve prestar atenção às transações anormais de valores mobiliários da empresa e seus derivados e às reportagens da mídia sobre a empresa. Em caso de negociação anormal de valores mobiliários e seus derivados ou notícias surgidas nos meios de comunicação que possam ter um impacto significativo na negociação de valores mobiliários da empresa e seus derivados, a empresa deve conhecer oportunamente a situação real das partes relevantes e fazer consultas por escrito, se necessário. Os acionistas controladores, controladores efetivos e pessoas agindo em conjunto da empresa devem informar oportunamente e com precisão a empresa se há qualquer transferência de capital próprio planejada, reorganização de ativos ou outros eventos importantes, e cooperar com a empresa na divulgação de informações.
8. Se a negociação de valores mobiliários da empresa e seus derivados é reconhecida como negociação anormal pela CSRC ou Shenzhen Stock Exchange, a empresa deve entender oportunamente os fatores de influência que causam a flutuação anormal da negociação de valores mobiliários e seus derivados, e
Artigo 9.o Situações de divulgação tardia e isenção da divulgação
1. Suspender a divulgação
Se as informações a serem divulgadas pela empresa forem incertas, pertencerem a segredos comerciais temporários ou outras circunstâncias reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen, a divulgação oportuna pode prejudicar os interesses da empresa ou induzir em erro os investidores, e atender às seguintes condições, a empresa pode solicitar à Bolsa de Valores de Shenzhen suspensão da divulgação, indicando as razões e o prazo para suspensão da divulgação: (1) as informações a serem divulgadas não foram divulgadas;
(2) Os iniciados relevantes assumiram um compromisso escrito de confidencialidade;
(3) Não há flutuações anormais na negociação das ações da empresa e seus derivados.
Com o consentimento da Bolsa de Valores de Shenzhen, a divulgação pode ser suspensa. Se o pedido de suspensão da divulgação não for aprovado pela Bolsa de Valores de Shenzhen, o motivo para suspensão da divulgação foi eliminado, ou o prazo para suspensão da divulgação expirar, a empresa deve divulgar a tempo. 2. Isenção da divulgação
Se a informação a ser divulgada pela empresa pertence a segredos de estado, segredos comerciais ou outras circunstâncias reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen, e a divulgação ou desempenho de obrigações relevantes de acordo com as regras da Bolsa de Valores de Shenzhen pode levar à sua violação das leis de confidencialidade nacionais relevantes e regulamentos administrativos ou prejudicar os interesses da empresa, a empresa pode solicitar à Bolsa de Valores de Shenzhen isenção da divulgação ou desempenho de obrigações relevantes de acordo com as regras da Bolsa de Valores de Shenzhen com seu consentimento.
Capítulo IV Procedimentos de divulgação de informações
Artigo 10.º O devedor de divulgação de informações será responsável por fornecer os materiais e informações necessários para a divulgação de informações ao Secretário do Conselho de Administração da sociedade na primeira vez.
Quando os devedores da divulgação de informações da sociedade tiverem dúvidas sobre se determinada questão envolve divulgação de informações, devem consultar atempadamente o Secretário do Conselho de Administração ou o representante de assuntos de valores mobiliários da sociedade.
Artigo 11.o Procedimentos de preparação, deliberação e divulgação do prospecto, prospecto e anúncio de cotação: 1) Contratar patrocinadores e instituições de serviços de valores mobiliários para elaborar e emitir relatórios profissionais;
2. O departamento de assuntos de valores mobiliários organizará a verificação dos conteúdos relevantes e apresentará o pedido de divulgação;
3. O Secretário do Conselho de Administração é responsável pela revisão;
4. O gerente geral adjunto e o gerente geral responsável pelos assuntos de valores mobiliários da sociedade serão responsáveis pela revisão;
5. Aprovado pelo conselho de administração e assinado e emitido pelo presidente.
Artigo 12º Procedimentos de preparação, deliberação e divulgação de relatórios periódicos:
1. Após receber os documentos para a preparação de relatórios trimestrais, relatórios intercalares e relatórios anuais emitidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen, o Secretário do Conselho de Administração deve implantar a preparação de relatórios periódicos de acordo com os requisitos dos documentos;
2. O departamento de assuntos de valores mobiliários e o departamento financeiro dividem o conteúdo do relatório periódico e formulam um calendário de conclusão;
3. Cada departamento deve completar sua própria divisão de trabalho dentro do prazo especificado, que será confirmado pelo responsável do departamento;
4. O departamento financeiro resumirá os documentos apresentados por cada departamento ou subsidiária;
5. Relatório de auditoria emitido pela sociedade de contabilidade (se a auditoria for necessária);
6. O departamento de assuntos de valores mobiliários elabora o projeto de relatório periódico;
7. O departamento de assuntos de valores mobiliários e o departamento financeiro devolverão os conteúdos e dados correspondentes constantes do projeto de relatório periódico aos serviços ou filiais relevantes para verificação;
8. O departamento de assuntos de valores mobiliários enviará o projeto do relatório periódico ao gerente geral adjunto responsável para revisão preliminar;
9. O departamento de assuntos de valores mobiliários entregará o projeto de relatório periódico ao presidente do conselho de administração e aos membros do comitê de auditoria do conselho de administração para revisão preliminar; 10. O departamento de assuntos de valores mobiliários enviará o projeto do relatório periódico aos diretores, supervisores e gerentes superiores para revisão preliminar;
11. Cabe ao presidente do conselho de administração convocar e presidir à revisão dos relatórios periódicos do conselho de administração;
12. Cabe ao Conselho de Supervisores rever os relatórios periódicos elaborados pelo Conselho de Administração;
13. O secretário do conselho de administração é responsável por organizar a divulgação de relatórios periódicos. O departamento de assuntos de valores mobiliários é responsável por enviar relatórios periódicos e outros materiais relevantes à Bolsa de Valores de Shenzhen, de acordo com os requisitos relevantes da autoridade competente, e publicar anúncios em jornais designados;
14) O departamento de assuntos de valores mobiliários é responsável pela apresentação regular de relatórios à CSRC e às suas estâncias expedidas, em conformidade com os requisitos pertinentes das autoridades competentes.
