Dawning Information Industry Co.Ltd(603019)
Medidas de gestão dos fundos angariados
(April 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de reforçar e uniformizar a gestão dos fundos angariados pela Dawning Information Industry Co.Ltd(603019) (a seguir designada por “empresa”), melhorar a eficiência da sua utilização, promover o desenvolvimento saudável da empresa e salvaguardar os interesses legítimos de todos os accionistas, em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China, o direito dos valores mobiliários da República Popular da China e as medidas para a administração da oferta pública inicial e listagem de acções emitidas pela Comissão Reguladora dos Valores Mobiliários da China (a seguir designada por “CSRC”) As medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por empresas cotadas, as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas nº 2 – requisitos regulatórios para a gestão e uso de fundos levantados por empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai e outras leis, regulamentos, regras e documentos normativos relevantes, bem como as disposições e requisitos dos Dawning Information Industry Co.Ltd(603019) , são formuladas em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º o termo “fundos angariados”, tal como mencionado nestas Medidas, refere-se aos fundos angariados pela empresa junto de investidores através da emissão pública de valores mobiliários (incluindo oferta pública inicial de ações, emissão adicional, colocação de ações, emissão de obrigações societárias conversíveis, emissão de obrigações societárias conversíveis com transações separadas, etc.) e emissão não pública de valores mobiliários, mas não inclui os fundos angariados pela empresa através da implementação de um plano de incentivo de ações.
Artigo 3º a utilização dos fundos angariados deve basear-se nos princípios de normalização, transparência e eficiência, tratar da relação entre montante do investimento, insumo-produto e eficiência do investimento e controlar os riscos de investimento.
Artigo 4º o conselho de administração da sociedade divulgará a direção de investimento, uso e efeito de utilização dos fundos captados de acordo com o disposto, de modo a proteger plenamente o direito de conhecimento dos investidores.
Capítulo II Depósito de fundos angariados
Artigo 5 o depósito dos fundos levantados da empresa deve aderir ao princípio do armazenamento especial da conta e supervisão e gestão convenientes. Artigo 6º Os fundos angariados da sociedade serão depositados na conta especial aprovada pelo Conselho de Administração (doravante denominada “conta especial para fundos angariados”) para gestão centralizada. A conta especial para fundos angariados não pode depositar fundos não angariados nem ser utilizada para outros fins.
Artigo 7.o, após a criação dos fundos angariados, a sociedade deve proceder atempadamente aos procedimentos de verificação de capital e a sociedade de contabilidade com qualificação para a prática de valores mobiliários emite o relatório de verificação de capital correspondente.
Artigo 8.o, a sociedade assinará, no prazo de um mês a contar da recepção dos fundos angariados, um acordo tripartido de supervisão com a instituição de recomendação e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado “banco comercial”). O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará centralmente os fundos angariados na conta especial para os fundos angariados;
(II) o banco comercial fornecerá mensalmente à empresa o extrato bancário da conta especial para captação de fundos e enviará uma cópia à instituição de recomendação;
(III) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans da conta especial para fundos levantados em um tempo ou dentro de 12 meses, e atingir 20% do montante líquido do montante total de fundos levantados após deduzir as despesas de emissão (doravante referido como o “montante líquido de fundos levantados”), a empresa notificará a instituição de recomendação a tempo;
(IV) a instituição de recomendação pode consultar as informações da conta especial para os fundos levantados no banco comercial a qualquer momento;
(V) responsabilidade por violação do contrato da empresa, banco comercial e instituição de recomendação.
A empresa deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai (doravante referida como a “Bolsa de Valores”) para arquivamento e anúncio dentro de 2 dias de negociação após a assinatura do acordo acima.
Se o acordo acima for rescindido antecipadamente devido à mudança do patrocinador ou banco comercial antes do término do período de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo com as partes relevantes no prazo de duas semanas a contar da data de rescisão do contrato, e reportar à bolsa de valores para depósito e anúncio no prazo de dois dias de negociação após a assinatura do novo contrato.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 9º Os fundos angariados serão utilizados em estrita conformidade com o plano de investimento dos fundos angariados prometido pela sociedade nos documentos de candidatura de emissão.
Os projetos investidos com recursos arrecadados devem cumprir as disposições das políticas industriais do Estado, gestão de investimentos, proteção ambiental, gestão fundiária e outras leis, regulamentos e normas.
Em caso de qualquer situação que afete seriamente o andamento normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve informar-se atempadamente à bolsa de valores e fazer um anúncio.
Artigo 10.o, aquando da utilização dos fundos angariados, os procedimentos de candidatura e exame e aprovação devem ser estritamente realizados.
Para cada despesa envolvendo os recursos levantados, o departamento de usuário (unidade) deve preencher o formulário de inscrição, que deve ser assinado pelo responsável pelo departamento de usuário (unidade), e submetê-lo ao cargo de gestão de fundos do departamento financeiro e ao representante de assuntos de valores mobiliários da empresa para revisão.
Os projetos de investimento com fundos angariados (adiante designados por “projetos de investimento com fundos angariados”) serão organizados e executados de acordo com o calendário prometido nos documentos de candidatura de emissão, assegurarão que todos os trabalhos sejam concluídos conforme planejado e informarão regularmente o andamento da implementação dos projetos de investimento ao conselho de administração.
Artigo 12.o, no caso de qualquer das seguintes circunstâncias num projeto de investimento elevado, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e o rendimento esperado do projeto de investimento levantado, decidir se deve continuar a implementar o projeto e divulgar o andamento do projeto, as razões das anormalidades e o projeto de investimento aumentado ajustado (se houver) no último relatório periódico:
I) ocorreram mudanças significativas no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento levantado;
(II) o projeto de investimento levantado foi arquivado por mais de um ano;
(III) exceder o período de conclusão do plano de investimento dos fundos angariados e o montante de investimento dos fundos angariados não atingir 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras circunstâncias anormais ocorrem no projeto de investimento levantado.
Artigo 13.o, a sociedade não cometerá nenhum dos seguintes atos ao utilizar os fundos levantados:
I) Projetos de investimento mobilizados são investimentos financeiros, tais como a detenção de ativos financeiros de negociação e ativos financeiros disponíveis para venda, concessão de empréstimos a terceiros e gestão financeira confiada, que são direta ou indiretamente investidos em empresas cuja atividade principal é a negociação de valores mobiliários;
(II) alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada através de penhor, empréstimo confiado ou outros meios;
(III) os fundos angariados forem ocupados ou desviados indevidamente pelo acionista controlador, pelo controlador efetivo e por outras pessoas relacionadas, de modo a obter benefícios ilegítimos para as pessoas relacionadas através da utilização do projeto de investimento angariado.
Artigo 14 Se a empresa investir fundos auto-levantados em projetos investidos com fundos levantados antecipadamente, pode substituir os fundos auto-levantados pelos fundos levantados no prazo de 6 meses após a chegada dos fundos levantados.
As questões de substituição devem ser revistas e aprovadas pelo conselho de administração da empresa, e só podem ser implementadas após a emissão de um relatório de garantia pela empresa de contabilidade e os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação expressarem o seu consentimento explícito. A sociedade deve apresentar-se à bolsa de valores e fazer um anúncio no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração.
Artigo 15.o A utilização temporária por parte da sociedade de fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro deve satisfazer os seguintes requisitos: (I) a finalidade dos fundos angariados não deve ser alterada de forma dissimulada e o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados não deve ser afetado; (II) Limitar-se à produção e operação relacionadas com a atividade principal e não ser utilizado para a colocação e compra de novas ações, ou para a negociação de ações e seus derivados, obrigações societárias conversíveis, etc., através de acordos diretos ou indiretos; III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(IV) os fundos anteriormente angariados para reabastecimento temporário do capital de giro que tenham sido devolvidos e expirado (se aplicável).
Se a sociedade utilizar fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, este deve ser deliberado e aprovado pelo conselho de administração da empresa, devendo os diretores independentes, a instituição de recomendação e o conselho de supervisores expressar seu consentimento explícito, reportar-se à bolsa de valores e fazer um anúncio no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração. Antes da data de vencimento da reposição do capital de giro, a empresa deve devolver essa parte dos fundos para a conta especial para os fundos levantados, e reportar à bolsa de valores e fazer um anúncio no prazo de 2 dias de negociação após a devolução de todos os fundos. Artigo 16.º Após a conclusão de um único projeto de investimento angariado, se a empresa utilizar os fundos angariados excedentes (incluindo rendimentos de juros) do projeto para outros projetos de investimento angariados, este deve ser revisto e aprovado pelo conselho de administração e só pode ser utilizado após os diretores independentes, a instituição de recomendação e o conselho de supervisores expressarem o seu consentimento explícito. A sociedade deve apresentar-se à bolsa de valores e fazer um anúncio no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração.
Se o excedente dos fundos angariados (incluindo os proveitos de juros) for inferior a 1 milhão ou inferior a 5% do montante do investimento autorizado dos fundos angariados do projecto, estes podem ser dispensados dos procedimentos previstos no parágrafo anterior e a sua utilização será divulgada no relatório anual.
Se o excedente de fundos angariados (incluindo rendimentos de juros) de um único projeto de investimento angariado da empresa for utilizado para projetos de investimento não angariados (incluindo capital de giro suplementar), os procedimentos correspondentes e obrigações de divulgação devem ser realizados com referência à mudança de projetos de investimento angariados.
Artigo 17, após a conclusão de todos os projetos investidos pela captação de recursos, se o excedente arrecadado (incluindo juros) for superior a 10% do saldo arrecadado líquido, a empresa poderá utilizar o excedente arrecadado somente após deliberação e aprovação do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas e consentimento expresso dos diretores independentes, da instituição de recomendação e do conselho de fiscalização. A sociedade deve apresentar-se à bolsa de valores e fazer um anúncio no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração.
Se o excedente de capital angariado (incluindo os proveitos de juros) for inferior a 10% do capital líquido angariado, será considerado e aprovado pelo Conselho de Administração e só poderá ser utilizado após os administradores independentes, a instituição de recomendação e o Conselho de Supervisores expressarem o seu consentimento explícito. A sociedade deve apresentar-se à bolsa de valores e fazer um anúncio no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração.
Se o excedente dos fundos angariados (incluindo os proveitos de juros) for inferior a 5 milhões ou inferior a 5% dos fundos líquidos angariados, estes podem ser dispensados dos procedimentos previstos no parágrafo anterior e a sua utilização será divulgada no último relatório periódico.
Capítulo IV Alteração da orientação de investimento dos fundos angariados
Artigo 18.º Em caso de alteração do projeto de investimento angariado da sociedade, esta será deliberada e aprovada pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas, e a alteração só poderá ser feita após o consentimento explícito dos diretores independentes, da instituição de recomendação e do conselho de supervisores.
Se a sociedade alterar apenas o local de execução do projeto de investimento levantado, poderá ser isenta dos procedimentos previstos no parágrafo anterior, mas deverá ser deliberada e aprovada pelo conselho de administração da sociedade, apresentar-se à bolsa no prazo de 2 dias de negociação e anunciar os motivos da alteração e os pareceres da instituição de recomendação.
Artigo 19.o O projeto de investimento levantado alterado será investido na atividade principal.
A empresa deve realizar científica e prudentemente a análise de viabilidade de novos projetos de investimento levantados, certificar-se de que os projetos de investimento têm boas perspectivas de mercado e rentabilidade, prevenir efetivamente riscos de investimento e melhorar a eficiência de uso dos fundos levantados.
Artigo 20.º, caso a sociedade pretenda alterar o projeto de investimento levantado, deverá apresentar-se à bolsa no prazo de 2 dias úteis após submetê-lo ao conselho de administração para deliberação e anunciar os seguintes conteúdos:
I) informações básicas sobre o projeto de investimento inicial levantado e razões específicas para a alteração;
(II) informações básicas, análise de viabilidade e dicas de risco do novo projeto de investimento levantado;
III) O plano de investimento do projeto de investimento recentemente levantado;
IV) Descrição de que o novo projeto de investimento angariado foi obtido ou ainda não foi aprovado pelos serviços competentes (se aplicável);
V) pareceres de diretores independentes, do conselho de supervisores e da instituição de recomendação sobre a mudança de projetos de investimento levantados;
(VI) explicação de que a alteração do projeto de investimento levantado precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação;
(VII) outros conteúdos exigidos pela bolsa de valores.
Sempre que um novo projeto de investimento angariado envolva transações com partes relacionadas, compra de ativos e investimento estrangeiro, deve igualmente ser divulgado com referência às disposições das regras aplicáveis.
Artigo 21.o, se a empresa alterar o projeto de investimento levantado para a aquisição dos ativos (incluindo interesses) do acionista controlador ou do controlador efetivo, deve garantir que pode efetivamente evitar a concorrência horizontal e reduzir as transações com partes coligadas após a aquisição.
Artigo 22.º Se a empresa planeja transferir ou substituir os projetos de investimento levantados (exceto a transferência ou substituição de todos os projetos de investimento levantados na reestruturação de ativos majoritários da empresa), ela deve reportar à bolsa de valores e anunciar os seguintes conteúdos no prazo de 2 dias úteis após submetê-los ao conselho de administração para deliberação:
I) razões específicas para a transferência externa ou substituição de projetos de investimento mobilizados;
(II) o montante do projeto investido com os fundos levantados;
(III) grau de conclusão e benefícios realizados do projeto;
IV) informações básicas, análise de viabilidade e alerta de risco do projeto de substituição (se aplicável);
V) Base de preços e rendimentos relevantes de transferência ou substituição;
VI) pareceres de diretores independentes, conselhos de supervisores e instituições de recomendação sobre a transferência ou substituição de projetos de investimento mobilizados;
(VII) Explicação de que a transferência ou substituição de projetos de investimento levantados deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação;
(VIII) outros conteúdos exigidos pela bolsa de valores.
A empresa deve prestar toda a atenção à cobrança e utilização do preço de transferência, à mudança de propriedade dos ativos trocados e ao funcionamento contínuo dos ativos trocados, e cumprir a obrigação necessária de divulgação de informações.
Capítulo V Administração e supervisão da utilização dos fundos angariados
Artigo 23.º, o conselho de administração da sociedade deve verificar exaustivamente o andamento dos projetos de investimento levantados semestralmente e emitir um relatório especial sobre o armazenamento e uso real dos fundos levantados da sociedade. O relatório especial sobre o depósito e a utilização efectiva dos fundos captados pela sociedade deve ser deliberado e aprovado pelo Conselho de Administração e pelo Conselho de Supervisores, e deve ser comunicado à bolsa de valores e anunciado no prazo de 2 dias úteis após ter sido submetido ao Conselho de Administração para deliberação.
Artigo 24.o, a instituição de recomendação deve realizar uma investigação in loco sobre o depósito e a utilização dos fundos angariados pela sociedade pelo menos uma vez semestralmente.
Após o término de cada exercício fiscal, a instituição de recomendação emitirá um relatório especial de verificação sobre o depósito e utilização dos fundos angariados anuais da empresa, e o apresentará à bolsa de valores quando a empresa divulgar o relatório anual. O relatório de verificação deve incluir os seguintes conteúdos:
(I) depósito e utilização de fundos angariados e saldo da conta especial;
(II) o andamento do projeto com fundos angariados, incluindo a diferença em relação ao andamento do plano de investimento com fundos angariados; (III) substituição de fundos auto-angariados investidos em projetos por fundos angariados antecipadamente (se aplicável);
(IV) situação e efeito dos fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro (se aplicável);
(V) mudança da direção de investimento dos fundos angariados (se aplicável);
(VI) pareceres finais sobre a conformidade do depósito e da utilização dos fundos captados pela empresa;
(VII) outros conteúdos exigidos pela bolsa de valores.
Após o final de cada exercício fiscal, o conselho de administração da empresa divulgará os pareceres finais do relatório especial de verificação do patrocinador no relatório especial sobre o depósito e a utilização efectiva dos fundos captados pela empresa.
Artigo 25.o O comité de auditoria do conselho de administração, do conselho de supervisão ou mais de metade dos administradores independentes pode contratar uma sociedade de contabilidade para efectuar uma auditoria especial do depósito e da utilização dos fundos angariados e emitir um relatório especial de auditoria. O conselho de administração deve cooperar ativamente, e a empresa deve arcar com as despesas necessárias.
O conselho de administração deve apresentar-se à bolsa de valores e fazer um anúncio no prazo de dois dias úteis a contar da recepção do relatório especial de auditoria dos contadores públicos certificados. Se o relatório especial de auditoria da empresa de contabilidade considerar que existem violações na gestão dos recursos levantados pela empresa, o conselho de administração também deve anunciar as violações no armazenamento e uso dos recursos levantados, as consequências que foram ou podem ser causadas e as medidas que foram ou serão tomadas.
Capítulo VI Disposições complementares
Artigo 26 Estas Medidas entrarão em vigor após deliberação e adoção pela assembleia geral de acionistas.
