Dawning Information Industry Co.Ltd(603019)
Sistema de investimento estrangeiro
(April 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o investimento estrangeiro de Dawning Information Industry Co.Ltd(603019) (doravante referida como “a empresa”), fortalecer a gestão do investimento estrangeiro da empresa, evitar os riscos de investimento estrangeiro, garantir a segurança do investimento estrangeiro, melhorar os benefícios do investimento estrangeiro e salvaguardar a imagem da empresa e os interesses dos investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “o direito das sociedades”) Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa de acordo com as disposições relevantes de leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), bem como os Dawning Information Industry Co.Ltd(603019) .
Artigo 2 o termo “investimento externo”, como mencionado neste sistema, refere-se às atividades de investimento da empresa sob várias formas, através da realização de uma certa quantidade de capital monetário, capital próprio e ativos físicos ou intangíveis avaliados como contribuições de capital para obter rendimentos futuros.
Artigo 3, de acordo com a duração do período de investimento, o investimento estrangeiro da empresa é dividido em investimento de curto prazo e investimento de longo prazo. Investimento de curto prazo refere-se principalmente ao investimento comprado pela empresa que pode ser realizado a qualquer momento e mantido por não mais de 1 ano (incluindo 1 ano), incluindo várias ações, títulos, fundos, seguro de dividendos, etc;
Investimento de longo prazo refere-se principalmente a todos os tipos de investimentos com um prazo de investimento superior a 1 ano que não podem ser realizados em nenhum momento ou não estão prontos para serem realizados, incluindo investimento em títulos, investimento de capital e outros investimentos. Incluindo, mas não limitado aos seguintes tipos:
(1) Empresas estabelecidas independentemente pela empresa ou projetos empresariais financiados independentemente pela empresa;
(2) A sociedade investe na constituição de joint ventures, cooperativas ou projetos de desenvolvimento com outras pessoas jurídicas e singulares independentes nacionais (estrangeiras);
(3) Participar em outras entidades jurídicas independentes nacionais (estrangeiras);
(4) Os ativos operacionais são arrendados, confiados ou operados conjuntamente com outras pessoas.
Artigo 4 os princípios básicos a serem seguidos no investimento estrangeiro: estar em conformidade com a estratégia de desenvolvimento da empresa, alocar razoavelmente recursos empresariais, promover a combinação ideal de fatores e criar bons benefícios econômicos.
Artigo 5º Este sistema é aplicável a todas as actividades de investimento estrangeiro da empresa e das suas filiais detidas a 100% e filiais holding (a seguir designadas “filiais”).
Capítulo II Autoridade de exame e aprovação do investimento estrangeiro
Artigo 6.o O investimento estrangeiro da empresa está sujeito à gestão profissional e ao sistema de exame e aprovação nível a nível.
Article 7 the approval of the company’s foreign investment shall be carried out in strict accordance with the company law, listing rules and other relevant laws and regulations, the articles of association, the rules of procedure of Dawning Information Industry Co.Ltd(603019) shareholders’ meeting and the rules of procedure of Dawning Information Industry Co.Ltd(603019) board of directors.
Artigo 8º, se o investimento estrangeiro da sociedade cumprir uma das seguintes normas, será deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas e, se não cumprir as seguintes normas, será deliberado e aprovado pelo conselho de administração ou pelo presidente em suas respectivas autoridades:
(1) O total dos ativos envolvidos na transação (se houver valor contábil e valor de avaliação, o que for maior) representa mais de 50% do total dos ativos auditados da empresa no último período;
(2) Os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como capital próprio) (se houver valor contábil e valor de avaliação, o que for maior) representam mais de 50% dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa; E o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(3) O valor da transação (incluindo as dívidas e despesas realizadas) representa mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(4) O lucro gerado da transação representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
(5) A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(6) O lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
Se os dados relativos aos indicadores acima referidos forem negativos, o valor absoluto será tomado para cálculo.
Se o investimento estrangeiro da empresa constituir uma transação de partes relacionadas, deve ser tratado de acordo com os procedimentos de aprovação para transações de partes relacionadas. Quando a empresa realiza operações de “gestão financeira confiada”, deve tomar o montante incorrido como padrão de cálculo e calcular o montante da transação de acordo com a categoria de transação em qualquer momento no prazo de 12 meses consecutivos.
Quando a empresa realizar outras operações que não sejam a “gestão financeira confiada”, calculará cumulativamente todas as transações relacionadas com o subscrito da mesma categoria de transação no prazo de 12 meses consecutivos.
Artigo 9º, exceto aqueles que devam ser deliberados e aprovados pela assembleia geral de acionistas de acordo com as normas listadas no artigo 8º, se o investimento estrangeiro da sociedade cumprir uma das seguintes normas, será deliberado e aprovado pelo conselho de administração; se não cumprir as seguintes normas, será deliberado e aprovado pelo presidente:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação (se houver valor contabilístico e valor avaliado, o que for maior) representa mais de 10% do total dos ativos da empresa auditados no último período;
(II) os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) (se houver valor contábil e valor de avaliação, o que for maior) representam mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(III) o valor da transação (incluindo as dívidas e despesas realizadas) representa mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(IV) o lucro gerado da transação representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;
(V) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(VI) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans.
Se os dados relativos aos indicadores acima referidos forem negativos, o valor absoluto será tomado para cálculo. Se o investimento estrangeiro da empresa constituir uma transação de partes relacionadas, deve ser tratado de acordo com os procedimentos de aprovação para transações de partes relacionadas.
Capítulo III Organização da gestão do investimento estrangeiro
Artigo 10º A assembleia geral de acionistas, o conselho de administração, a organização gestora de investimentos e o presidente da sociedade tomarão decisões sobre o investimento estrangeiro da sociedade dentro de suas respectivas autoridades. Qualquer outro departamento ou indivíduo não tem o direito de tomar decisões sobre investimento estrangeiro. Artigo 11 a instituição de gestão de investimentos da empresa deve analisar e estudar grandes projetos de investimento estrangeiro e fornecer sugestões para a tomada de decisão.
Artigo 12.o, o Presidente é o director da instituição de gestão de investimentos e os membros da equipa incluem, mas não se limitam a, os quadros superiores da sociedade, o pessoal do departamento jurídico dos valores mobiliários, o departamento financeiro, o departamento de auditoria e outros departamentos relevantes.
A organização de gestão de investimentos é responsável pelo exame e aprovação dos projetos de investimento da empresa.
Artigo 13 o Departamento Financeiro da empresa assumirá a liderança na organização da due diligence ou estudo de viabilidade inicial do projeto de investimento da instituição gestora de investimentos, será responsável pela revisão preliminar do projeto de investimento apresentado, submetê-lo à instituição gestora de investimentos para aprovação e será responsável pela gestão de acompanhamento do projeto de investimento estrangeiro.
Artigo 14.º O Departamento Financeiro da sociedade é responsável pelo cumprimento da obrigação de contribuição de capital nos termos do contrato ou contrato de investimento, incluindo numerário, ativos físicos ou incorpóreos; Cooperar com departamentos relevantes para lidar com registro industrial e comercial, registro fiscal, abertura de conta bancária, etc. Artigo 15 o departamento jurídico de valores mobiliários da empresa é responsável pela legalidade e conformidade de projetos de investimento estrangeiro, a análise de acordos, contratos, cartas relevantes, estatutos e outros materiais, e o tratamento do registro industrial e comercial.
Artigo 16 o Departamento de Auditoria da empresa é responsável pela auditoria de projetos de investimento, realização de auditorias especiais regulares ou irregulares de projetos de investimento e emissão de pareceres especiais.
Capítulo IV Administração do investimento estrangeiro
Artigo 17.o Procedimentos de investimento a curto prazo da sociedade:
(1) O departamento financeiro da sociedade elaborará regularmente a demonstração do fluxo de capital;
(2) Os analistas de investimento da sociedade devem aprovar de acordo com a situação de vários valores mobiliários no mercado de valores mobiliários e outros objetos de investimento;
(3) O Departamento Financeiro da empresa é responsável pela transferência dos fundos do plano de investimento para outras contas de capital monetário de acordo com o plano de investimento;
(4) O operador de investimento pode solicitar ou comprar ou vender valores mobiliários após apresentar pareceres de investimento em valores mobiliários e ter sido confirmado pela instituição gestora de investimentos;
(5) A instituição gestora de investimentos deve resumir regularmente a demonstração de resultados e valor de mercado do investimento de curto prazo e submetê-la ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas para revisão.
Artigo 18.º, o operador de investimento deve apresentar os documentos relativos ao investimento ao Departamento Financeiro da empresa no final de cada mês, sendo responsável pelo registo e registo atempados do investimento a curto prazo de acordo com a categoria, quantidade, preço unitário, juros corridos, data de compra, etc., e pela realização do tratamento contabilístico relevante.
Artigo 19.o A sociedade estabelecerá um rigoroso sistema de custódia de valores mobiliários, que será controlado conjuntamente por, pelo menos, duas pessoas, e os operadores de investimento em valores mobiliários serão separados dos gestores de capital e financeiros e restringirão-se mutuamente. Ninguém entrará sozinho em contacto com os ativos de investimento. O depósito ou retirada de quaisquer ativos de investimento devem ser assinados por duas pessoas que se restrinjam mutuamente. Artigo 20.o Os títulos de curto prazo adquiridos pela sociedade devem ser registados em nome da sociedade no dia da compra.
Artigo 21.º, o Departamento Financeiro da empresa é responsável por verificar regularmente a utilização e o saldo dos fundos de investimento de valores mobiliários. Os juros e dividendos recebidos devem ser registados na conta a tempo.
Artigo 22 o investimento estrangeiro de longo prazo da empresa é dividido em novos projetos e projetos existentes de acordo com a natureza dos projetos de investimento.
(1) Um novo projeto refere-se a um projeto de investimento aprovado para ser estabelecido e investido de acordo com o valor do investimento aprovado.
(2) O aumento de capital dos projetos existentes refere-se às atividades que os projetos de investimento iniciais precisam para aumentar o investimento com base no investimento inicial aprovado de acordo com as necessidades de operação.
Artigo 23.o Procedimentos de investimento a longo prazo da sociedade:
(1) O departamento de gestão centralizada relevante da empresa coopera com o departamento financeiro da empresa para determinar a finalidade do investimento e investigar o ambiente de investimento;
(2) O departamento de gestão centralizada relevante da empresa deve preparar o relatório de estudo de viabilidade do projeto de investimento e submetê-lo ao departamento financeiro, departamento jurídico de valores mobiliários e organização de gestão de investimentos da empresa;
(3) Tratar os procedimentos de homologação de acordo com os procedimentos especificados neste sistema;
(4) Os departamentos de gestão centralizada relevantes da empresa são responsáveis pela implementação, operação e gestão do projeto.
Artigo 24º, uma vez aprovado um projecto de investimento estrangeiro de longo prazo, não é permitido aumentar o investimento à vontade. Se for realmente necessário aumentar o investimento, o relatório do estudo de viabilidade do projecto de investimento deve ser reenviado.
No caso de grandes projectos de investimento, podem ser contratados peritos ou intermediários para efectuar análises e análises de viabilidade e demonstração.
Artigo 26.º para projetos de investimento que cumpram as normas especificadas no artigo 8.º, se o objeto da operação for o capital próprio, a sociedade empregará uma sociedade de contabilidade que cumpra as disposições legislativas e regulamentares pertinentes e os requisitos das autoridades reguladoras para auditar o relatório financeiro e contabilístico do objeto da operação no último ano, o prazo de auditoria não poderá exceder seis meses a contar da data de assinatura do acordo; Se o objeto da transação for outro ativo que não seja capital próprio, a empresa deve empregar uma instituição de avaliação de ativos que atenda às disposições legais e regulamentares relevantes e aos requisitos das autoridades reguladoras para avaliação.A data de referência da avaliação não deve exceder um ano a contar da data de assinatura do contrato. Para projetos de investimento que não cumpram os padrões especificados no Artigo 8, se a Bolsa de Valores de Xangai considerar necessário, a empresa também emprega empresas de contabilidade relevantes ou instituições de avaliação de ativos para auditoria ou avaliação.
Artigo 27 o departamento financeiro, o departamento jurídico de valores mobiliários e o departamento de auditoria da empresa são responsáveis pela supervisão, inspeção e avaliação de todo o processo de implementação e operação do projeto de investimento, e relatório oportuno à agência de gestão de investimentos sobre o andamento do projeto de investimento, a execução e uso do orçamento de investimento, a situação, status da operação, problemas existentes e sugestões de todos os parceiros. Durante a implementação do investimento e construção do projeto, o orçamento de investimento pode ser razoavelmente ajustado de acordo com as mudanças da implementação, e o ajuste do orçamento de investimento precisa ser aprovado pela organização de gerenciamento de investimentos.
Artigo 28 o conselho de fiscalização, o departamento financeiro e o departamento de auditoria da empresa supervisionarão os projetos de investimento de acordo com suas responsabilidades, apresentarão pareceres corretivos sobre violações em tempo útil, apresentarão relatórios especiais sobre problemas importantes e submetê-los à organização de gestão de investimentos para discussão e tratamento.
O artigo 29.º estabelece e melhora o sistema de gestão de arquivos dos projetos de investimento, sendo o departamento jurídico de valores mobiliários da empresa responsável pela triagem e arquivamento.
Capítulo V Transferência e recuperação de investimentos estrangeiros
Artigo 30.º, em caso de uma das seguintes circunstâncias, a sociedade poderá recuperar o seu investimento estrangeiro:
(1) De acordo com os estatutos, o funcionamento do projeto de investimento (empresa) expira;
(2) Devido à má gestão dos projetos de investimento (empresas), eles são incapazes de reembolsar suas dívidas devidas e ir à falência de acordo com a lei; (3) O projeto (empresa) não pode continuar a operar devido a força maior;
(4) Quando ocorrerem ou ocorrerem outras circunstâncias especificadas no contrato.
Artigo 31.o A sociedade pode transferir o seu investimento estrangeiro em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
(1) O projeto de investimento foi obviamente contra a direção de negócios da empresa;
(2) Há perdas contínuas no projeto de investimento e não há esperança de reverter as perdas, e não há perspectivas de mercado;
(3) Quando forem urgentemente necessários fundos suplementares devido a fundos operacionais insuficientes;
(4) Outras circunstâncias consideradas necessárias pela empresa.
Artigo 32.º A transferência de investimentos deve ser tratada em estrita conformidade com as disposições do direito das sociedades e outras leis relativas à transferência de investimentos. A alienação de investimentos estrangeiros deve cumprir as disposições relevantes das leis e regulamentos relevantes do Estado. Os procedimentos e as autoridades de aprovação da alienação de investimentos estrangeiros são os mesmos que os de aprovação da execução de investimentos estrangeiros.
Artigo 34 o departamento financeiro da empresa é responsável pela avaliação de ativos da recuperação e transferência de investimentos para evitar a perda de ativos da empresa.
Capítulo VI Gestão do pessoal dos investimentos estrangeiros
Artigo 35.o Quando a sociedade investe no estrangeiro para constituir uma sociedade cooperativa ou empresa comum, enviará administradores e supervisores eleitos através de procedimentos legais para participar e supervisionar a tomada de decisão de funcionamento da nova sociedade.
Artigo 36.º para uma filial constituída por investimento estrangeiro, a sociedade enviará um presidente eleito através de procedimentos legais e pessoal de gestão correspondente para desempenhar um papel importante no funcionamento e na tomada de decisão da sociedade gestora. Artigo 37.o A seleção do pessoal destacado para investimento estrangeiro será proposta pela reunião do presidente e decidida pela agência de gestão de investimentos.
Artigo 38, o pessoal destacado assinará uma carta de responsabilidade com a sociedade, desempenhará diligentemente suas funções de acordo com o disposto no direito das sociedades e nos estatutos da sociedade investida, salvaguardará os interesses da sociedade na operação e gestão da sociedade recém-criada e realizará a preservação e valorização do investimento da sociedade. Comité da empresa
