Dawning Information Industry Co.Ltd(603019)
Regras de transacções com partes coligadas
(April 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular as transações com partes relacionadas de Dawning Information Industry Co.Ltd(603019) (doravante denominada “a empresa”), clarificar os procedimentos de tomada de decisão e responsabilidades de gestão e divisão do trabalho de transações com partes relacionadas, e salvaguardar os direitos e interesses legítimos da empresa, seus acionistas e credores, especialmente os direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China Estas regras são formuladas em combinação com a situação real da empresa, de acordo com as disposições de leis, regulamentos, documentos normativos, tais como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, as diretrizes de auto-regulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Xangai nº 5 – transações e transações de partes relacionadas, e as disposições dos Dawning Information Industry Co.Ltd(603019) (doravante referidos como os “estatutos”).
Artigo 2º Além do disposto nas leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, as transações com partes relacionadas entre a sociedade e partes relacionadas também devem cumprir as disposições pertinentes deste sistema. Este sistema é aplicável à empresa e às suas filiais e filiais detidas integralmente.
Artigo 3º As transações conectadas da empresa devem seguir os princípios de preços justos, conformidade com procedimentos de tomada de decisão e divulgação padronizada de informações.
Artigo 4º, o comitê de auditoria sob o conselho de administração da sociedade desempenhará as funções de controle e gestão diária das transações com partes relacionadas da sociedade e reportará ao conselho de administração e ao conselho de supervisores em tempo hábil.
Capítulo II Partes coligadas e transacções conexas
Artigo 5º, as pessoas afiliadas da sociedade incluem pessoas coletivas afiliadas (ou outras organizações) e pessoas singulares afiliadas.
Artigo 6º Uma pessoa coletiva (ou outra organização) sob qualquer das seguintes circunstâncias será uma pessoa coletiva afiliada (ou outra organização) da empresa:
(1) Pessoa coletiva (ou outra organização) que controle direta ou indiretamente a empresa;
(2) Pessoas coletivas (ou outras organizações) que não a sociedade, subsidiárias holding e outras entidades controladas direta ou indiretamente pelas entidades mencionadas no parágrafo anterior;
(3) Pessoas coletivas (ou outras organizações) que não a sociedade, filiais holding e outras entidades controladas pela sociedade listada no artigo 7.o do presente regulamento, que sejam direta ou indiretamente controladas pelas pessoas singulares afiliadas da sociedade, ou quando as pessoas singulares afiliadas atuem na qualidade de diretores (excluindo diretores independentes e gerentes superiores de ambas as partes);
(4) Pessoas coletivas (ou outras organizações) que detenham mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação;
(5) Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Bolsa de Valores de Xangai e outras pessoas coletivas (ou outras organizações) identificadas pela empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que têm uma relação especial com a empresa e podem ou têm causado os interesses da empresa para favorecê-los. Artigo 7.o Uma pessoa singular afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
(1) Pessoas singulares que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações da sociedade;
(2) Diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(3) Diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas (ou outras organizações) que controlam direta ou indiretamente a sociedade listada;
(4) Familiares próximos das pessoas mencionadas nos itens (I) e (II) deste artigo;
(5) Outras pessoas singulares identificadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, pela Bolsa de Valores de Xangai e pela empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma como tendo uma relação especial com a empresa, o que pode ou fez com que os interesses da empresa os favoreçam.
Artigo 8º Uma pessoa colectiva ou pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias, será considerada afiliada da sociedade:
(1) Devido à assinatura de um acordo ou à celebração de um acordo com a empresa ou suas afiliadas, terá uma das circunstâncias especificadas nos artigos 6 ou 7 destas regras após a entrada em vigor do acordo ou acordo ou nos próximos 12 meses;
(2) Nos últimos 12 meses, foi efectuada numa das circunstâncias especificadas nos artigos 6.o ou 7.o do presente regulamento.
Artigo 9º Quando a sociedade e a pessoa coletiva (ou outra organização) listadas no inciso II do artigo 6º do presente regulamento são controladas pela mesma instituição de gestão de ativos estatais e formam a situação mencionada neste inciso, não constitui uma relação de associação, exceto que seu representante legal, presidente, gerente geral ou mais de metade dos diretores simultaneamente atuam como diretores, supervisores ou gerentes superiores da sociedade.
Artigo 10.o Os administradores, supervisores e gerentes superiores de uma sociedade cotada, acionistas detentores de mais de 5% das ações e suas pessoas agindo em concertação e controladores efetivos devem apresentar atempadamente a lista das pessoas conectadas da sociedade cotada e a descrição da sua relação com o conselho de administração da sociedade cotada, e a sociedade deve fazer um bom trabalho na gestão do registro.
As operações com partes coligadas no artigo 11.o referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade, as suas filiais holding e outras entidades controladas e as suas partes coligadas, incluindo:
(1) Compra ou venda de ativos;
(2) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimento em filiais, etc.);
(3) Prestar assistência financeira (incluindo empréstimos com juros ou sem juros, empréstimos confiados, etc.);
(4) Fornecer garantia (incluindo garantia para filiais holding);
(5) Ativos arrendados ou arrendados;
(6) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
(7) Ativos doados ou doados;
(8) Reorganização dos direitos e dívidas do credor;
(9) Transferência ou transferência de projectos de I & D;
(10) Assinar o contrato de licença;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de subscrição preemptiva, etc.);
(12) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(13) Venda de produtos e mercadorias;
(14) Prestar ou receber serviços laborais;
(15) Vendas confiadas ou confiadas;
(16) Depósitos e empréstimos;
(17) Investimento conjunto com partes coligadas;
(18) Outras questões identificadas de acordo com o princípio da substância sobre a forma que possam conduzir à transferência de recursos ou obrigações através do acordo, incluindo a prestação de assistência financeira e garantia superiores à sua proporção de capital próprio ou proporção de investimento para a empresa investida conjuntamente com as partes coligadas, e a renúncia à mesma proporção de aumento de capital ou direito de transferência preferencial para a empresa investida conjuntamente com as partes coligadas.
O artigo 5.o das diretrizes da Bolsa de Valores de Xangai sobre o preço de transações com partes relacionadas deve ser implementado por referência às disposições das diretrizes da Bolsa de Valores de Xangai sobre o preço de transações com partes relacionadas. Em caso de alterações importantes no preço de transação e outros termos principais do contrato durante a execução de transações com partes relacionadas, a empresa deverá realizar novamente os procedimentos de aprovação correspondentes de acordo com o valor da transação alterado.
Capítulo III Procedimentos de tomada de decisão para operações conexas
Artigo 13 transações de partes relacionadas com o montante de mais de 300000 yuan entre a empresa e pessoas físicas relacionadas (exceto para a garantia fornecida pela empresa) devem ser consideradas pelo conselho de administração da empresa.
Artigo 14 as transações de partes relacionadas entre a empresa e a pessoa jurídica relacionada (exceto a garantia fornecida pela empresa) com um montante de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser consideradas pelo conselho de administração da empresa.
Artigo 15.o A sociedade presta garantia a partes coligadas; As principais transações conectadas entre a empresa e partes relacionadas (exceto para a garantia fornecida pela empresa) com um montante de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa serão consideradas pela assembleia geral de acionistas da empresa.
As principais operações conexas consideradas pela assembleia geral de acionistas serão examinadas e aprovadas de acordo com os seguintes procedimentos:
1. Os diretores independentes dão pareceres de aprovação prévia.
2. Ao mesmo tempo, o comitê de auditoria examinará as transações das partes relacionadas e formulará pareceres escritos. O comité de auditoria pode contratar um consultor financeiro independente para emitir um relatório como base para a sua apreciação.
3. Após os diretores independentes e o comitê de auditoria expressarem seus pareceres, o comitê de auditoria divulgará integralmente as informações e materiais das transações com partes relacionadas ao conselho de administração e informará o conselho de supervisores, que será considerado pelo conselho de administração de acordo com essas regras.
4. Após deliberação e aprovação do conselho de administração, as informações e materiais das transações com partes relacionadas serão integralmente divulgados à assembleia geral de acionistas, que os considerará de acordo com o presente regulamento.
Sempre que uma empresa pretenda realizar uma operação conexa importante, deve apresentar um relatório de auditoria ou avaliação sobre o objeto da operação emitido por uma instituição de serviços de valores mobiliários que cumpra as disposições legislativas e regulamentares pertinentes e os requisitos da autoridade reguladora. Nenhuma auditoria ou avaliação pode ser realizada sobre os objetos de negociação envolvidos nas bolsas afiliadas relacionadas ao funcionamento diário, conforme mencionado nestas regras.
Artigo 16 de acordo com a autoridade decisória deste regulamento, as transações com partes relacionadas que não precisam ser submetidas ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas para deliberação serão realizadas após deliberação e aprovação pelo gerente geral da sociedade.
Artigo 17.o Sempre que uma sociedade e as suas filiais contribuam conjuntamente para a constituição de uma sociedade, o montante da contribuição de capital da sociedade é tomado como montante da transacção; Se a renúncia de direitos da sociedade não conduzir à alteração do âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade cotada, mas a proporção do capital próprio do sujeito diminuir em relação à não renúncia de direitos, o valor da transação será o montante renunciado e os indicadores financeiros relevantes calculados de acordo com a proporção de variações no capital próprio; Se a empresa renunciar direta ou indiretamente ao direito de compra preventiva ou à contribuição de capital subscrito para a subsidiária holding ou outras entidades sob seu controle, resultando em alterações no âmbito das demonstrações consolidadas, o montante da transação será o montante renunciado e os indicadores financeiros relevantes da entidade.
Artigo 18.o, quando as transacções com partes coligadas da sociedade implicarem “prestação de assistência financeira”, “prestação de garantia”, “gestão financeira confiada” e outras questões, o montante incorrido será considerado como padrão de cálculo.
Artigo 19.o Se, no prazo de 12 meses consecutivos, a sociedade realizar operações com a mesma pessoa ligada ou operações relacionadas com as categorias de objeto de operações com diferentes pessoas conectadas, o montante das operações conexas será calculado de acordo com o princípio do cálculo cumulativo no prazo de 12 meses consecutivos. Se os procedimentos de tomada de decisão da assembleia geral tiverem sido realizados de acordo com o princípio de cálculo cumulativo, não serão incluídos no âmbito de cálculo cumulativo relevante.
Artigo 20.º Se uma parte coligada pretender realizar uma transação com a sociedade coligada, deve reportar-se ao departamento jurídico de valores mobiliários da sociedade e fornecer materiais relevantes antes da transação com a parte coligada, e deve ser implementada de acordo com as disposições acima, após o departamento jurídico de valores mobiliários rever e determinar os procedimentos de tomada de decisão correspondentes.
Capítulo IV Evitar partes coligadas
Artigo 21.o Sempre que a parte coligada de uma sociedade assine um acordo que envolva transacções com a sociedade, tomará as medidas necessárias para evitar a concorrência.
Artigo 22.o, quando o conselho de administração da sociedade considerar transações com partes relacionadas, os diretores coligados evitarão votar e não exercerão direitos de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes no conselho de administração for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Os diretores afiliados mencionados no parágrafo anterior incluem os seguintes diretores ou diretores em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
(1) É a contraparte;
(2) Trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
(3) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
(4) Um membro da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto;
(5) Familiares próximos de diretores, supervisores ou gerentes superiores da contraparte ou de seus controladores diretos ou indiretos;
(6) Diretores cujo julgamento comercial independente possa ser afetado conforme determinado pela CSRC, pela bolsa de valores ou pela sociedade com base no princípio da substância sobre a forma.
Artigo 23.o, quando a assembleia geral de accionistas deliberar sobre transacções com partes coligadas, os seguintes accionistas evitarão o voto e não exercerão direitos de voto em nome de outros accionistas:
(1) Contraparte;
2) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
3) Controlados directa ou indirectamente pela contraparte;
(4) Controlados directa ou indirectamente pela mesma pessoa colectiva ou outra organização ou pessoa singular que a contraparte;
(5) Trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
6) Um membro da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto;
(7) O direito de voto é restrito ou afetado devido ao acordo de transferência de capital não cumprido ou a outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas;
(8) Acionistas identificados pela CSRC ou pela bolsa de valores que possam levar a empresa a inclinar seus interesses. A deliberação de transações de partes relacionadas na assembleia geral de acionistas deve ser aprovada por mais de 1/2 dos direitos de voto detidos pelos acionistas não relacionados que compareçam à assembleia geral de acionistas. No entanto, se as transações de partes relacionadas envolverem assuntos que precisam ser aprovados pela assembleia geral de acionistas por deliberação especial de acordo com os estatutos sociais, a deliberação da assembleia geral de acionistas deve ser aprovada por mais de 2/3 dos direitos de voto detidos pelos acionistas não relacionados que compareçam à assembleia geral de acionistas.
Artigo 24.o A sociedade não pode conceder empréstimos a administradores, autoridades de supervisão e gestores superiores directamente ou através de filiais.
Artigo 25.o A sociedade não pode, directa ou indirectamente, fornecer fundos aos accionistas controladores e outras pessoas coligadas das seguintes formas:
(1) Empréstimo dos fundos da sociedade aos acionistas controladores e outras pessoas relacionadas, mediante remuneração ou gratuitamente;
(2) Prestação de empréstimos confiados a partes relacionadas através de bancos ou instituições financeiras não bancárias;
(3) Confiar aos acionistas controladores e outras pessoas afins a realização de atividades de investimento;
(4) Emitir projetos de aceitação comercial para acionistas controladores e outras pessoas relacionadas sem histórico real de transações;
(5) Reembolsar dívidas em nome de acionistas controladores e outras pessoas relacionadas;
(6) Outros métodos reconhecidos pelas autoridades reguladoras competentes.
Capítulo V Divulgação das operações conexas
Artigo 26 as transações das partes relacionadas (exceto a garantia fornecida pela empresa) com o montante de mais de 300000 yuans entre a empresa e a pessoa física relacionada ou com a pessoa jurídica relacionada (ou outra organização) com o montante de mais de 3 milhões de yuans (incluindo as dívidas e despesas realizadas) e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa (exceto a garantia fornecida pela empresa) devem ser divulgadas sob a forma de um relatório intercalar.
Artigo 27.º Ao divulgar transações com partes relacionadas, a sociedade deve apresentar à bolsa os seguintes documentos:
(1) Manuscrito do anúncio;
(2) Acordos ou cartas de intenções relacionadas com a transação; Projeto de resolução do conselho de administração e anúncio de deliberações; A aprovação da autoridade competente envolvida na operação (se aplicável); Relatórios profissionais emitidos por instituições de serviços de valores mobiliários (se aplicável);
(3) Documentos escritos de aprovação prévia da transação por diretores independentes;
(4) Pareceres de directores independentes;
(5) O parecer do Comitê de Auditoria (se aplicável);
(6) Outros documentos exigidos pela Bolsa de Valores de Xangai.
O primeiro
