Dawning Information Industry Co.Ltd(603019)
Sistema de garantia externa
(April 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a garantia externa de Dawning Information Industry Co.Ltd(603019) (doravante denominada “a empresa”), controlar estritamente o risco de garantia externa da empresa e proteger os direitos e interesses legítimos dos acionistas e investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, o código civil da República Popular da China e as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai Regulamentos da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da República Popular da China (doravante denominados “regulamentos da CSRC sobre a supervisão e administração de sociedades cotadas”) e os “Regulamentos da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da República Popular da China” (doravante denominados “regulamentos da CSRC sobre a supervisão e administração de sociedades cotadas”).
Este sistema é aplicável à garantia externa da sociedade e das suas filiais.
Artigo 3.o, o termo “garantia externa”, tal como mencionado neste sistema, refere-se à garantia prestada pela empresa a terceiros, incluindo a garantia prestada pela empresa às suas filiais holding.
O montante total das garantias externas da empresa e das suas filiais holding referidas neste sistema refere-se à soma do montante total das garantias externas da empresa, incluindo a garantia da empresa às suas filiais holding, e do montante total das garantias externas das filiais holding da empresa.
Capítulo II Princípios básicos da garantia externa
Artigo 4º a empresa deve seguir os princípios de igualdade, voluntariado, equidade, boa fé e benefício mútuo na prestação de garantia aos outros. Nenhuma unidade ou indivíduo pode forçar a empresa a fornecer garantia a terceiros, e a empresa tem o direito de recusar forçá-la a fornecer garantia a terceiros.
Artigo 5º Todos os diretores devem tratar prudentemente e controlar rigorosamente o risco de dívida decorrente da garantia externa, e assumir responsabilidades conjuntas pelas perdas decorrentes da garantia externa ilegal ou imprópria de acordo com a lei. O acionista controlador e outras partes relacionadas não devem obrigar a sociedade a prestar garantia a terceiros.
Artigo 6º a garantia externa da sociedade deve ser deliberada pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 7.o, quando prestar garantias a terceiros, a empresa tomará as medidas necessárias, tais como contragarantia para prevenir riscos. Capítulo III Autoridade homologadora e procedimentos de garantia externa
Os departamentos funcionais da empresa responsável pelas questões de garantia externa incluem o departamento financeiro, o departamento jurídico dos valores mobiliários e o departamento de auditoria.
Artigo 9.º ao solicitar a garantia da sociedade, a garantia deve fornecer materiais relevantes, incluindo o balanço, demonstração de resultados e demonstração de fluxo de caixa da garantia nos últimos três anos, previsão financeira para o próximo ano, declaração detalhada do reembolso do empréstimo (incluindo pagamento de juros) e contratos relevantes, breve introdução dos gerentes seniores da empresa, crédito bancário, declaração detalhada da garantia externa, declaração detalhada da hipoteca/penhor de ativos, contratos relevantes de projetos de investimento e relatório de análise de viabilidade.
Artigo 10 após receber os materiais de aplicação e investigação da empresa garantida, o departamento financeiro deve analisar totalmente o status de crédito da empresa garantida, os interesses e riscos da garantia, conduzir investigação no local sobre o status de produção e operação, status financeiro, progresso do projeto de investimento e pessoal da empresa garantida, e avaliar a rentabilidade, solvência e capacidade de crescimento da empresa garantida através de vários indicadores de avaliação, Apresentar sugestões sobre a prestação de garantia, contragarantia, métodos específicos e montante da garantia, que serão comunicados ao conselho de administração após revisão e aprovação pelo presidente.
Artigo 11.o, após deliberação da assembleia geral de accionistas ou do conselho de administração da sociedade em matéria de garantia, o departamento jurídico dos valores mobiliários procederá à revisão dos documentos jurídicos relativos ao contrato de direito do credor principal, ao contrato de garantia e ao contrato de contragarantia do credor principal, e o departamento jurídico dos valores mobiliários assinará um contrato de garantia escrito com o credor principal e um contrato de contragarantia escrito com o prestador de contragarantia em nome da sociedade.
Artigo 12º As garantias externas que devem ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas só podem ser submetidas à aprovação da assembleia geral de acionistas após revisão e aprovação do conselho de administração. As garantias externas sujeitas à aprovação da assembleia geral incluem, mas não se limitam às seguintes circunstâncias: (1) garantias com um montante único de garantia superior a 10% dos últimos activos líquidos auditados;
(2) Qualquer garantia concedida após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(3) Qualquer garantia prestada após o montante total da garantia externa da sociedade e das suas filiais accionistas exceder 30% do total dos activos auditados mais recentes;
(4) De acordo com o princípio do cálculo cumulativo do montante da garantia no prazo de 12 meses consecutivos, a garantia excede 30% dos activos totais mais recentes auditados da empresa;
(5) A garantia prestada para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
(6) Garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas;
(7) Outras garantias que devem ser consideradas pela assembleia geral de acionistas conforme estipulado por leis e regulamentos, Bolsa de Valores de Xangai e estatutos sociais.
Quando a assembleia geral de acionistas da sociedade deliberar sobre a garantia prevista no inciso IV do parágrafo anterior, será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Artigo 13.º Além de deliberada e aprovada por mais de metade dos administradores não filiados, a garantia para as pessoas filiadas também deve ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos diretores não filiados presentes na reunião do conselho de administração, devendo ser tomada uma resolução e submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação. Quando a empresa fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas, o acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas fornecerão contragarantia.
Artigo 14 Se a parte garantida da empresa se tornar afiliada da empresa devido a uma transação ou transação conectada, durante a execução da transação ou transação conectada, ela deve executar os procedimentos de revisão correspondentes e obrigações de divulgação de informações sobre a garantia conectada existente.
Artigo 15.o Se o conselho de administração ou a assembleia geral de accionistas não considerar e aprovar as questões relacionadas com a garantia especificadas no parágrafo anterior, todas as partes na operação tomarão medidas eficazes, tais como a cessação antecipada da garantia.
Artigo 16.º A garantia externa a examinar e aprovar pelo conselho de administração não só será examinada e aprovada por mais de metade de todos os diretores, mas também será examinada e aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração, e será divulgada atempadamente. Capítulo IV Gestão do risco da garantia
Artigo 17.o No processo de prestação da garantia, a empresa deve seguir o princípio do controle de risco e controlar estritamente o limite de responsabilidade da garantia da empresa garantida, avaliando o risco da empresa garantida.
Artigo 18.º, a sociedade melhorará seu sistema de controle interno, sem deliberação da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração, diretores, presidente, outros altos gerentes e sucursais da sociedade não assinarão contratos de garantia em nome da sociedade sem autorização.
Artigo 19.o, a sociedade reforçará a gestão dos contratos de garantia. Para garantir aos outros, será celebrado um contrato escrito. O contrato de garantia deve ser devidamente mantido pelo departamento jurídico de valores mobiliários, de acordo com o regulamento interno de gestão da empresa, e deve ser oportunamente notificado ao conselho de fiscalização, ao secretário do conselho de administração e ao departamento de auditoria.
Artigo 20º Se os diretores, o presidente e os demais gerentes superiores da sociedade assinarem o contrato de garantia sem autorização, de acordo com os procedimentos prescritos, causando prejuízo à sociedade, a sociedade investigará as responsabilidades das partes interessadas.
Artigo 21.o para o empréstimo para projectos da empresa garantida, a sociedade exigirá a abertura de uma conta co-gerida junto da empresa garantida para utilização especial.
Artigo 22.º para garantia externa, a empresa deve exigir que a outra parte forneça contragarantia, e o prestador da contragarantia deve ter capacidade de carga real.
Artigo 23.o, a sociedade exigirá que a empresa garantida forneça ativos efetivos, incluindo ativos fixos, equipamentos, máquinas, imóveis, etc., para hipoteca ou penhor, e aplique efetivamente medidas de contragarantia.
Durante o período de garantia, a situação financeira da empresa garantida e os bens penhorados da sociedade devem ser monitorizados regularmente; Um mês antes do vencimento da dívida da empresa garantida, o departamento financeiro emitirá um aviso instando a empresa garantida a reembolsar.
Artigo 24 Caso a garantia não cumpra a obrigação de reembolso após o vencimento da dívida, a empresa deverá implementar as medidas de contragarantia pelo departamento financeiro em conjunto com o departamento jurídico de valores mobiliários no prazo de 10 dias úteis após o vencimento da dívida. Durante o período de garantia, em caso de alteração institucional, cancelamento, falência e liquidação da garantia, a sociedade exercerá o direito de cobrança de dívidas de acordo com as leis e regulamentos relevantes.
Artigo 25.o, o procedimento de cobrança da dívida é liderado pelo serviço jurídico dos valores mobiliários, que transmite a cobrança ao serviço de auditoria para apresentação no prazo de 5 dias úteis a contar do início do procedimento de cobrança da dívida e de 2 dias úteis a contar da conclusão da cobrança.
Capítulo V Informação Divulgação da garantia externa
Artigo 26 a empresa deve cumprir conscienciosamente a obrigação de divulgação de informações de garantias externas em estrita conformidade com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, os estatutos e as disposições relevantes deste sistema, e deve fornecer honestamente todas as garantias externas a contadores públicos certificados de acordo com as disposições.
Artigo 27.º As garantias externas examinadas e aprovadas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas da sociedade devem ser oportunamente divulgadas no site designado pela CSRC e no site da sociedade e/ou no jornal designado pela CSRC.Os conteúdos divulgados incluem as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, o montante total das garantias externas prestadas pela sociedade e suas subsidiárias holding a partir da data de divulgação da informação, o montante total das garantias prestadas pela sociedade às suas subsidiárias holding Os montantes acima referidos representam, respectivamente, a proporção dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa, etc.
Artigo 28.º para a garantia externa da subsidiária holding da sociedade, notificará oportunamente a sociedade para cumprir a obrigação de divulgação de informações após deliberação de seu conselho de administração ou assembleia geral.
Artigo 29 para a garantia que atenda ao padrão de divulgação, se o garantido não cumprir a obrigação de reembolso no prazo de 15 dias úteis após o vencimento da dívida, ou o garantido entrar em falência, liquidar ou outras circunstâncias que afetem seriamente sua capacidade de reembolso, a empresa deve divulgá-lo atempadamente.
Artigo 30.º do relatório anual, os diretores independentes da sociedade devem fazer uma explicação especial sobre as garantias externas que não foram cumpridas no final do período de relato e que ocorreram no período em curso, e a implementação deste sistema, e expressar opiniões independentes. Capítulo VI Disposições complementares
Artigo 31 para assuntos não abrangidos por este sistema, a sociedade deve implementá-los de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes.
Artigo 32.º O sistema entrará em vigor na data da deliberação e aprovação pela assembleia geral de acionistas. A alteração deste sistema produz efeitos após aprovação da assembleia geral de accionistas.
Artigo 33.o O Conselho de Administração é responsável pela interpretação deste sistema.
