Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o comportamento de Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) (doravante denominada “sociedade”) e garantir que a assembleia geral de acionistas exerça suas funções e poderes de acordo com a lei, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “lei das sociedades”), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “lei dos valores mobiliários”) e as regras para a assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas (doravante denominadas “regras para a assembleia geral de acionistas”) Estes regulamentos de procedimento são formulados de acordo com as disposições das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre a gema, as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 2 – operação padronizada de empresas listadas na gema e os Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) estatutos de associação (doravante referidos como “estatutos de associação”).
Artigo 2º a sociedade realizará a assembleia geral de acionistas em estrito cumprimento das disposições legais, regulamentares administrativas, regras da assembleia geral de acionistas, estatutos sociais e deste regulamento interno, de modo a garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei.
Artigo 3.º, o conselho de administração da sociedade deve desempenhar com seriedade suas funções e organizar seriamente e atempadamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 4º A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e nos estatutos. Capítulo II Disposições gerais da assembleia geral de accionistas
Artigo 5º A assembleia geral de accionistas é da competência da sociedade e exerce as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
II) eleger e substituir administradores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos administradores e supervisores;
(III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) tomar decisões sobre a emissão de obrigações societárias;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
x) Alterar os estatutos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Analisar e aprovar as garantias, assistência financeira e operações importantes previstas nos artigos 6.o, 7.o e 8.o do presente regulamento interno;
(13) Revisar a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano que excedam 30% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa; Ou a hipoteca, penhor, venda ou desmantelamento dos ativos principais da empresa excede 30% dos ativos ao mesmo tempo;
(14) Revisar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(15) Rever e aprovar a alteração da finalidade dos fundos captados;
(16) Revisar as transações das partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas com um montante de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa (exceto a prestação de garantia); A sociedade pode ser isenta de submeter à assembleia geral de acionistas para deliberação, nos termos do disposto neste artigo, no caso das seguintes transações com partes relacionadas:
1. Participar em licitação pública e leilão público de objetos não especificados (excluindo métodos restritos, como convite de licitação); 2. Operações nas quais a empresa obtenha benefícios unilateralmente, incluindo recebimento de ativos em caixa, obtenção de alívio da dívida, aceitação de garantias e subsídios, etc;
3. O preço das transações de partes relacionadas é estipulado pelo Estado;
4. as partes relacionadas fornecem fundos para a empresa listada, e a taxa de juros não é superior ao padrão da taxa de juros do empréstimo para o mesmo período estipulado pelo Banco Popular da China;
5. A empresa fornece produtos e serviços a diretores, supervisores e gerentes seniores nas mesmas condições de negociação que pessoas não relacionadas;
(17) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
As funções e poderes da assembleia geral acima referida não serão exercidos pelo conselho de administração ou outras instituições e pessoas singulares sob a forma de autorização.
Artigo 6º As seguintes garantias externas da sociedade serão examinadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
II) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
III) A garantia concedida ao objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
(IV) qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da empresa exceder 30% do total dos ativos auditados no último período;
V) O montante da garantia da empresa num prazo de 12 meses consecutivos exceda 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa;
(VI) garantias prestadas aos accionistas, responsáveis pelo tratamento efectivo e às partes coligadas.
(VII) outras garantias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou pelos estatutos sociais.
Se a sociedade der garantia a uma subsidiária integral ou a uma subsidiária holding, e outros acionistas da subsidiária holding fornecerem a mesma proporção de garantia de acordo com seus direitos e interesses, que pertença aos itens 1 a 3 deste artigo, poderá ser dispensada de submeter-se à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 7.o As seguintes actividades de assistência financeira da sociedade serão examinadas e aprovadas pela assembleia geral de accionistas, excepto as financiadas a filiais holding no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade e com um rácio de participação superior a 50%:
(I) prestar assistência financeira aos objetos financiados cujo rácio de passivo do ativo exceda 70% na última auditoria; II) O montante da assistência financeira única ou o montante cumulativo da assistência financeira prestada no prazo de 12 meses consecutivos exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(III) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Artigo 8º As operações importantes que cumpram as seguintes normas (exceto a prestação de garantia e assistência financeira) devem ser deliberadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas:
(I) o total dos ativos envolvidos na operação representa mais de 50% do total dos ativos da empresa auditados no último período; se o total dos ativos envolvidos na operação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como dados de cálculo;
(II) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(III) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
(IV) o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação representa mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
A quantidade absoluta excede 5 milhões de yuan.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
Artigo 9º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas deve ser realizada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses após o término do exercício social anterior.
Artigo 10.º, em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade convocará uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 2 meses a contar da data da ocorrência:
(I) quando o número de diretores for inferior a 2/3 do número especificado no direito das sociedades ou nos estatutos sociais, ou seja, o número de membros do conselho de administração for inferior a 5;
(II) quando as perdas pendentes da empresa atingirem 1/3 do total realizado em capital social;
(III) a pedido de acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) Quando o Conselho de Supervisores propõe a realização de uma reunião;
(VI) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Artigo 11.o O local de realização da assembleia geral é o local de domicílio da sociedade ou o local designado no aviso de convocação da assembleia geral.
A assembleia geral de acionistas será realizada sob a forma de assembleia local. A empresa também fornecerá votação on-line para facilitar a participação dos acionistas na assembleia geral de acionistas. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas de uma das formas acima mencionadas, será considerado presente. Todos os acionistas inscritos na data de inscrição de capital próprio da assembleia geral têm o direito de exercer seus direitos de voto através do sistema de votação on-line da assembleia geral de acionistas, mas a mesma ação só pode escolher uma das votações in loco e on-line. Se a empresa participar da assembleia geral de acionistas através da Internet, a empresa confirmará a legitimidade e validade da identidade acionista através do sistema de negociação da bolsa de valores ou do sistema de votação pela Internet.
Artigo 12.º, quando a sociedade realizar a assembleia geral de acionistas, será contratado advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e divulgar publicamente: (I) se os procedimentos de convocação e convocação da assembleia estão em conformidade com o disposto nas leis, regulamentos administrativos, estatutos e regulamentos internos;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Capítulo III Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 13.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, emitirá um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias após a deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, explicará os motivos e fará um anúncio público.
Artigo 14.º O Conselho de Supervisores tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que será submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração da proposta original contida na convocação ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback por escrito no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
Artigo 15º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de acionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração do pedido original ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante do aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos.
Artigo 16.o Se o Conselho de Supervisão ou os accionistas decidirem convocar a assembleia geral por conta própria, notificam o Conselho de Administração por escrito e submetem simultaneamente à bolsa de valores.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%.
O Conselho de Supervisores e os acionistas convocantes devem apresentar à bolsa material de apoio relevante ao emitir a convocação da assembleia geral de acionistas e o anúncio da deliberação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 17.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial.
Artigo 18.º As despesas necessárias à assembleia de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas serão suportadas pela sociedade. Capítulo IV Proposta e convocação de assembleia geral
Artigo 19 o conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e poderes da assembleia geral de acionistas, terá temas claros e deliberações específicas, e respeitará as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes.
Artigo 20.º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de acionistas, o conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade têm o direito de apresentar propostas à sociedade.
Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e submetê-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral. Se os acionistas apresentarem uma proposta provisória antes da assembleia geral, o convocador deverá emitir uma convocatória suplementar da assembleia geral no prazo de dois dias após a recepção da proposta, anunciar o conteúdo da proposta provisória e divulgar os nomes dos acionistas que apresentaram a proposta provisória, o rácio acionário e o conteúdo da nova proposta.
Salvo nas circunstâncias especificadas no parágrafo anterior, o convocador não modificará as propostas constantes da convocatória da assembleia geral de acionistas nem acrescentará novas propostas após a convocação da assembleia geral de acionistas.
No caso de propostas que não constem da convocação da assembleia geral ou que não cumpram o disposto no artigo 19 deste regulamento interno, a assembleia geral não votará e deliberará.
Artigo 21 o convocador notificará todos os acionistas sob forma de anúncio 20 dias antes da assembleia geral anual de acionistas, e a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas será enviada aos acionistas sob forma de anúncio 15 dias antes da assembleia geral. O edital da assembleia geral de acionistas deve especificar a hora, local e método da assembleia, bem como o convocador da assembleia e a data do registro patrimonial, e divulgar total e completamente o conteúdo específico de todas as propostas. A empresa também deve divulgar outras informações necessárias para que os acionistas façam um julgamento razoável sobre os assuntos a serem discutidos no site designado pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Ao calcular o período de início, a empresa não inclui a data da reunião.
Artigo 22.º A convocação da assembleia geral deve incluir os seguintes conteúdos:
I) Hora, local e duração da reunião;
II) Questões e propostas submetidas à reunião para deliberação;
(III) Explicar em palavras óbvias: todos os acionistas têm o direito de comparecer à assembleia geral de acionistas e podem confiar uma procuração por escrito para comparecer à assembleia geral e votar, sem necessidade de ser acionista da sociedade;
(IV) data do registro patrimonial dos acionistas habilitados a participar da assembleia geral;
V) Nome e número de telefone da pessoa de contacto permanente para assuntos de conferência;
VI) tempo e procedimentos de votação por rede ou outros meios.
A convocação e a convocação suplementar da assembleia geral de acionistas devem divulgar integralmente e integralmente todo o conteúdo específico de todas as propostas. Se os assuntos a discutir precisarem de parecer de administradores independentes, será emitida a convocação ou convocação suplementar da assembleia geral de acionistas.
