Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296)
Sistema de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de melhorar a estrutura de governança corporativa de Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) (doravante denominada “empresa”) e promover o funcionamento padronizado da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominado “direito das sociedades”), as regras para diretores independentes de sociedades cotadas (doravante denominadas “regras para diretores independentes”) e as normas de governança das sociedades cotadas Este sistema é formulado de acordo com as diretrizes para o desempenho das funções de diretores independentes de sociedades cotadas e os (doravante denominados “estatutos”).
Artigo 2º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3.o Os membros do conselho de administração da sociedade devem incluir pelo menos um terço dos administradores independentes. Incluindo pelo menos um profissional de contabilidade (profissional de contabilidade refere-se à pessoa com título profissional sênior ou qualificação de contador público certificado). O conselho de administração da sociedade deve criar um comitê de estratégia, um comitê de remuneração e avaliação, um comitê de auditoria e um comitê de nomeação. Além do comitê de estratégia, os diretores independentes devem representar mais da metade dos membros do comitê acima e atuar como convocador. Pelo menos um diretor independente do comitê de auditoria deve ser um profissional de contabilidade e atuar como responsável e convocador.
Artigo 4º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência perante a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes desempenharão seriamente as suas funções de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes e dos estatutos sociais, salvaguardarão os interesses gerais da sociedade e prestarão especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão afetados pelos acionistas controladores, controladores efetivos ou outras unidades ou pessoas que tenham interesse na sociedade.
Artigo 5.o Além da sociedade, o número de administradores independentes que exerçam simultaneamente funções de administradores independentes noutras sociedades cotadas não pode exceder 4.o. Os administradores independentes devem comunicar o seu emprego e trabalho a tempo parcial fora da empresa (incluindo a situação de exercerem funções de diretores independentes de outras sociedades cotadas); Em caso de alteração da situação acima referida, deve ser comunicada à empresa no prazo de um mês após a alteração.
Artigo 6.o Mandatos dos administradores independentes
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada em conformidade com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes;
II) Ter a independência exigida pelas regras do director independente;
(III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) mais de cinco anos de experiência profissional em direito, finanças, economia, gestão, contabilidade, finanças ou outra experiência de trabalho necessária para o desempenho das funções de diretores independentes;
(V) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
Artigo 7.o Os administradores independentes devem ser independentes e as seguintes pessoas não podem exercer funções como administradores independentes:
I) As pessoas que trabalham na empresa ou nas empresas associadas, os seus familiares imediatos e as suas principais relações sociais (os familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
IV) Pessoas que exerçam funções nos accionistas controladores da sociedade, nos controladores efectivos e nas suas empresas coligadas e nos seus familiares imediatos; (V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa, seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, incluindo, entre outros, todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário que presta serviços, revisores a todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
VI) Pessoal que trabalhe em unidades com negócios significativos com sociedades cotadas e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, ou pessoal que trabalhe em unidades com acionistas controladores com negócios significativos;
VII) Pessoal que tenha estado numa das circunstâncias enumeradas nos seis elementos anteriores nos últimos 12 meses;
(VIII) outro pessoal estipulado por leis, regulamentos administrativos e regras departamentais;
(IX) outro pessoal especificado nos estatutos;
(x) outro pessoal sem independência reconhecido pela CSRC e Shenzhen Stock Exchange.
As empresas afiliadas do acionista controlador e controlador real da empresa nos itens (IV), (V) e (VI) do parágrafo anterior não incluem as empresas afiliadas que não formam uma relação afiliada com a empresa de acordo com as Regras de Listagem de Ações gemadas da Bolsa de Valores de Shenzhen.
“Grandes transações comerciais” no parágrafo 1 refere-se aos assuntos que precisam ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com as Regras de Listagem de Ações gemadas da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras disposições relevantes ou os estatutos sociais, ou outros assuntos importantes reconhecidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen; “Holding office” refere-se a servir como diretor, supervisor, gerente sênior e outros funcionários.
Artigo 8º Se o número de administradores independentes da sociedade não atingir o número especificado nos estatutos devido à situação de que os administradores independentes não preenchem as condições de independência ou não são adequados para o exercício de funções independentes, a sociedade compõe o número de administradores independentes de acordo com o regulamento.
Artigo 9.o Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções como directores independentes participarão na formação organizada pela CSRC e pelas suas instituições autorizadas de acordo com as exigências da CSRC.
Capítulo III Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 10º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 11.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente. Antes de se realizar a assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade deve anunciar o conteúdo acima, de acordo com o disposto.
Artigo 12 antes da reunião de acionistas para a eleição de diretores independentes é realizada, o conselho de administração deve apresentar os materiais relevantes de todos os nomeados à Bolsa de Valores de Shenzhen ao mesmo tempo. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Artigo 13.º O método de votação para a eleição de administradores independentes é o mesmo que para a eleição de outros diretores pela empresa.
Artigo 14º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo, após o término do mandato, ser reeleitos, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 15.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração independente será destituído a pedido da assembleia geral de acionistas:
(I) não comparecer pessoalmente às reuniões do Conselho de Administração e à Assembleia Geral de Acionistas por três vezes consecutivas, ou não comparecer às reuniões do Conselho de Administração e à Assembleia Geral de Acionistas por mais de três vezes por ano;
(II) não exprimir pareceres independentes duas vezes seguidas no prazo de um ano ou as opiniões independentes expressas forem manifestamente inconsistentes com os factos;
III) ocultar ou não comunicar qualquer situação que afecte a sua independência.
Artigo 16 antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destitui-lo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a sociedade cotada deve divulgá-la como divulgação especial.
Artigo 17.o, um director independente pode apresentar a sua demissão antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Se a proporção de administradores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior aos requisitos mínimos especificados nas regras aplicáveis aos administradores independentes devido à demissão de diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga. Quando o número de administradores independentes da sociedade não preencher as condições de independência ou outras circunstâncias impróprias para o exercício das funções de administradores independentes, resultando no número de administradores independentes que não satisfaçam os requisitos das regras aplicáveis aos administradores independentes, a sociedade complementará o número de administradores independentes, conforme exigido. Antes da tomada de posse do director independente reeleito, o director independente continuará a exercer as suas funções de acordo com as disposições legislativas, regulamentares administrativos e estatutos.
Capítulo IV Funções especiais e poderes dos administradores independentes
No artigo 18.o, a fim de desempenhar plenamente o papel de administradores independentes, para além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades e outras leis e regulamentos pertinentes, os administradores independentes têm igualmente as seguintes funções e poderes especiais:
(I) grandes transações de partes relacionadas (referindo-se a transações de partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa) devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão após serem aprovadas por diretores independentes; Antes de tomar uma decisão, um director independente pode contratar um intermediário para emitir um relatório consultivo financeiro independente como base para a sua decisão.
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) solicitar pareceres dos acionistas minoritários, apresentar propostas sobre distribuição de lucros e conversão de reserva de capital em capital social e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação;
(V) propor a convocação do conselho de administração;
(VI) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas;
(VII) empregar independentemente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa, e as despesas relevantes serão suportadas pela empresa.
No exercício das funções e poderes previstos nas alíneas I) a V) do parágrafo anterior, os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VI do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes.
Os itens (I) (II) só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão após o acordo de mais da metade dos diretores independentes.
Se a proposta acima não for adoptada ou as funções e poderes acima referidos não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Sempre que as leis, regulamentos administrativos e a CSRC prevejam o contrário, essas disposições prevalecerão.
Artigo 19.o Os administradores independentes expressam pareceres independentes sobre as seguintes questões importantes da sociedade ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral de Acionistas:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação e demissão de quadros superiores;
(III) Remuneração dos administradores e gerentes superiores da sociedade;
IV) emprego e despedimento de empresas de contabilidade;
V) Alterações das políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcções de erros contabilísticos importantes devido a razões diferentes das alterações das normas contabilísticas;
VI) Os relatórios financeiros e contabilísticos e o controlo interno das sociedades cotadas são emitidos pelas sociedades de contabilidade pareceres de auditoria não normalizados e não qualificados;
VII) Relatório de avaliação do controlo interno;
VIII) Regime para as partes interessadas alterarem os seus compromissos;
(IX) o impacto da emissão de ações preferenciais nos direitos e interesses de vários acionistas da sociedade;
(x) formulação, ajuste, procedimentos de tomada de decisão, implementação e divulgação de informações da política de dividendos de caixa da empresa, e se a política de distribuição de lucros prejudica os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores;
(11) Operações com partes relacionadas que devam ser divulgadas, prestação de garantias (exceto garantias para subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, prestação de assistência financeira, questões relacionadas com a utilização dos fundos captados, alteração independente das políticas contábeis da empresa, investimento em ações e seus derivados e outros assuntos importantes;
(12) Plano de reestruturação de ativos importantes, aquisição de gestão, plano de incentivo a ações, plano de propriedade de empregados, plano de recompra de ações e plano de reembolso de dívidas de partes relacionadas de empresas cotadas;
(13) A empresa planeja decidir que suas ações não serão mais negociadas na Bolsa de Valores de Shenzhen;
(14) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários;
(15) Outros assuntos estipulados por leis e regulamentos relevantes, CSRC, Shenzhen Stock Exchange e os estatutos sociais.
Artigo 20.o Os administradores independentes expressarão um dos seguintes pareceres sobre as matérias mencionadas no artigo anterior:
I) consentimento;
II) reservas e respectivos motivos;
III) As objecções e as suas razões;
(IV) incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos.
Artigo 21.º Se os assuntos relevantes precisarem ser divulgados, a sociedade anunciará os pareceres dos diretores independentes. Se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará os pareceres de cada diretor independente separadamente.
Artigo 22.º Os diretores independentes comparecerão à reunião do conselho de administração em tempo hábil, compreenderão a produção, o funcionamento e a aplicação da empresa e tomarão a iniciativa de investigar e obter as informações e materiais necessários para tomar decisões.
Artigo 23.o Os administradores independentes devem apresentar o relatório anual de trabalho de todos os administradores independentes à assembleia geral anual de acionistas da sociedade para explicar o desempenho das suas funções.
Capítulo V Condições de trabalho dos administradores independentes
Artigo 24.o, a sociedade estabelecerá um sistema de trabalho para os administradores independentes e proporcionará as condições de trabalho necessárias para que os administradores independentes desempenhem as suas funções. O secretário do conselho de administração da empresa prestará ativamente assistência aos diretores independentes no desempenho de suas funções, como a introdução da situação e fornecimento de materiais, informará regularmente o funcionamento da empresa e organizará os diretores independentes para realizar uma investigação factual quando necessário. Se os pareceres independentes, propostas e explicações escritas emitidas por diretores independentes forem anunciados, a empresa deverá ajudar a lidar com o anúncio em tempo hábil.
Artigo 25.o, a sociedade assegurará que os administradores independentes beneficiem do mesmo direito de saber que os outros administradores. Para assuntos que precisam ser decididos pelo conselho de administração, a empresa deve notificar previamente os diretores independentes de acordo com o prazo legal e fornecer informações suficientes ao mesmo tempo. Se os diretores independentes considerarem que as informações são insuficientes, eles podem pedir suplemento. Quando dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, eles podem apresentar conjuntamente uma proposta escrita ao conselho de administração para adiar a convocação da reunião do conselho de administração ou adiar a apreciação da questão, que será adotada pelo conselho de administração.
As informações fornecidas pela sociedade aos administradores independentes serão conservadas pela sociedade e pelos diretores independentes durante, pelo menos, cinco anos.
Artigo 26.o Quando os administradores independentes exercerem as suas funções e poderes, o pessoal relevante da sociedade cooperará activamente e não poderá recusar, impedir, ocultar ou interferir no seu exercício independente de funções e poderes.
Artigo 27.o As despesas incorridas pelos administradores independentes com a contratação de intermediários e outras despesas necessárias ao exercício das suas funções e poderes serão suportadas pela sociedade.
Artigo 28.o, a sociedade concederá licenças adequadas aos administradores independentes. O padrão do subsídio será formulado pelo conselho de administração, revisado e aprovado pela assembleia geral de acionistas e divulgado no relatório anual da sociedade.
Além dos subsídios acima mencionados, os diretores independentes não devem obter quaisquer juros adicionais e não divulgados, incluindo incentivos patrimoniais, da empresa e suas subsidiárias, acionistas importantes ou instituições e pessoal interessados.
No artigo 29.º, a empresa estabelecerá atempadamente o sistema de seguro de responsabilidade civil dos directores independentes necessário para reduzir os riscos que possam ser causados pelo desempenho normal das funções dos directores independentes.
Capítulo VI Obrigações e avaliação dos administradores independentes
Artigo 30.o Os directores independentes asseguram que disponham de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as suas funções. Em princípio, o tempo de trabalho efectivo anual dos administradores independentes da empresa não deve ser inferior a 15 dias úteis,
